三力士:上海广发（杭州）律师事务所关于三力士股份有限公司2021年员工持股计划调整的法律意见

上海广发（杭州）律师事务所
关于三力士股份有限公司
2021年员工持股计划调整的法律意见
致：三力士股份有限公司
上海广发（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受三力士股份有限公司（以下简称“三力士”或“公司”）的委托，作为其专项法律顾问，就公司2021员工持股计划调整的相关事宜，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件
以及《三力士股份有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司2021年员工持股计划调整必备的法律文件之一，随同其他材料一起公开披露，并依法承担相应的法律责任。
1本法律意见书仅供公司2021年员工持股计划调整事项之目的使用，非经本
所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次员工持股计划调整相关事项出具如下法律意见。
一、2021年员工持股计划调整的批准与授权
本所律师查阅了公司审议2021年员工持股计划调整相关事宜的董事会、监
事会、职工代表大会会议资料以及公司的公告文件，截至本法律意见出具之日，公司就2021年员工持股计划调整相关事宜已经履行了如下程序：
1、2022年4月15日，公司召开第七届董事第六次会议，审议通过了《关于调整及其摘要的议案》及《关于
调整的议案》。
根据2021年第二次临时股东大会对公司董事会办理本次员工持股计划相关
事宜的授权，本次员工持股计划调整经公司董事会审议通过后即可，无需提交公司股东大会审议。
2、2022年4月15日，公司独立董事对本次员工持股计划调整发表独立意见，并认为：“因员工持股计划部分参加对象离职，公司对员工持股计划做了相应的修订，修订后的员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。员工持股计划修订前，公司通过召开公司职工大会征求了员工意见，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。修订后的员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，本议案经公司董事会审议通过后即可，无须提交股东大会审议。”
3、2022年4月15日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了
2《关于调整及其摘要的议案》《关于调整的议案》。
4、2022年4月15日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于调整及其摘要的议案》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划调整已按照《试点指导意见》的规定已经履行了必要的法律程序，符合《试点指导意见》的相关规定。
二、本次员工持股计划调整的内容本所律师查阅了公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于调整及其摘要的议案》《关于调整的议案》。根据本所律师的核查，因2021年员工持股计划的参与对象因部分参与对象离职而发生变化，公司对《三力士股份有限公司2021年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）
的相关条款进行了修订，具体调整如下：
员工持股修订前修订后计划章节1、《三力士股份有限公司20211、《三力士股份有限公司2021年员工持股年员工持股计划（草案）》（以下简称计划（修订稿）》（以下简称“员工持股计“员工持股计划”）系三力士股份有划”）系三力士股份有限公司（以下简称“本限公司（以下简称“本公司”“公公司”“公司”“三力士”）依据《中华人民司”“三力士”）依据《中华人民共共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和国公司法》、《中华人民共和国证券《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导法》、《关于上市公司实施员工持股计意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指划试点的指导意见》、《深圳证券交易引第1号——主板上市公司规范运作》等有关特别所上市公司信息披露指引第4号——法律、行政法规、规章、规范性文件和《三力提示员工持股计划》等有关法律、行政法士股份有限公司公司章程》的规定制定。
规、规章、规范性文件和《三力士股2、本次员工持股计划的参加对象为对公司份有限公司公司章程》的规定制定。整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的
2、本次员工持股计划的参加对公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
象为对公司整体业绩和中长期发展具员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员有重要作用和影响的公司董事（不含工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。独立董事）、监事、高级管理人员、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过6
公司及控股子公司中层管理人员、骨人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管干员工以及公司董事会认为应当激励理人员为2人，具体参加人数根据实际缴款情
3的其他员工。参加本次员工持股计划况确定。
的员工总人数不超过7人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员为3人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
6、本员工持股计划的股份来源
为公司回购专用账户回购的股份。本6、本员工持股计划的股份来源为公司回购次员工持股计划经公司股东大会审议专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公通过后，拟通过非交易过户等法律法司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等规允许的方式受让公司回购的股票法律法规允许的方式受让公司回购的股票
7400000股，受让价格为2.52元/5400000股，受让价格为2.52元/股，具体持股，具体持股数量以员工实际出资缴股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将款情况确定，公司将根据要求及时履根据要求及时履行信息披露义务。
行信息披露义务。
《员工持股计划管理办法》指《员工持股计划管理办法》指《三力士股《三力士股份有限公司2021年员工份有限公司2021年员工持股计划管理办法（修持股计划管理办法》订稿）》第一本计划草案、员工持股计划草案本计划、员工持股计划指《三力士股份有章指《三力士股份有限公司2021年员限公司2021年员工持股计划（修订稿）》释义工持股计划（草案）》
《披露指引4号》指《深圳证券《主板上市公司规范运作》指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号交易所上市公司自律监管指引第1号——主板——员工持股计划》上市公司规范运作》
一、员工持股计划的目的
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意法》、《指导意见》、《披露指引4号》第二见》、《主板上市公司规范运作》等有关法律、
等有关法律、行政法规、规章、规范
章行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
性文件和《公司章程》的规定，制定员工的规定，制定了本计划。
了本计划草案。
持股……
……计划
二、员工持股计划的参加对象确的目
定标准二、员工持股计划的参加对象确定标准的和
1、持股计划的持有人系公司董1、持股计划的持有人系公司董事会依据
基本
事会依据《公司法》、《证券法》、《指《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《主板上原则导意见》、《披露指引4号》等有关法市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章律法规及《公司章程》的相关规定而程》的相关规定而确定。……确定。……三、本员工持股计划的参加对象三、本员工持股计划的参加对象及分配比及分配比例例
第三本员工持股计划设立时资金总额本员工持股计划设立时资金总额不超过章
不超过1864.8万元，以“份”作为1360.80万元，以“份”作为认购单位，每份员工
认购单位，每份份额为1.00元，本份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为持股
员工持股计划的份数上限为1864.81360.80万份。本员工持股计划受让价格为计划万份。本员工持股计划受让价格为2.52元/股，拟认购股份数合计5400000股，的参
2.52元/股，拟认购股份数合计占当前公司总股本的0.74%。
加对
7400000股，占当前公司总股本的本次拟参加认购的员工总人数不超过6
象及
1.0143%。人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董
确定
本次拟参加认购的员工总人数不事、监事和高级管理人员不超过2人，合计认标准
超过7人，其中拟参与认购员工持股购2000000股，占本员工持股计划总股份的计划的公司董事、监事和高级管理人37.04%；中层管理人员及骨干员工不超过4
4员不超过3人，合计认购4000000人，合计认购3400000股，占本员工持股计划股，占本员工持股计划总股份的总股本的62.96%。公司全部有效的员工持股计
54.05%；中层管理人员及骨干员工不划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
超过4人，合计认购3400000股，额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应占本员工持股计划总股本的的股票总数累计不得超过公司股本总额的
45.95%。公司全部有效的员工持股计1%。
划所持有的股票总数累计不得超过公具体参加人数及最终认购情况根据员工实
司股本总额的10%，单个员工所持持际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象股计划份额所对应的股票总数累计不及持有份额的情况如下：
得超过公司股本总额的1%。认购股占本次计认购份具体参加人数及最终认购情况根姓职务数划总股数额
据员工实际缴款情况确定。本次员工名（股）的比例（份）持股计划参加对象及持有份额的情况
如下：丁财务总12000302400
建22.22%认购占本次认购监000英姓股数计划总份额职务名（股股数的（份何董事会80000201600）比例）14.81%磊秘书00董其他员工（434000856800胡事、62.96%200人）000
5040
恩常务00027.03%
000
波副总054000136080合计（6人）100%
0000
经理
公司监事会对持有人名单予以核实，并将丁120财务3024核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的建00016.22%总监000律师对持有人的资格等情况是否符合《公司英0法》、《证券法》、《指导意见》、《主板上市公司董事规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及何8002016
会秘10.80%《本员工持股计划》出具法律意见。
磊000000书
340
其他员工8568
00045.95%
（4人）000
0
740
合计（71864
000100%
人）8000
0
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。
第四一、员工持股计划资金来源一、员工持股计划资金来源章本次员工持股计划募集资金总额本次员工持股计划募集资金总额上限为
员工上限为1864.8万元。参加员工应缴1360.8万元。参加员工应缴纳的资金总额为员持股纳的资金总额为员工认购的股数，按工认购的股数，按照每股2.52元/股计算得计划照每股2.52元/股计算得出。……出。……
5的资三、员工持股计划购买价格及定
金、价依据三、员工持股计划购买价格及定价依据股票本员工持股计划经公司股东大会本员工持股计划经公司股东大会审议通过
来审议通过后，拟通过非交易过户等法后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式源、律法规允许的方式受让公司回购的股受让公司回购的股票5400000股，受让价格为购买票7400000股，受让价格为董事会公司第七届董事会第四次会议召开前20个交易价格召开前20个交易日收盘平均价的日收盘平均价的50%，即2.52元/股。
和规50%，即2.52元/股。
模四、标的股票规模
四、标的股票规模本次员工持股计划拟设立时的资本次员工持股计划拟设立时的资金总额不
金总额不超过人民币1864.8万元，超过人民币1360.8万元，对应的股份数量不超对应的股份数量不超过7400000
过5400000股，占公司当前总股本的股，占公司当前总股本的
0.74%。……
1.0143%。……
假设公司于2021年12月将标的股票7400000股过户至本次员工持假设公司于2022年4月将标的股票
股计划名下，锁定期满，本次员工持5400000股过户至本次员工持股计划名下，锁股计划按照前款约定的比例出售所持定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比标的股票。经预测算，假设单位权益例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权工具的公允价值以董事会审议本次员益工具的公允价值以2021年第二次临时股东大
第十工持股计划时最近一个交易日公司股会审议通过本次员工持股计划时公司股票收盘
一章票收盘价4.71元/股（2021年10月价4.95元/股（2021年11月16日收盘价）作员工28日收盘价）作为参照，公司应确为参照，公司应确认总费用预计为1312.20万持股认总费用预计为1620.6万元，该费元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限计划用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2021年至2025年员工持的会售比例分摊，则预计2022年至2024股计划费用摊销情况测算如下：
计处年员工持股计划费用摊销情况测算如
理下：单位：万元股份支
单位：万元付费用2021年2022年2023年2024年2025年股份支付合计
2022年2023年2024年
费用合计
1312.20122.89737.33358.2581.2312.50
1620.601053.39405.15162.06
除以上修订内容外，《三力士股份有限公司2021年员工持股计划》的其他内容保持不变。公司对《2021年员工持股计划摘要》《2021年员工持股计划管理办法》中与上述表述相关的部分内容进行了同步修订。
本所认为，本次员工持股计划调整的内容符合《试点指导意见》等法律法规的相关规定。
三、本次员工持股计划变更的信息披露
根据本所律师的核查，公司已向深圳证券交易所递交了与本次员工持股计划调整相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会书面审核意见
6等公告的申请。公司还将根据《试点指导意见》等规定继续履行相关信息披露义务。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《试点指导意见》《主板上市公司规范运作》的相关规定。公司尚需按照《试点指导意见》《主板上市公司规范运作》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就2021年员工持股计划调整事项履行了所必要的法律程序，符合《试点指导意见》的相关规定。本次员工持股计划调整的内容符合《试点指导意见》的相关规定。本次员工持股计划的调整公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需按照《试点指导意见》《主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）7（本页无正文，为《上海广发（杭州）律师事务所关于三力士股份有限公司2021年员工持股计划调整的法律意见》之签署页）
上海广发（杭州）律师事务所经办律师单位负责人陈重华张永丰张钰栋
2022年4月15日