恒玄科技:董事会秘书工作细则 （2022年4月修订）

恒玄科技（上海）股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为促进恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作制度。
第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会
秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规和《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章任职资格
第四条公司董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（三）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
（五）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第五条下列人员不得担任董事会秘书：
1（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，上市公司应当及时披露拟聘
任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见。
第三章主要职责
第七条董事会秘书的主要职责是：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大
信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同
业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服
2务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉
前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四章工作制度
第八条董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备工作；
（二）在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效；
（三）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会；
（四）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；
（五）按有关法律、法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；
（六）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第九条董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹
3备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；
（四）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十条董事会秘书应负责做好以下与董事会各专门委员会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规、《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定及时完成各专门委员会会议筹备工作；
（二）将各专门委员会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位委员；
（三）列席董事会专门委员会会议并负责会议记录，保证记录的真实
性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；
（四）依照有关法律、法规、《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定在专门委员会会议结束后将会议决议向公司董事会通报。
第十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负
责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第十二条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第五章聘任与解聘
第十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十四条公司董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
4第十五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十六条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董
事会秘书的有关材料报送上海证券交易所，上海证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以依照法定程序予以聘任。
第十七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
会秘书开展工作。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过上海证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十八条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十九条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内
解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第五条所规定情形之一的；
（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责的；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失的；
（五）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易
所其他相关规定和《公司章程》，给公司造成重大损失的。
5第二十条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书
承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第二十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，同时应当在原任董事会秘书离任后3个月内聘任董事会秘书。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第六章附则
第二十三条本工作细则未尽事项，按法律、法规、《公司章程》和经股东大会或董事会批准的公司其他内部规定执行。
第二十四条本细则自公司董事会批准之日起生效。
第二十五条本细则由公司董事会负责解释和修改。
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