华阳股份:山西华阳集团新能股份有限公司关于修订公司《关联交易决策制度》的公告

证券代码：600348证券简称：华阳股份公告编号：2022-023
债券代码：155229债券简称：19阳煤01
债券代码：155666债券简称：19阳股02
债券代码：163962 债券简称：19阳煤 Y1
债券代码：163398债券简称：20阳煤01山西华阳集团新能股份有限公司
关于修订公司《关联交易决策制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《关联交易决策制度》部分条款进行相应修订，具体内容如下：
序原条款内容修改后内容号
第一条本制度的宗旨和根据第一条本制度的宗旨和根据为规范山西华阳集团新能股份有限公司（以为规范山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和全管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券1券法》（以下简称“《证券法》”）、企业会计准则、法》（以下简称“《证券法》”）《企业会计准则》
上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上则(2008年修订)、《上海证券交易所上市公司关市规则(2022年1月修订)》（以下简称“《股票联交易实施指引》、《企业会计准则第36号——上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监关联方披露》以及其他规范性文件和本公司章管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计程，结合公司实际，制定本制度。准则第36号——关联方披露》以及其他规范性文件和《山西华阳集团新能股份有限公司章程》
第1页（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。
第五条公司的关联法人第五条公司的关联法人
有下列情形之一的法人为公司的关联法人：有下列情形之一的法人为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接
控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体其他组织；以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列上市公司的关联自然人直接（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含
2高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、外的法人或其他组织；控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司及其一致行动人；
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的等。法人或其他组织。
第六条公司与前条第（二）项所列主体受同一第六条公司与前条第（二）项所列主体受同一
国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，
3系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表
上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公人员的除外。司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条公司的关联自然人第七条公司的关联自然人有下列情形之一的人员为公司的关联自然有下列情形之一的人员为公司的关联自然
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人：人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然
第2页人；人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组
和高级管理人员；织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条（一）、（二）项所述人士的关系密切（四）本条（一）、（二）项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控自然人。
股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条公司的潜在关联人第八条公司的潜在关联人
具有以下情形之一的法人、其他组织或者自在过去12个月内或者相关协议或者安排生然人，视同为公司的关联人：效后的12个月内，存在制度第五条、第七条所
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。
5安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条和第七条规定的情形之一。
第三章关联人及关联交易认定第三章关联交易认定
第十一条公司关联交易的范围第十一条公司关联交易的范围
公司的关联交易，是指公司或者公司的控股公司的关联交易，是指公司或者公司的控股
6子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发
资源或者义务的事项，包括：生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
第3页（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
（四）提供担保；托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务；（五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组；（七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议；（八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目；（九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十二）销售产品、商品；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
（十三）提供或者接受劳务；缴出资权等）；
（十四）委托或者受托销售；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十三）销售产品、商品；（十六）与关联人共同投资；（十四）提供或者接受劳务；（十七）中国证监会、上海证券交易所根据实质（十五）委托或者受托销售；重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资（十六）存贷款业务；
源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投（十七）与关联人共同投资；
资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转
务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公移的事项；
司同比例增资或优先受让权等。（十九）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十二条例外情形
本制度不适用于下列情形的关联交易：
（一）公司与关联法人签署的一次性协议或与同
7一个关联法人在12个月内签署的不同协议，所删除
涉及的金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以下的（公司提供担保的除外）；
（二）公司向有关联的自然人一次或同一个有关
第4页联的自然人在连续12个月内收付的现金或收购、出售的资产累计达30万元以下的（公司提供担保的除外）。
第四章关联人报备
第十三条公司董事、监事、高级管理人员的报备职责
公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十四条公司审计委员会的报备职责
公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十五条报备信息披露公司应及时通过上海证券交易所网站“上市新规则《上海证券交易所上市公司自律监管指引公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关
第5号——交易与关联交易》（2022.1）中删除联关系信息。
8了旧规则《上海证券交易所上市公司关联交易实
第十六条公司关联人的报备信息内容施指引》（2011）的关联人报备内容，故本章删公司关联自然人申报的信息包括：
除。
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十七条公司对关联关系的说明公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码
第5页（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十八条公司与关联自然人之间的关联交易第十二条公司与关联自然人之间的关联交易公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公
9时披露。司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。管理人员提供借款。
第十九条公司与关联法人之间的关联交易第十三条公司与关联法人之间的关联交易
公司与关联法人拟发生的交易金额在300公司与关联法人（或其他组织）发生的交易
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，
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值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以应当及时披露。上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十条提交审议并进行披露的关联交易第十四条提交审议并进行披露的关联交易上市公司与关联人拟发生的关联交易达到公司与关联人拟发生的关联交易达到应当
以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提及时披露的标准的，应在披露前提交董事会审交董事会和股东大会审议：议。未达到及时披露标准的关联交易，董事会授
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单权董事长或经营管理层具体决策。需要独立董事纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元事前认可的交易，董事会或经营管理层决策前应以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值取得独立董事的事前认可。
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5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联公司与关联人拟发生的关联交易达到以下交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或事会和股东大会审议：
者评估报告。对于第八章所述与日常经营相关的（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的者评估。债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近
（二）公司为关联人提供担保。一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交
第6页（三）公司为持股5%以下的股东提供担保的，易（公司提供担保除外）。公司拟发生前述重大
参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关回避表决。业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本项规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（二）公司为关联人提供担保。
（三）公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十一条其他需要说明的关联交易第十五条其他需要说明的关联交易
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十司的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。三条和第十四条第（一）项的规定。
12公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同公司因放弃权利导致与其关联人发生关联
比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资交易的，应当按照以下标准适用本规则第十二权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用条、第十三条和第十四条第（一）项的规定：
第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规1.公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控定。制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，
第7页公司因放弃增资权或优先受让权将导致公导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额
司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃与该主体的相关财务指标，适用《股票上市规则》增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期第6.1.2条、第6.1.3条的规定。
末全部净资产为交易金额，适用第十八条、第十2.公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围九条和第二十条第（一）项的规定。发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用动比例计算的相关财务指标，适用《股票上市规
第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。
定。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定公司进行下列关联交易的，应当按照连续十的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，《股票上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规分别适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）定。
项的规定：公司与关联人发生交易的相关安排涉及未
（一）与同一关联人进行的交易；来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十交易。二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法第十六条公司与关联人之间进行委托理财的，人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度已经按照累计计算原则履行股东大会决策作为计算标准，适用第十二条、第十三条和第十程序的，不再纳入相关的累计计算范围。四条第（一）项的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条公司进行下列关联交易的，应当按照
连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条和第十四条
第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
第8页（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条关联董事的回避第二十条关联董事的回避
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
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（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第9页第二十五条关联股东的回避第二十一条关联股东的回避
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有
下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者
14自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十二条关联担保
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
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议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第10页公司因交易或者关联交易导致被担保方成
为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十六条对控股股东的特别限制第二十三条对控股股东的特别限制：
（一）控股股东不得通过各种方式直接或间接占（一）控股股东不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。控股股东及其他关联方不用公司的资金和资源。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。出。
（二）公司不得以下列方式将资金、资产和资源（二）公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及
其他关联方使用；其他关联方使用；
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2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其
他关联方提供委托贷款；他关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票；背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证券监督管理委员会认定的其他方式。6.中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
（三）公司应于每个会计年度终了后聘请具有证（三）公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用做专项审计。独立董事对专项及关联方资金占用做专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的有权提请公司董事会另行聘审计结果有异议的有权提请公司董事会另行聘
第11页请审计机构进行复核。请审计机构进行复核。
（四）存在股东违规占用上市公司资金的情况（四）存在股东违规占用公司资金的情况时公
时公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其偿还其占用的资金。占用的资金。
（五）公司不得为控股股东或公司持股50%以下（五）公司不得为控股股东或公司持股50%以下的其他关联方提供担保。的其他关联方提供担保。
第三十四条年度报告和半年度报告中关联交第三十一条年度报告和半年度报告中关联交易的披露易的披露公司应在年度报告和半年度报告重要事项公司应在年度报告和半年度报告重要事项
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中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十五至三十八条的要求分别据不同类型按第三十二条至第三十五条的要求披露。分别披露。
第三十九条日常关联交易情况概述第三十六条日常关联交易情况概述公司与关联人进行本指引第十一条第（十公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应按照下述规定进行披露和履行相应审议程序。按照下述规定进行披露和履行相应审议程序。
第四十条新发生的日常关联交易应履行的程（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在
序执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要首次发生日常关联交易的，公司应当与关联条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情
18交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
有总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常交易按照第四十一条的规定办理。关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交公司每年新发生的各类日常关联交易数量董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，金额的，应当提交股东大会审议；
难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
第12页总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生
会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇述规定处理；
总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出议并披露。预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程
第四十一条变更正在执行的日常关联交易应序并披露；
履行的程序（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总对于以前经股东大会或者董事会审议通过披露日常关联交易的实际履行情况；
且正在执行的日常关联交易，如果执行过程中主（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是新履行相关审议程序和披露义务。
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议设计的总交易金额提交股东大会或者
董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十二条预计数量较多的日常关联交易
各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十五条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第13页第四十四条日常关联交易协议的期限公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第四十五条溢价购买应履行的程序第三十八条溢价购买应履行的程序公司拟购买关联人资产的价格超过账面值公司拟购买关联人资产的价格超过账面值
100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，
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应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其
他投票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第他投票的便利方式，并应当遵守第三十九条至第四十九条的规定。四十二条的规定。
第五十条免于审议和披露的关联交易第四十三条免于审议和披露的关联交易
公司与关联人进行下列交易，可以免予按照公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务衍生品种；减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
或者其他衍生品种；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
20（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者红利或者报酬。其他衍生品种；
第五十一条可以申请免于审议和披露的关联（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
交易的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
公司与关联人进行下述交易，可以向上海证或者其他衍生品种；
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
议和披露：红利或者报酬；
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是
标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规
第14页定价为国家规定的。则第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自
下列关联交易也可以向上海证券所申请豁免：然人提供产品和服务；
（一）关联人向公司提供财务资助，财务资助的（八）关联交易定价为国家规定；
利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款（九）上海证券交易所认定的其他交易。
基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
（二）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
（三）同一自然人同时担任公司和其他法人或组
织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
（四）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商
业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第五十二条可以申请豁免提交股东大会审议的关联交易公司与关联人共同出资设立公司达到重大
关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十三条本制度所指的家庭成员根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1
21本制度所指关系密切的家庭成员包括：配月修订）》6.3.8条及6.3.9条，删除。
第15页偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十四条本制度所指的关联董事
本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十五条本制度所指的关联股东
本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
第16页（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十六条未尽事宜的办理第四十四条未尽事宜的办理
本制度未尽事宜的办理，应当根据《公司本制度未尽事宜的办理，应当根据《公司法》法》、《证券法》、企业会计准则、上市公司治理《证券法》《企业会计准则》《上市公司治理准则》
22准则、上海证券交易所股票上市规则(2008年修《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
订)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业引》、《企业会计准则第36号——关联方披露》会计准则第36号——关联方披露》和其他有关和其他有关规范性文件执行。规范性文件执行。
除以上修改，《关联交易决策制度》的其他内容不变，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2022年4月15日