贵州轮胎:2022年第一次临时股东大会的法律意见书

贵州智衡律师事务所
关于贵州轮胎股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
致：贵州轮胎股份有限公司
贵州智衡律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件和《贵州轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，本所委派包洪臣律师和包宇律师出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随同其他文件报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和客观公正、诚信尽责精神，出席了公司2022年4月15日召开的本次股东大会，并对本次股东大会的相关文件进行了核查和验证，现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会根据公司第七届董事会第三十二次会议决议召开。公司召开本次股东大会的通知于2022年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网公告。股东大会通知中载明了本次股东大会的会议召集
1人、现场会议时间和网络投票时间、会议地点、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的具体操作流程、会议登记方法等相关事项。
公司关于召开本次股东大会的提示性公告于2022年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网登载。
2022年第一次临时股东大会现场会议时间为2022年4月15日下午2:00。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月
15日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午1：00至3:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月15日上午9:15至
下午3:00期间的任意时间。
2022年4月15日下午2:00，本次股东大会在贵州省贵阳市修文县扎佐工业
园黔轮大道公司扎佐厂区办公室三楼会议室召开。会议召开的时间、会议地点与股东大会通知中公告的时间、会议地点一致。
本次股东大会由公司董事长黄舸舸先生主持。
经核查，本所律师认为：本次股东大会通知的会议召集人、会议时间、会议召开方式等通知内容以及本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格经查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共14人，持有公司股份268300521股，占公司有表决权总股份956240462的28.0579%，其中现场出席本次会议的中小股东及中小股东代理人共5人，持有公司股份768000股，占公司有表决权总股份的0.0803%。现场出席本次股东大会的股东均持有本人身份证和持股凭证，股东代理人持有本人身份证和授权委托书。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共316人，持有公司股份18023728股，占公司有表决权总股份的1.8849%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已经由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其股东资格。
综上，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人与通过深圳证券交易所交
2易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共330人，持有公司股份
286324249股，占公司有表决权总股份的29.9427%。
其中出席本次会议的中小股东及中小股东代理人共321人，持有公司股份
18791728股，占公司有表决权总股份的1.9652%，占出席会议有效表决权股份
总数的6.5631%。
现场出席本次股东大会的其他人员为公司全体董事（其中沈锐董事、刘献栋董事、覃桂生独立董事、毕焱独立董事、黄跃刚独立董事、杨大贺独立董事视频
参会）、全体监事、董事会秘书和其他高级管理人员及本所律师。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本律师认为：本次股东大会的召集人为公司董事会，其召集人资格和以上出席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果
（一）经查验，本次股东大会审议的提案与本次股东大会通知公告列明的提案一致，具体提案为：
1、关于修订《公司章程》的议案。
2、关于选举第八届董事会非独立董事的议案。
（1）选举黄舸舸先生为第八届董事会非独立董事；
（2）选举熊朝阳先生为第八届董事会非独立董事；
（3）选举王鹍先生为第八届董事会非独立董事；
（4）选举刘献栋先生为第八届董事会非独立董事；
（5）选举沈锐先生为第八届董事会非独立董事。
3、关于选举第八届董事会独立董事的议案。
（1）选举黄跃刚先生为第八届董事会独立董事；
（2）选举杨大贺先生为第八届董事会独立董事；
（3）选举蔡可青先生为第八届董事会独立董事。
4、关于选举第八届监事会非职工监事的议案。
3（1）选举罗燕女士为第八届监事会非职工监事；
（2）选举周业俊先生为第八届监事会非职工监事。
以上第1项议案需以特别决议通过，需经出席本次股东大会的股东及股东代理人（含通过网络投票系统进行投票的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
以上第2项、第3项、第4项议案实行累积投票制方式逐项对议案中提名的
非独立董事侯选人、独立董事侯选人及非职工监事候选人进行了选举表决。
（二）本次股东大会依照会议议程，对以上议案以现场记名投票和网络投票方式进行表决。现场投票结束后，按规定程序进行了计票、监票。网络投票结束后，对现场投票和网络投票合并统计后，由本次股东大会主持人黄舸舸先生当场公布表决结果，根据本次股东大会表决结果及作出的会议决议，本次股东大会审议通过了以上议案。具体表决结果如下：
1、审议通过关于修订《公司章程》的议案
同意：285680849股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7753%；反对：
643000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2246%；弃权：400股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意18148328股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.5762%；反对643000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.4217%；弃权400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0021%。
关于修订《公司章程》的议案同意股份数占出席会议有效表决权总股份的
99.7753%，符合《公司章程》关于特别决议需经出席股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上通过之规定。
2、审议通过关于选举第八届董事会非独立董事的议案
（1）选举黄舸舸先生为第八届董事会非独立董事：黄舸舸先生获得的选举票
数为：282329975股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6050%。
其中获得出席本次会议中小股东的选举票数为：14797454股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的78.7445%。
（2）选举熊朝阳先生为第八届董事会非独立董事：熊朝阳先生获得的选举票
数为：282234975股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5718%。
4其中获得出席本次会议中小股东的选举票数为：14702454股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的78.2390%。
（3）选举王鹍先生为第八届董事会非独立董事：王鹍先生获得的选举票数
为：282190576股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5563%。
其中获得出席本次会议中小股东的选举票数为：14658055股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的78.0027%。
（4）选举刘献栋先生为第八届董事会非独立董事：刘献栋先生获得的选举
票数为：281992979股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4873%。
其中获得出席本次会议中小股东的选举票数为：14460458股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.9512%。
（5）选举沈锐先生为第八届董事会非独立董事：沈锐先生获得的选举票数
为：281863380股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4420%。
其中获得出席本次会议中小股东的选举票数为：14330859股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.2615%。
3、审议通过关于选举第八届董事会独立董事的议案
（1）选举黄跃刚先生为第八届董事会独立董事：黄跃刚先生获得的选举票
数为：282066974股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5131%。
其中获得出席本次会议中小股东的选举票数为：14534453股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.3450%。
（2）选举杨大贺先生为第八届董事会独立董事：杨大贺先生获得的选举票
数为：281993375股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4874%。
其中获得出席本次会议中小股东的选举票数为：14460854股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.9533%。
（3）选举蔡可青先生为第八届董事会独立董事：蔡可青先生获得的选举票数
为：281690375股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3816%。
其中获得出席本次会议中小股东的选举票数为：14157854股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的75.3409%。
4、审议通过关于选举第八届监事会非职工监事的议案
（1）选举罗燕女士为第八届监事会非职工监事：罗燕女士获得的选举票数
5为：281853971股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4387%。
其中获得出席本次会议中小股东的选举票数为：14321450股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.2115%。
（2）选举周业俊先生为第八届监事会非职工监事：周业俊先生获得的选举票
数为：281683375股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3792%。
其中获得出席本次会议中小股东的选举票数为：14150854股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的75.3036%。
本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、董事会
秘书、监事签署；本次股东大会的会议决议由出席本次股东大会的董事签署。
本所律师认为：本次股东大会审议的提案与召开本次股东大会通知公告的提案一致，表决程序、表决结果及会议决议符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2022年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及作出的会
议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》
和《公司章程》等规定，本次股东大会的表决结果及作出的会议决议合法有效。
(以下无正文)
6(此页无正文为贵州智衡律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2022年第一次
临时股东大会的法律意见书之签字页)
负责人：律师：
包洪臣包洪臣
律师：
包宇贵州智衡律师事务所二0二二年四月十五日
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