通裕重工_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复

证券代码：300185证券简称：通裕重工通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
通裕重工股份有限公司（简称“发行人”、“通裕重工”、“公司”）于2022年4月8日收到深圳证券交易所转发的中国证券监督管理委员会的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020072号）（以下简称“落实函”），公司已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、致同会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”、“会计师”）对落实函进行了逐项落
实与深入核查，并按照落实函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交落实函回复，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（注册稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
落实函所列问题黑体（不加粗）
对问题的回答宋体（不加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
1-1目录
问题1...................................................3
1-2问题1
根据注册材料，发行人对外投资标的涉及资源循环利用技术、新型建筑材料、新型金属功能材料等业务范围，其中董事会前六个月至今以土地作价1527.75万元增资禹城同泰新型材料有限公司。发行人认为相关投资与自身业务存在协同效应，未认定为财务性投资。请发行人详细说明上述标的投资后与发行人发生的交易情况或业务合作情况，如何与发行人主营业务具有协同效应，发行人认为不构成财务性投资的认定是否准确合理，是否应当在募集资金中予以扣除。
请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、禹城同泰新型材料有限公司投资后与发行人发生的交易情况或业务合作情况
（一）禹城同泰新型材料有限公司基本情况
禹城同泰新型材料有限公司（以下简称“同泰新材料”）基本情况如下：
公司名称禹城同泰新型材料有限公司
注册资本5566.84万元企业地址山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区工业南路东首路南法定代表人刘昆
刘昆持股51%；山东信商物资有限公司持股27.4438%；山东省禹城市新园热股权结构
电有限公司持股21.5562%
一般项目：新材料技术研发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；砼结构构件制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；砼结构构件销售；建筑砌块销售；建筑装饰材料销售；新型金属
功能材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；水泥制品销售；园林绿化工程施工；体经营范围育场地设施工程施工；住宅水电安装维护服务；金属门窗工程施工；机械设备租赁；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建
筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）2019年1月，通裕重工子公司山东信商物资有限公司（以下简称“信商物资”）及子公司山东省禹城市新园热电有限公司（以下简称“新园热电”）与自
1-3然人刘昆共同投资设立同泰新材料，控股股东为刘昆，持股比例为51%，发行人
合计持有同泰新材料49%股权，同泰新材料系发行人的参股公司。
（二）同泰新材料与发行人发生的交易情况及业务合作情况
同泰新材料主要从事新型建筑材料加砌块的生产及销售，新园热电主要从事电力生产及工业民用供热，新园热电在生产过程中，产生粉煤灰、脱硫石膏及炉渣等固体废弃物，而粉煤灰、脱硫石膏及炉渣为同泰新材料生产加砌块的主要原材料，因此同泰新材料从事的主营业务为新园热电的生产废弃物提供了可循环利用解决方案。根据新园热电与同泰新材料签订的《新园热电固体废弃物销售合同》，同泰新材料负责将新园热电生产过程中产生的粉煤灰、脱硫石膏、炉渣及时运出，新园热电提前1天向同泰新材料告知粉煤灰、脱硫石膏、炉渣的库存数量，同泰新材料根据新园热电提供的库存数量及时派出相对应的运输车辆进行运输。投资后，同泰新材料处理的包括新园热电粉煤灰、脱硫石膏及炉渣在内的固体废弃物具体明细如下：
单位：吨
项目2021年1-9月2020年2019年粉煤灰48805.8377192.34-
脱硫石膏17325.7715512.02-
炉渣-2800.72-
注：同泰新材料于2019年1月成立，并于2020年开始正式投产，故无2019年同泰新材料处理新园热电固体废弃物数据。
除上述交易以外，因同泰新材料在生产过程中需要使用新园热电生产的蒸汽，根据新园热电与同泰新材料签署的《蒸汽供用合同书》约定，同泰新材料在生产过程中使用的蒸汽由新园热电供应。同泰新材料与新园热电蒸汽销售的交易情况如下：
单位：万元
关联方交易内容2021年1-9月2020年2019年同泰新材料销售蒸汽290.6743.11-
二、同泰新材料与发行人主营业务具有协同效应，不构成财务性投资的认定准确合理
（一）同泰新材料与发行人主营业务的业务协同性
1-4同泰新材料的控股股东刘昆在与发行人合作设立同泰新材料之前，主要从事
建筑用新型材料加砌块的生产管理及销售工作，具备该领域的生产管理和市场开发经验。加砌块主要原材料即为新园热电在生产过程中产生的粉煤灰、脱硫石膏及炉渣等固体废弃物，为解决新园热电固体废弃物的处置问题，满足环保生产要求，双方商议合作共同设立同泰新材料从事加砌块的生产及销售。同泰新材料生产所需粉煤灰、脱硫石膏及炉渣等原材料由新园热电提供。通过同泰新材料，新园热电可以更有效的处置其生产过程中产生的固体废弃物，并通过生产建筑新型材料创造经济效益，实现固体废弃物的综合利用，满足国家环保鼓励政策及新园热电和同泰新材料生产经营的环保性和经济性需求。因此，同泰新材料与发行人主营业务具有协同效应。
（二）不构成财务性投资的依据
同泰新材料于2019年1月29日成立，刘昆以货币方式认缴1800万元，信商物资以实物方式认缴出资1000万元，新园热电以货币方式认缴1200万元。
根据2021年4月15日德州大正资产评估公司出具的评估报告，信商物资拟出资的实物资产（土地）评估价值为1527.75万元，故信商物资在原认缴规模
1000万元的基础上，增资527.75万元。信商物资以实物资产（土地）作价出资
1527.75万元，于2021年9月29日完成工商变更。
根据《注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资是指：“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
1-5（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”鉴于发行人该项投资系为有效解决子公司新园热电生产过程中产生的固体
废弃物处置问题，符合新园热电主营业务及战略发展方向。同泰新材料从事的主营业务为新园热电的生产废弃物提供了可循环利用解决方案，与新园热电主营业务相关并存在协同效益。鉴于此，发行人此项投资不构成财务性投资准确合理，相关投资不应在募集资金中予以扣除。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、取得信商物资通过土地增资的增资协议、增资的土地评估报告及同泰新
材料办理完成的不动产权证书；
2、取得新园热电与同泰新材料签订的《新园热电固体废弃物销售合同》，并
抽查了新园热电与同泰新材料交易的粉煤灰、脱硫石膏过磅单；
3、取得新园热电与同泰新材料就包括粉煤灰、脱硫石膏及炉渣在内的固体
废弃物交易明细；
4、取得新园热电与同泰新材料关于蒸汽采购的《蒸汽供用合同书》及交易明细账，并抽查了交易相关的发票及收款凭证回单；
5、访谈同泰新材料控股股东刘昆，了解其工作经历及与新园热电、信商物
资合资设立同泰新材料的相关情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
鉴于发行人该项投资系为有效解决子公司新园热电生产过程中产生的固体
废弃物处置问题，符合新园热电主营业务及战略发展方向。同泰新材料从事实业
1-6经营且与新园热电主营业务相关并存在协同效应。鉴于此，发行人此项投资不构
成财务性投资的认定准确合理，相关投资无需在募集资金中予以扣除。
1-7（此页无正文，为《通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司对之回复报告》之签章页）通裕重工股份有限公司年月日
1-8发行人董事长声明
本人已认真阅读通裕重工股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，确认本次审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件得真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
欧辉生通裕重工股份有限公司年月日1-9（此页无正文，为《通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司对之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
王玥赵涛中信证券股份有限公司年月日
1-10董事长声明本人已认真阅读《通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司对之回复报告》，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人及董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日