中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告

广西梧州中恒集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
我们作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）的独立董事，根据《公司法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》
等的规定和要求，在2021年度工作中，勤勉尽责地履行独立董事职责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2021年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景以及兼职情况
李中军先生，1964年9月出生，中共党员，北京大学药学院教授、博士生导师，理学博士学位；广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事。曾任深圳信立泰药业股份有限公司独立董事。社会兼职情况：担任中国药学会药物化学专业委员会委员，北京药学会药物化学专业委员会主任委员；为 ChineseChemicalLetter、中国药物化
学杂志、中国药学（英）等杂志编委。
王洪亮先生，1973年4月出生，中共党员，清华大学法学院教授，博士生导师，中国政法大学民商法博士，广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事，德国弗莱堡大学法学博士，德国洪堡总理奖
1学金获得者。兼任内蒙古第一机械集团股份有限公司、大连银行独立董事。
李俊华先生，1976年11月出生，研究生学历，会计硕士，2000年7月参加工作。曾任职于祥浩会计师事务所、大信会计师事务所，曾在国内大型的税务师事务所及律师事务所执业，在财务审计、税务咨询及筹划、涉税鉴证、公司法律顾问方面拥有20年以上的丰富经验。曾为多家大型企业集团、房地产企业、高新技术企业、行政事业单位等提供财务审计、涉税鉴定、税务咨询及筹划、财税法律顾问服务。现任广西昱诚会计师事务所有限公司执行董事兼总经理，广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年度，公司共召开15次董事会会议和5次股东大会，具体
出席董事会会议和股东大会会议的情况如下：
参加股东参加董事会情况独立董事大会情况姓名本年应参加亲自出席以通讯方式委托缺席出席股东董事会次数次数参加次数次数次数大会次数李中军151514001王洪亮151514000
2李俊华15156005
我们出席了公司召开的董事会以及公司部分的股东大会，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息。我们在董事会召开前根据会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对做出决议所需的资料和信息，在会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对会议所有议案进行了认真思考后投了同意票，没有投反对票和弃权票的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们认真履行独立董事的职责，独立、客观、审慎
地行使表决权，并对公司各类重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司2021年实际发生的关联交易事项按程序进行了审核，需上董事会的关联交易事项均通过了董事会关联交易审核委员会的审议批准，并事前征得了我们的认可，我们认为：公司关联交易的审议决策程序履行相关法律法规、规范性文件的规定，交易各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。并同意提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对外担保根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定，对公司情况均作了认真审查。基于独立判断，我们认为：公司能够严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行对外担保的审批及披露义务，并能
3控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。
2.资金占用情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财务报表及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的《关于中恒集团控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。我们认为，公司不存在被控股股东及其关联方违规占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，我们认为：公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。
（四）高级管理人员薪酬情况高级管理人员年度基本工资按月平均发放。董事会薪酬与考核委员会根据年度经营业绩各项指标完成情况对高管人员的绩效进行
综合评价，公司根据评价结果一次性发放高管人员年度绩效奖金。
薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月26日，公司披露了《2021年年度业绩预减公告》，4预计：2021年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，预计减少16881.99万元到28181.99万元，同比减少30%到50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
与上年同期（法定披露数据）相比，预计减少21746.97万元到
33046.97万元，同比减少49%到74%。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为永拓会计师事务所（特殊普通合伙），就《中恒集团关于聘请2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，我们认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司续聘会计审计机构背景信息的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可。我们对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报表及
内部控制审计，并同意提交股东大会审议。
该事项已分别于2021年8月27日、11月15日召开了中恒集团
第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十五次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报表及内部控制审计机构，2021年度审计费用为80万元（其中财务报表审计45万元、内部控制审计费用35万元）。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第九届董事会第二十四会议及公司2020年年度股东大会审
5议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司2020年度利润分配预案》。
公司2020年度利润分配预案为：本次股利分配拟以2020年末总股
本扣除库存股后3425208704股为基数，按每10股派发现金股利
0.86元（含税），向股利分配股权登记在册的全体股东派发现金股利
总额为294567948.54元（含税），占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为52.34%。该利润分配已于2021年5月实施完毕。
我们认为：公司的利润分配方案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，有利于促进公司健康、稳定的发展，不存在损害股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
（九）信息披露的执行情况
2021年度，公司共披露定期报告4份，各类临时公告109份。
公司严格按照相关法律法规及公司制度履行信息披露义务，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关要求，结合自身经营特点和发展实际有序推动内部控制体系建设，在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性进行了评价，形成了公司《2021年度内部控制评价报告》。
6公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务
报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会依照法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定勤勉尽职地履行职责和义务，认真开展各项工作，积极推动公司规范运作和相关工作的顺利开展。董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、风控合规委员会、薪酬与考核委员
会按照工作细则各司其职，充分发挥各自专业技能，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则有效履行独立董事职责，强化对社会公众股东的保护意识，全面关注公司的生产经营情况和各项发展，结合自身专业所长和工作经验为董事会科学决策提供参考意见，促进公司规范运作和健康可持续发展。
2022年，我们将一如既往的勤勉尽责，加强与公司董事、监事
和管理层的沟通和协作，提高专业水平和决策能力，积极推动和不断完善公司各项治理水平，为促进公司稳健经营发挥积极作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
7（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》的签署页）
独立董事：
李中军王洪亮李俊华
2022年4月15日
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