德马科技:德马科技独立董事2021年度述职报告

德马科技集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021年度工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、李备战先生，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1992年7月至1999年5月任中共长春市委办公厅、市委政法委员会公务员；
1999年5月至2001年10月任吉林新锐律师事务所律师、合伙人；2001年10月至2020年4月任上海市上正律师事务所律师、合伙人，2020年4月至今，任上海上正恒泰律师事务所律师、合伙人；2017年1月至今，任公司独立董事。
2、陈刚先生，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1988年9月至1992年11月任湖州市龙溪供销社主办会计；1992年12月至1994年4月任湖州市经贸发展总公司财务部副经理；1994年5月至2000年7月任湖州市工业
品总公司财务副科长、科长、总经理助理兼财务科长；2000年8月至2003年12月任湖州嘉业会计师事务所有限公司审计评估，党支部委员；2004年1月至今，任湖州国瑞会计师事务所有限公司董事、副总经理；2017年1月至今，任公司独立董事。
3、胡旭东先生，1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2016国务院政府特殊津贴获得者，浙江理工大学教授，博士生导师，浙江理工大学新昌技术创新研究院院长，浙江省现代纺织装备重点实验室主任，浙江省现代纺织装备科技创新团队带头人，浙江省纺织机械标准化委员会副主任委员，国家“数控一代机械产品创新应用示范工程”总体专家组专家、浙江省高
1端制造装备组咨询专家、浙江省智能制造专家咨询委员会新昌专家组组长。2020年9月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司或公司控股股东无关联关系；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况、相关决议及表决结果
1、董事会、股东大会
2021年度，公司共召开7次董事会、3次股东大会，独立董事出席情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况独立董事本年应参加亲自出席委托出席出席股东大缺席次数董事会次数次数次数会的次数李备战77003陈刚77003胡旭东77003
2、董事会专门委员会
2021年度，公司共召开5次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、未召开提名
委员会及战略决策委员会，独立董事出席情况如下：
独立董事专门委员会亲自出席次数委托出席次数缺席次数审计委员会500薪酬与考核委员会100李备战提名委员会000战略决策委员会000陈刚审计委员会500
2薪酬与考核委员会100
提名委员会000战略决策委员会000
胡旭东////
作为公司独立董事，我们认真审阅了董事会及各专门委员会议资料，充分利用自身的专业知识，提出合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会及各专门委员会会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2021年度，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投同意票。
（二）现场考察
2021年，我们对公司进行实地考察，深入生产现场，重点对公司的生产经营
状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，督促公司规范运作。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事会办公室及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，公司管理层也非常重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2021年3月15日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司实际控制人为公司及全资子公司申请综合授信额度提供无偿担保的议案》。
公司实际控制人卓序先生为公司及全资子公司向银行等金融机构申请授
信融资提供连带责任保证担保，且未收取任何担保费用，公司也无需向其提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，未损害公司及公司股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
3报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金
被控股股东及其他关联方占用的情况。
（三）募集资金的使用情况2021年9月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。上述事项的内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
公司2021年度募集资金存放和使用符合相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况2021年3月15日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于2021年度董事薪酬方案的议案》《关于2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》，经核查，公司2021年度董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2021年度，公司高级管理人员未发生变动。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告，已披露2020年度业绩快报，具体情况详见2021年2月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技
2020年度业绩快报公告》。
4（七）聘任或者更换会计师事务所情况2021年9月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议通过。考虑公司实际情况，结合年度审计工作的需要，公司变更2021年度财务审计机构及内部控制审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。公司已就更换会计师事务所事宜与原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，取得了其理解和支持，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项并确认无异议。公司更换审计机构的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况2021年3月15日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并提交股东大会审议通过。依据《公司法》《公司章程》的规定，以及公司的发展需要，公司以总股85676599股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税），派发现金股利29986809.65元，占公司2020年年度合并报表归属上市公司股东净利润的45.13%，其余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。
（十）信息披露的执行情况
公司严格执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和公
司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，维护了投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
5报告期内，公司严格按照监管要求建立健全的内部控制制度，并稳步推进内控体系建设。既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略决
策委员会，报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况报告期内公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为公司运作规范，制度健全，目前尚无急需改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2021年度，本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立董事职责，我们认真
对公司提供的资料进行审核，主动向有关人员了解情况，我们严格按照监管法规及公司相关制度的要求，并且深入了解业务发展和项目的进展情况，主动与公司管理层进行沟通，充分行使监督检查职能。
2022年，我们将继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，
促进董事会决策的客观性和科学性，维护公司整体利益和股东权益，特别是中小股东的合法权益。
特此报告！
独立董事：李备战、陈刚、胡旭东
2022年4月15日
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