安利股份:第3期员工持股计划（草案）（修订稿）

股票代码：300218股票简称：安利股份安徽安利材料科技股份有限公司
第3期员工持股计划（草案）（修订稿）
二〇二二年四月
1声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2特别提示1、安徽安利材料科技股份有限公司第3期员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定制定，并通过职工代表大会等形式，充分征求公司员工意见，已经2022年3月15日召开的2022年度第一次职工代表大会审议通过。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司董事、监事和中高层管理人员，公司及控股子公司的技术、营销、生产、管理等关键岗位的核心骨干，以及公司及控股子公司其他有特殊专业技能或重要贡献的员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为4755万元，参与对象认购的资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金、控股股东借款以及法律法规允许的其他方式。
除公司控股股东安利投资为员工提供借款外，公司及控股子公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划中涉及的控股股东安利投资向员工提供的借款和支持方案，已经控股股东安利投资3月12日召开的第六届董事会第七次会议和3月30日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的安利股份 A 股
普通股股票，合计不超过4508800股，约占当前公司总股本216987000股的
2.08%。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员
3工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。最终员工认购标的股票的情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、本员工持股计划存续期为不超过36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自《安徽安利材料科技股份有限公司第3期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过，且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。具体解锁比例和数量根据业绩考核结果计算确定。
9、本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工
持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
10、本员工持股计划设立后由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《安徽安利材料科技股份有限公司第
3期员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取
了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
11、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开
股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划，并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
员工持股计划草案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
13、除保留分红权、投资收益权外，本员工持股计划自愿不可撤销地放弃所
持股份在公司股东大会的表决权。本员工持股计划未与公司控股股东签署一致行动协议或存在一致行动安排，同时控股股东安利投资亦承诺，未来不会与本员工持股计划签署一致行动协议或进行任何一致行动的安排。控股股东与本员工持股计划现在及未来不存在一致行动关系。
4目录
释义....................................................6
一、员工持股计划的目的...........................................7
二、员工持股计划的基本原则.........................................7
（一）依法合规原则.............................................7
（二）自愿参与原则.............................................7
（三）风险自担原则.............................................7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准....................................7
（一）参加对象...............................................7
（二）确定标准...............................................8
四、资金和股票来源.............................................8
（一）员工持股计划的资金来源........................................8
（二）员工持股计划的股票来源和股票规模..................................10
（三）员工持股计划购买股票价格及合理性说明................................11
五、员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核设置..............................13
（一）员工持股计划的存续期........................................13
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期................................13
（三）员工持股计划的业绩考核设置.....................................14
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...............................16
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..............................16
（一）员工持股计划的变更.........................................16
（二）员工持股计划的终止.........................................16
（三）持有人权益的处置..........................................16
八、员工持股计划存续期满后权益的处置办法.................................18
九、员工持股计划的管理模式........................................18
（一）持有人会议.............................................18
（二）管理委员会.............................................20
（三）持有人的权利与义务.........................................22
十、员工持股计划的会计处理........................................23
十一、员工持股计划履行的程序.......................................23
十二、员工持股计划的关联关系和一致行动关系................................24
十三、其他重要事项............................................25
5释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、安利股份指安徽安利材料科技股份有限公司
控股股东、安利投资指安徽安利科技投资集团股份有限公司
控股子公司、安利新材料指合肥安利聚氨酯新材料有限公司
本计划、本员工持股计划、员工持股安徽安利材料科技股份有限公司第3期员工持指计划股计划《安徽安利材料科技股份有限公司第3期员工本计划草案、员工持股计划草案指持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》、《管理办《安徽安利材料科技股份有限公司第3期员工指法》持股计划管理办法》持有人指出资参与本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会
安利股份总经理、副总经理、董事会秘书、财高级管理人员指
务总监和《公司章程》规定的其他人员标的股票指安利股份股票中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导《指导意见》指意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2《自律监管指引2号》指号——创业板上市公司规范运作》现行适用的《安徽安利材料科技股份有限公司《公司章程》指章程》
元、万元指人民币元、万元本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
6一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引2号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《安徽安利材料科技股份有限公司第3期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，经2022年3月15日公司召开的2022年度第一次职工代表大会审议通过。
员工持股计划的目的是完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，完善企业法人治理，提高公司的向心力、凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，构建利益命运共同体，增强员工激励和约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，努力创造更好的经济效益和社会效益，实现公司可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象
7公司根据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《自律监管指引2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象。本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事和中高层
管理人员，公司及控股子公司的技术、营销、生产、管理等关键岗位的核心骨干，以及公司及控股子公司其他有特殊专业技能或重要贡献的员工。所有参加对象须在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过500人，具体参加人数、名单由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
若部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：姚和平、王义
峰、杨滁光、陈茂祥、黄万里、李新江、胡东卫、刘兵、刘松霞、陈薇薇、胡家
俊、李道鹏、陈永志等。
（二）确定标准
员工持股计划的参加对象的确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、公司及控股子公司的中层管理人员；
3、公司及控股子公司的技术、营销、生产、管理等关键岗位的核心骨干；
4、公司及控股子公司其他有特殊专业技能或重要贡献的员工。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额上限为4755万元，参与对象认购本员工持股
8计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式。具体包括：
1、公司员工的自筹资金，金额不超过1100万元；
2、控股股东安徽安利科技投资集团股份有限公司拟提供的借款，拟借款总
金额不超过3655万元。
控股股东安利投资拟提供的借款利率，不超过同期同类借款的市场平均利率水平，拟借款期限为不超过本员工持股计划的存续期。借款期限届满后，由持有人以个人薪酬、家庭资金、从本员工持股计划获得的可分配收益等合法自筹资金偿还借款本息。具体以控股股东与持有人签订的借款协议为准。
本员工持股计划中涉及的控股股东安利投资向员工提供的借款和支持方案，已经控股股东安利投资3月12日召开的第六届董事会第七次会议和3月30日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
除公司控股股东安利投资为员工提供借款外，公司及控股子公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划以份额为持有单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有份额上限为4755万份，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人认购情况如下：
拟认购资金份占本员工持拟认购资金份额上序号持有人职务
额上限（万份）股计划比例限对应股数（万股）
1姚和平董事长、总经理56611.91%53.70
2王义峰董事、副总经理1954.09%18.45
3杨滁光董事、副总经理1954.09%18.45
4陈茂祥董事、副总经理1954.09%18.45
5黄万里董事、副总经理731.55%6.97
6李新江董事220.45%2.05
7胡东卫副总经理731.55%6.97
8刘兵副总经理731.55%6.97
董事会秘书、副总
9刘松霞691.45%6.56
经理副总经理兼财务
10陈薇薇691.45%6.56
总监
11胡家俊监事会主席320.68%3.07
912李道鹏监事541.14%5.12
13陈永志监事220.45%2.05
关键核心岗位业务骨干
14/311765.55%295.53
等（不超过
487人）
合计4755100%450.88
（持有人拟认购份额上限占本员工持股计划比例精确到小数点后两位，比例计算均按四舍五入原则列示，如存在误差均为四舍五入导致。）注：1、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
2、参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
公司实际控制人姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、黄万里、胡东卫、刘兵、
李道鹏参与本次员工持股计划，有利于提高公司核心管理人员及核心业务骨干的积极性，有利于建立激励与约束机制，提高凝聚力和公司竞争力，有利于促进公司发展，实现良好的效益，有利于保护中小股东合法权益。因此，公司实际控制人姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、黄万里、胡东卫、刘兵、李道鹏参与本员
工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引2号》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源和股票规模
本员工持股计划的股份来源，为公司回购专用账户已回购的安利股份 A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式，获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于2021年9月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于未来公司实施员工持股计划或者股权激励。该10次回购金额不低于人民币3000万元且不超过人民币5000万元（均含本数），
回购价格不超过人民币22元/股，回购期间为自董事会审议通过回购方案之日起
12个月内。
2021年12月27日，公司披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》，截至2021年12月24日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3249700股，占公司总股本约1.50%，支付的总金额为49999519.00元（不含交易费用）。
公司于2022年1月11日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于第二期回购公司股份方案的议案》，公司第二次使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于未来公司实施员工持股计划或者股权激励。该次回购金额不低于人民币1000万元且不超过人民币2000万元（均含本数），回购价格不超过人民币22元/股，回购期间为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2022年3月7日，公司披露了《关于第二期回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》，2022年2月11日至2022年3月7日期间，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1259100股，占公司总股本约0.58%，支付的总金额为19997023.00元（不含交易费用）。
2021年10月28日至2022年3月7日期间，公司第一期、第二期回购股份
方案已实施完毕，累计已回购公司股份为4508800股，约占公司当前总股本的2.08%，两期回购股份方案累计已使用的资金总额为69996542.00元（不含交易费用）。以上具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
（三）员工持股计划购买股票价格及合理性说明
1、购买股票价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格，为公司第六届董事会第七次会议审议本持股计划草案之日前10个交易日的公司股票交易均价的80%，确定为
10.54元/股。
同时，本员工持股计划设置2022年业绩目标考核条件，根据公司2022年设
11置的业绩目标考核完成度，来确定员工持股计划权益归属比例，达到2022年度
实现的业绩目标考核条件，则持有人权益归属比例为100%；若未达成2022年度实现的业绩目标考核条件，则持有人权益归属比例为80%。
2、定价合理性说明
（1）为了建立和完善劳动者与所有者的利益命运共同体，健全公司长期、有效的激励约束机制，在依法合规的基础上，按照市场公允价格的一定比例的价格，购买回购股份，实现对核心和业务骨干员工的激励与约束，有利于吸引和留住优秀管理人才和核心骨干，充分调动员工工作的积极性和创造性，提高员工的工作热情和责任感，提升公司整体凝聚力、向心力和竞争力，促进公司长期、健康和可持续发展。
（2）2022年，全球疫情高位频发，世界经济复苏动力不足，全球通胀水平
不断攀升，滞胀与加息预期升温，尤其是俄乌冲突造成的地缘政治局势紧张，给国际贸易与全球供应链带来更多风险和挑战，大宗商品价格高位波动，石油、天然气等能源原材料供应偏紧，运费高涨，货柜紧张，汇率波动，外部环境更趋复杂严峻和不确定。
国内方面，新冠肺炎疫情多地反复暴发，呈现点多、面广和频发的特点，国内局部封闭运行，物流不畅，运输受限，原辅材料价格大幅上涨，实体经济面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，公司生产经营面临的风险挑战明显增多。
根据公司经营情况和行业发展情况，同时兼顾员工的参与意愿、薪酬水平、成本压力等综合因素，本员工持股计划价格与当前市价存在部分折让，基于激励与约束相对等的原则，本次员工计划设置了锁定期并明确了解锁所需达到业绩考核条件。只有在锁定期满，且公司层面和个人业绩考核条件达成的情况下，员工才能拥有其所认购份额的全部权益，在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司实施本期员工持股计划的目的，推动公司稳定、健康、长远发展。
（3）在本持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺。本员工持股计划参与对象均
12充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工
持股计划的情形。
因此，从激励与约束的角度来看，该定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，妥善处理了投资者、所有者和经营者的关系，有利于公司利益、股东利益及员工利益的有机统一，促进公司长期、稳定和可持续发展。
五、员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核设置
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自本员工持股计划草案经公
司股东大会审议通过，且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出
且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本次员工持股计划所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
满12个月后，根据业绩考核结果计算确定具体解锁比例和数量。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，以及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上
13述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核设置
为了平衡好持有人的权利、义务与责任，建立、健全中长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益的一致，防止短期利益，促进所有者、经营者和管理者共同关注公司的长远发展。本次员工持股计划设置了公司层面业绩目标考核指标与个人层面绩效考核指标，结合公司业绩目标考核与个人绩效考核的结果，确定实际归属持有人的权益。
1、公司业绩考核指标
本员工持股计划根据公司业绩目标考核完成度，来确定本员工持股计划权益归属比例。
公司层面考核以“扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率”为考核指标，考核期为2022年度，以公司前三个会计年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25%，则本员工持股计划权益归属比例为100%；若增长率低于25%，则本员工持股计划权益归属比例为80%。
具体如下：
公司业绩考核指标本员工持股计划权益归属比例
142022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
100%
东的净利润增长率≥25%
2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
80%
东的净利润增长率25%
（注：上述“扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润”以经审计的数据作为计算依据。）
2、个人绩效考核指标
本持股计划实施过程中，持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部考核制度实施，考核期为2022年度。持有人个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，并根据等级确定个人绩效考核归属比例。若考核结果为“合格”，则持有人个人绩效收益归属比例为100%；若考核结果为“不合格”，则持有人个人绩效收益归属比例为0%。
具体如下：
2022年度个人绩效考核结果持有人个人绩效收益归属比例
合格100.00%
不合格0.00%
3、权益归属处理
本员工持股计划处置后，按照本员工持股计划权益归属比例，计算本员工持股计划相应的整体权益。考核期内，若公司业绩目标考核结果达到设置的公司业绩目标考核条件，则本员工持股计划享有100%的权益；若公司业绩目标考核结果未能达到设置的公司业绩目标考核条件，本员工持股计划全部份额20%的部分对应股票售出后，按照持有人原始认购成本加上年化6%的利息之和与售出金额孰低值归属本员工持股计划，如有收益则归属于公司。
考核期内，若本员工持股计划持有人个人绩效考核结果为“不合格”，管理委员会有权将上述持有人份额，转让给该考核期内个人绩效考核结果为“合格”的持有人，转让价格按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者确定。如没有符合资格的受让人，则该部分份额对应的标的股票由管理委员会择机出售后，以售出金额为限，将个人出资部分返还给持有人，如有收益则归属于公司。
15六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议决定是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部售出
且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（三）持有人权益的处置
1、存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有
的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
16转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、但发生如下情形之一的，持有人原则上不再享有收益分配，公司有权取
消该持有人参与本员工持股计划的资格，将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，具体由管理委员会研究决策：
（1）持有人主动辞职或擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度，违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，而导致职务变更或者被公司或控股子公司解除劳动合同的；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
17八、员工持股计划存续期满后权益的处置办法
（一）当员工持股计划存续期届满不展期的，由管理委员会根据持有人会议
的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后45个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（二）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
九、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划经股东大会审议通过后，由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》，管理员工持股计划资产，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，负责开立员工持股计划相关账户、本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
182、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）修订《安徽安利材料科技股份有限公司第3期员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
19应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（但本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。
2、管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有
下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
20财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人负责及监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）负责与专业机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划收益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责员工持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
21（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以通讯方式召开和表决。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
13、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（三）持有人的权利与义务
221、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划“七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设单位权益工具的公允价值以董事会决议日的前一个交易日公司股票收
盘价13.12元/股测算，公司应确认股份支付费用预计为1163.27万元，该等测算费用一次性计入2022年相关成本费用。本员工持股计划股份支付费用对公司经营成果的影响，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、员工持股计划履行的程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职
23工代表大会征求员工意见，审议通过后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情
况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
本员工持股计划草案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。
十二、员工持股计划的关联关系和一致行动关系
（一）公司控股股东安徽安利科技投资集团股份有限公司与本员工持股计划
存在关联关系，且为拟参与本员工持股计划的员工提供部分借款，控股股东在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时将回避表决。
（二）公司实际控制人、部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时将回避表决。
（三）除保留分红权、投资收益权外，本员工持股计划自愿不可撤销地放弃所持股份在公司股东大会的表决权。本员工持股计划未与公司控股股东签署一致行动协议或存在一致行动安排，同时控股股东安利投资亦承诺，未来不会与本员
24工持股计划签署一致行动协议或进行任何一致行动的安排。控股股东与本员工持
股计划现在及未来不存在一致行动关系。
（四）本员工持股计划草案已对持有人的收益分配，控股股东借款及利息的
归还等进行了规定，不存在控股股东通过借款安排增加可支配的公司股份表决权数量，控制参与对象收益分配、处置等情形。
综上，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不存在一致行动关系。
十三、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
安徽安利材料科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月十八日
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