和而泰:关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2022-026
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划首次授予
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021年股票期权激励计划首次授予符合本次行权条件的160名激励对象在第一个
行权期可行权的股票期权数量共计351.60万份，行权价格为19.66元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会授权，结合公司2021年度已实现的业绩情况和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果，公司董事会认为
2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理本次股票期权
行权的相关事宜。首次授予的160名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为351.60万份，行权价格为19.66元/股。现将具体事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审议程序
1、2021年1月29日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、公司于2021年1月30日，通过内部系统发布了《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，公示时间为2021年1月30日-2021年2月17日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2021年2月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月3日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意将公司于2021年1月29日召开的第五届董事
会第十四次会议审议的相关事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事张坤强先生向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于及摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2021年股票期权激励计划相关内幕信息知情人在《2021年股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用本次股票期权激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，公司于2021年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年3月23日，公司召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意公司2021年股票期权首次授予激励对象人数由172人调整为169人，授予数量由1240万份调整为
1232万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务
所对相关事项出具了法律意见书。
7、2021年4月19日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年4月16日完成了公司2021年股票期权激励计划所涉首次授予股票期权的登记工作，期权简称：和而JLC1，期权代码：037108。
8、2021年11月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为，2021年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年11月29日为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的授予日，向122名激励对象授予260万份股票期权。
9、2021年12月23日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年12月22日完成了公司2021年股票期权激励计划所涉股票期权预留授予
部分的登记工作，期权简称：和而JLC2，期权代码：037196。
10、2022年4月18日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。由于公司于2021年3月31日实施完成2020年度利润分配方案，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由19.76元/股调整为19.66元/股，并将等待期内9名离职人员已获授但尚未行权的60万份股票期权进行注销。公司董事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意公司2021年股票期权激励计划首次授予的160名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为351.60万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为19.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书》。
二、关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予第一个等待期已届满
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的行权期自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止（即行权期为2022年4月18日至2023年4月14日），行权比例为获授股票期权总量的30%。
公司于2021年4月16日完成了2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予登记工作，故第一个等待期已于2022年4月15日届满。
2、首次授予第一个行权期行权条件达成情况说明
行权条件是否成就的说
第一个行权期的行权条件明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见公司未发生前述情形，或者无法表示意见的审计报告；满足行权条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形；
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求；
经审计，公司归属于上行权期业绩考核目标市公司股东的净利润
2020年为39601.76万
公司需满足下列条件：
元，2021为55336.43万
第一个以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于元，增长了39.73%，公行权期35%。（以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司业绩考核达标。
司股东的净利润作为计算依据。）
4、个人层面业绩考核要求：2021年度，本次可行权
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对的激励对象个人业绩考象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，在公司业核均为“合格”，满足绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为行权条件。
“合格”，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，公司注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
公司分别于2021年2月23日和2021年3月18日，经公司五届董事会第十七次会议和公司2020年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案，以公司总股本914016928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2021年3月31日实施完毕。根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由19.76元/股调整为19.66元/股。
鉴于在2021年股票期权激励计划首次授予的第一个等待期内，原激励对象中有9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会经公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述9名离职人员已获授但尚未行权的60万份股票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，激励对象由169名调整为160名，已授予但尚未行权的股票期权数量由1232万份调整为1172万份。
上述事项已经公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
除上述事项外，公司本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划不存在其他差异。
四、关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排
1、本期股票期权行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。2、本期可行权激励对象及行权数量：
本次符合可行权条件的激励对象人数为160人，可行权的股票期权数量为351.60万份，占公司目前总股本的0.3847%，具体如下：
激励对象本次可行权数量（万份）剩余未行权股票期权数量（万份）
管理人员、核心骨干人员351.60820.40合计（共160人）351.60820.40
注：（1）激励对象不包括公司董事、高级管理管理人员、独立董事、监事和单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上表中不包括已离职的激励对象。
3、本次可行权股票期权的行权价格为19.66元/股；若在激励对象行权前公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
4、本次行权拟采用自主行权模式。
5、首次授予第一个可行权期行权期限：自2022年4月18日起至2023年4月14日止。
（自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止）
6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
符合行权条件的激励对象必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、本次股票期权行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由914016928股增加至917532928股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对激励股票期权定价、会计核算影响及变化说明
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、独立董事、监事会意见及法律意见书
（1）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》
等有关规定，我们对公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划（草案）》
等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的160名激励对象满足公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予第一个行权期的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授
予第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2021年股票期权激励计划对首次授予各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意上述160名激励对象在公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予第一个行权期内采用自主行权方式行权。
（2）监事会意见经审核，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
（3）法律意见书本次激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》以及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露。
九、备查文件
1、第五届董事会第三十次会议决议；
2、第五届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇二二年四月十八日