振芯科技:公司相关治理制度修订对照表

成都振芯科技股份有限公司
关于第五届董事会第十二次会议拟修订相关制度的
修订对照表
1、《公司章程》修订对照表
原文现拟修订
第四十条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后第四十条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。（三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，司，免于适用本条前两款规定。且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本条前款规定。
公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大
会审议通过：会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的一期财务报表数据孰高为准）超过70%的担保对象提供的担保；
50%且绝对金额超过5000万元；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的50%且绝对金额超过5000万元；
30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；30%；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
事审议同意。并经三分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（五）董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。事审议同意。并经三分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（五）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一项至第公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一项至第公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
措施防范风险。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。措施防范风险。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五十六条董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股第五十六条董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提出提案。东，有权提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十五条规定的提（二）超出提案规定时限；
案，股东大会不得进行表决并做出决议。（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合本章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案
人关于提案符合《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本条第三款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除单独或者合计持有公司3%以上股份普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）提出临时提案情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容
的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最及监事会议事规则）的修改；
近一期经审计总资产的30%；（四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
（六）修改公司分红政策；近一期经审计总资产的30%；
（七）公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的购本公司股份；其他证券品种；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决（七）回购股份用于减少注册资本；
议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）修改公司分红政策；
（十二）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通
决议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。
投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市
公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。
第八十五条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同第八十五条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表决，因不可案同时投同意票。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。除下列情形会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，公司律、行政法规和本章程的规定继续履行职责，但相关董事出现《公司法》应当在两个月内完成补选。规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及证券交易所规定的其他情形的除外。出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管
理人员的情形或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、证券交易所规
定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规和本章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第一百二十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的第一百二十八条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。职，总经理及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在任高级管理人员在任职期间出现本章程第九十六条第一款规定的高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事、监事、
情形或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定高级管理人员的情形或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
的不得担任高级管理人员情形的，相关高级管理人员应当在该事实发生高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，高级管理人员应之日内一个月内离职。当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、证券交易所规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，相关高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。
公司半数以上高级管理人员在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经证券交易所同意，相关高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关高级管理人员仍应当按照法律法规和本章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第一百三十四条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监第一百三十四条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监
事会提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达董事会提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。后方能生效，但相关监事出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高
出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。级管理人员的情形、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及证券交易所规定的其他情形的除外。
出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
第一百三十五条监事任期届满未及时改选，或者监事辞职报告尚未生效第一百三十五条监事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事、监之前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职事、高级管理人员的情形或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、务。监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，监事应当在任监事在任职期间出现本章程第九十六条第一款规定的情形或者立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、证
其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担券交易所规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，相关监事任监事情形的，相关监事应当在该事实发生之日内一个月内离职。应当在该事实发生之日起一个月内离职。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。
公司半数以上监事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经证券交易所同意，相关监事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关监事仍应当按照法律法规和本章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
2、《股东大会议事规则》修订对照表原文现拟修订
第二十三条公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司股份总数的第二十三条公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司股份总数的百分之三以上的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提百分之三以上的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
通知中已列明的提案或增加新的提案。（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
股东大会通知中未列明或不符合公司章程、本规则规定的提案，股（二）超出提案规定时限；
东大会不得进行表决并作出决议。（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案
人关于提案符合《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本条第二款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条第二款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除单独或者合计持有公司3%以上股份普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）提出临时提案情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容
的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程、本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第四十九条股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案第四十九条股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。或不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗议除外。
力等特殊原因导致股东大会不能正常召开、中止或不能作出决议的，应在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，说明原前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案因并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
券交易所报告。提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会不能正常召开、中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，说明原因并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额第五十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。
投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市
公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。
第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；（三）公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最则及监事会议事规则）的修改；
近一期经审计总资产30%的；（四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
（六）修改公司分红政策；近一期经审计总资产30%的；
（七）公司因公司章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的
收购本公司股份;其他证券品种；（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决（七）回购股份用于减少注册资本；
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）修改公司分红政策；
（十二）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普
通决议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、《董事会议事规则》修订对照表
原文现拟修订
第六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：第六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十二条第（一）、（七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十二条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）对公司因公司章程第二十二条第（三）、（五）、（六）（十六）对公司因公司章程第二十二条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的为会计专业人士。公司内部审计部门对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
第三章董事会专门委员会
第十七条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司内部审计部门对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十八条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第二十条公司审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十一条公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十二条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十三条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十九条董事会召开董事会临时会议应于会议召开5日前以书面形式通第二十七条董事会召开董事会临时会议应于会议召开5日前以书面形式知全体董事和监事。通知全体董事和监事。
如有本章第十七条（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定如有本章第二十六条（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规的情形，董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名定的情形，董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一董事负责召集会议。名董事负责召集会议。4、《独立董事工作制度》修订对照表原文现拟修订
第一条为了完善成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理第一条为了完善成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意司法》”）、中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称“《规见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件和《成则》”）等法律、法规、规范性文件和《成都振芯科技股份有限公司章都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
制定本制度。
第五条公司独立董事应占全体董事人数三分之一以上，其中至少包括一第五条公司独立董事应占全体董事人数三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士。公司现设独立董事3名。名会计专业人士。公司现设独立董事3名。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会士。计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第八条担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条第八条担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；资格；
（二）具有《指导意见》和公司章程所要求的独立性；（二）具有《规则》和公司章程所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；的工作经验；
（五）证券交易所及公司章程规定的其他条件。（五）证券交易所及公司章程规定的其他条件。
独立董事不得存在《公司章程》规定的不得提名为公司董事的情形，且得不存在下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事
会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关关系；系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；直系亲属；
（六）公司章程规定的其他人员；（五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
（七）中国证监会认定的其他人员。务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配责人；偶、配偶的兄弟姐妹等。（六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或
者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比
例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在例低于《规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事填补其缺额后生效。
第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当于独立董事认可后，（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当于独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议;提案，并直接提交董事会审议;
（五）提议召开董事会；（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
有偿或者变相有偿方式进行征集。（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
第十七条独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得超过二分之一第十七条独立董事行使第十六条第（一）至（六）项规定的特别职权应
全体独立董事同意。当取得超过二分之一全体独立董事同意，行使第十六条第（七）项规定的特别职权应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第十六条第（一）至（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股第二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信（四）聘用、解聘会计师事务所；
息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
（五）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、重大会计差错更正；
募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准资等重大事项；无保留审计意见；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发（七）内部控制评价报告；
生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其（八）相关方变更承诺的方案；
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信
份方案；息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公请在其他交易场所交易或者转让；司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
易所业务规则及公司章程规定的其他事项。股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十三条独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动第二十三条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构项核查：进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
5、《董事会秘书工作制度》修订对照表
原文现拟修订
第四条有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：第四条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；程规定的其他高级管理人员担任；有下列情形之一的人士不得担任董事
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；会秘书：
（三）中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理
（五）本公司现任总经理（不含副职）、监事；人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；
（五）中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（六）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（七）本公司现任总经理（不含副职）、监事；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（九）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（十）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十六条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会有权终止第十六条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自该事
对其聘任：实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：（一）连续三个月以上不能履行职责或未能履行有关职责和义务，（一）连续三个月以上不能履行职责的；
对公司造成重大损失；（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成
（二）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，重大损失的；
造成严重后果或恶劣影响；（三）违反法律法规、证券交易所规则指引、其他规定或者公司章
（三）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；程，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）出现本制度第四条所规定情形之一或监管机构认为其不具备（四）出现本制度第四条所规定情形之一或监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；继续出任董事会秘书的条件；
（五）董事会认定的其他情形。（五）董事会认定的其他情形。
6、《信息披露管理办法》修订对照表
原文现拟修订
第十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重第十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件（或重事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件（或重大事项）包括：大事项）包括：
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办
公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；程在符合条件媒体披露；
2、公司的经营方针、经营范围或者公司主营业务的重大变化；2、公司的经营方针、经营范围或者公司主营业务的重大变化；
3、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
4、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果4、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重要影响；产生重要影响；
5、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者5、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者
技术的取得或者使用发生重大不利变化；技术的取得或者使用发生重大不利变化；
6、公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大6、公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大
影响的人员辞职或者发生较大变动；影响的人员辞职或者发生较大变动；
7、公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风7、公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；险；
8、公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；8、公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
9、其他有关核心竞争能力的重大风险情形；9、其他有关核心竞争能力的重大风险情形；
10、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者10、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者
发生大额赔偿责任；发生大额赔偿责任；
11、公司发生重大亏损或者重大损失；11、公司发生重大亏损或者重大损失；
12、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；12、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
13、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理13、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理
无法履行职责；无法履行职责；14、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者14、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；控制公司的情况发生较大变化；
15、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进15、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进
入破产程序、被责令关闭；入破产程序、被责令关闭；
16、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤16、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效；销或者宣告无效；
17、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大17、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大
行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；查或者采取强制措施；
18、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影18、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；响；
19、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相19、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相
关决议；关决议；
20、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事20、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事
项收到相应的审核意见；项收到相应的审核意见；
21、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%21、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；决权；
22、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；22、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；23、主要或者全部业务陷入停顿；23、主要或者全部业务陷入停顿；
24、对外提供重大担保；24、对外提供重大担保；
25、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成25、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响的额外收益；果产生重大影响的额外收益；
26、变更会计政策、会计估计；26、变更会计政策、会计估计；
27、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；27、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
28、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，28、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
29、根据中国证监会或者深交所有关规定及业务规则被认定为异常29、根据中国证监会或者深交所有关规定及业务规则被认定为异常
波动的股票交易；波动的股票交易；
30、公共传媒传播的公司未公开披露的可能或已经对公司股票交易30、公共传媒传播的公司未公开披露的可能或已经对公司股票交易
价格产生较大影响的消息（以下简称“传闻”），需要进行澄清的；价格产生较大影响的消息（以下简称“传闻”），需要进行澄清的；
31、需通过窗口指导、无先例或存在不确定性的重大事项；31、需通过窗口指导、无先例或存在不确定性的重大事项；
32、依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及创业32、依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及创业
板股票上市规则、《公司章程》的有关要求，应当予披露的其他重大信板股票上市规则、《公司章程》的有关要求，应当予披露的其他重大信息。息。
公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的（以下简提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或称重大合同），应当及时披露：
者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；
合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合止等。同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、1亿元；
新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成重要影响的，公司应当及时披露。果产生重大影响的其他合同。
公司应当依据法律法规和公司章程召开董事会，董事会决议涉及须公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应当包含合同重大风经股东大会审议的事项，或者本办法所述重大事项，公司应当分别披露险提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、董事会决议公告和相关重大事项公告。合同的审议程序等事项。
公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到上述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的主要内容，包括但不限于公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、
中标事项对公司业绩的影响，并对获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项进行风险提示。公司后续取得中标通知书的，应当按照本节和相关公告格式的规定及时披露项目中标有关情况。
公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当及时披露进展情况并充分提示风险。公司作为联合体成员中标的，应当在提示性公告和中标公告中明确披露联合体成员、公司的权利和义务、合同履行预计对公司收入和利润产生的影响。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产100%以上，且绝对金额超过2亿元的，还应当履行以下义务：
（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断；
（二）公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易对
方是否具备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性，公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外；
（三）公司处于持续督导期的，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以
及保荐机构或者独立财务顾问的结论性意见（如有）。
公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、
新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。
公司应当依据法律法规和公司章程召开董事会，董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者本办法所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
7、《投资者关系管理制度》修订对照表
原文现拟修订
第九条公司以及董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系
管理工作，应当遵守法律法规和证券交易所其他相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形：
（一）透露或通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开披露的重大信息；
（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；
（三）对公司股票及其衍生产品价格作出预期或者承诺；
（四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；（五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。
第十七条公司与投资者沟通的方式（包括但不限于）：第十八条公司与投资者沟通的方式（包括但不限于）：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东大会；（二）股东大会；
（三）分析师会议或说明会；（三）分析师会议或说明会；
（四）一对一沟通；（四）一对一沟通；
（五）电话咨询；（五）电话咨询；
（六）现场参观；（六）现场参观；
（七）路演；（七）路演；
（八）广告、媒体、报刊或其他宣传资料。（八）广告、媒体、报刊或其他宣传资料。
公司相关重大事项受到市场高度关注或者质疑的，除按规定及时履行信息披露义务外，应当及时召开投资者说明会。
第二十五条公司应当通过深圳证券交易所投资者关系互动平台（以下简第二十六条公司应当通过深圳证券交易所投资者关系互动平台（以下简称互动易）等多种渠道与投资者交流，指派或者授权董事会秘书或者证称互动易）等多种渠道与投资者交流，指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当通过互动易就券事务代表及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复。投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复。
对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。显著方式刊载。公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的公司在互动易平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、的投资者提问进行回答。误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不公司对于互动易的答复应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用确定性和风险。
互动易平台迎合市场热点、影响公司股价。公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的公司应当充分关注互动易信息及各类媒体关于公司的报道，充分重信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的信息披露义务。的投资者提问进行回答。
公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题
进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。
公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。
公司应当充分关注互动易信息及各类媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的信息披露义务。
8、《募集资金管理办法》修订对照表原文现拟修订
为规范成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管为规范成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创称创业板股票上市规则）等有关法律法规和其他规范性文件的要求，结业板股票上市规则”）等有关法律法规和其他规范性文件的要求，结合合公司的实际情况，特制定本办法。公司的实际情况，特制定本办法。
第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。（七）使用节余募集资金；
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议（八）超募资金用于在建项目及新项目。
标准的，还应当经股东大会审议通过。公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第二十七条深交所公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投第二十七条深交所公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司拟对闲置募集资金（包括超不得影响募集资金投资计划正常进行。公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任募资金）进行现金管理的，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：资金用途。
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时
3、投资产品不得质押。报深交所备案并公告。
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
成都振芯科技股份有限公司董事会
2022年4月15日