联赢激光:深圳市联赢激光股份有限公司独立董事工作制度

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独立董事工作制度
第一章总则
第一条为完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）等法律、法规、规范性文件和《深圳市联赢激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条独立董事是指符合法律法规规范性文件规定的，不在公司担任除独
立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章独立董事的任职条件
第三条公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会
成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度第五条所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、已根据相关规定取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得
独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
1/86、如在其他上市公司兼任独立董事，连同本公司在内，担任独立董事的公司
不得超过五家，并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责；
7、法律法规、公司章程规定及监管机构要求的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及直系亲属；
4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5、为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
7、近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、根据法律法规、部门规章和公司章程规定的其他人员；
9、中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2/8第七条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第八条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第
七条规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。。
第十条召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会及其派出机构、证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，或出现不符合独立性
条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。由此造成公司独立董事的比例低于法律法规规范性文件的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十三条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低要求的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董
3/8事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第四章独立董事的职权和责任
第十五条独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬和考核委员会中占有过
半数的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十六条独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额超过超过300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会会议；
5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
独立董事行使前款第1-5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。
第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所另有规定的，从其规定。
第十七条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
4/83、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三
百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、聘用、解聘会计师事务所；
6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
8、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
9、相关方变更承诺的方案；
10、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
11、制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注
是否损害中小投资者合法权益；
12、需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
13、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
14、公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
15、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
16、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所和
《公司章程》规定的其他事项。
第十八条独立董事发表独立意见的类型包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。
第十九条独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法股权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
5/8的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时
通知公司提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事应按照中国证监会和交易所的相关规定和公司的相关制度，在公司年报编制和披露过程中勤勉尽责地切实履行独立董事的责任和义务并认真编制其年度述职报告。
年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第二十条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当的履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促上市公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。
第二十一条当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告可
包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
6/8议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
第五章独立董事履行职责的保障
第二十三条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司及独立董事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存5年。
第二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
7/8第二十七条独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第二十九条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
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