*ST天龙:关于对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司的关注函的回复

关于对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司的
关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我们收到贵部于2022年1月27日下发的《关于对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第68号）（以下简称“68号关注函”）、2022年2月25日下发的《关于对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第133号）（以下简称“133号关注函”），北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）年报会计师，现将有关问题回复说明如下：
一、68 号关注函问题 1：你公司公告称报告期内业绩改善主要因本年度公司新能源 EPC
工程项目推进较为顺利。此外报告期内存在约1000万元需扣除的营业收入，主要为公司房租收入、钢结构事业部收入、废旧物资处置收入。
（1）请逐项列示报告期内确认收入涉及的项目情况，包括但不限于合同名称、合同金额、项目总包方、分包方（如有）及业主方名称、合同签署日期、约定工期、报告期内的收入及
成本确认、结算及回款情况，项目总包方、分包方（如有）及业主方与你公司、控股股东及董监高、控股股东董监高是否存在关联关系；
（2）请结合可比上市公司的同类业务及你公司以往年度类似业务情况，分析说明上述项
目毛利率是否合理，相关交易定价是否公允；
（3）你公司在2021年12月31日披露的《关于关注函回复的公告》中表示，公司新能源风电相关部件生产业务以委托生产的方式实施。请说明你公司在上述项目履约过程中是否具备完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否对供应商存在重大依赖，并结合上述情况说明相关业务能否形成稳定业务模式；
（4）请结合你公司以委托生产或外包的方式提供商品及劳务的情况，分析说明公司判断
对上述项目收入应采取总额法或净额法进行处理的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（5）请补充说明你公司判断需扣除的营业收入对应的具体业务及扣除依据，并对照本所
《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第三节“营业收入扣除相关事项”所列
具体扣除项目，逐项核查说明你公司营业收入扣除的合规性、准确性，2021年度扣除后的营业收入是否存在低于1亿元的情形，如是，请补充披露风险提示。
1请年审会计师就上述事项核查并发表明确意见。
会计师回复：
由于关于项目差旅费支出、项目部办公、管理费用是否应当纳入施工预计总成本核算会
计师与被审计单位尚存在分歧，被审计单位尚未按会计师的要求对相关费用的预计总成本作出估计，我们不清楚潜在的差异是否超过财务报表重要性，因此我们现有回复中关于收入、成本、毛利率的数据表述及审计意见类型应当以审计报告为准。
（1）天龙公司主要交易中，灵丘项目业主方为灵丘县欣盛新能清洁能源有限公司，枞阳
项目业主方为枞阳平泰能源发电有限公司，由于两个项目的日常经营合同签订时该两家公司的控股股东均为大有控股有限公司，因此两个项目的业主方与公司存在关联关系。
府谷项目的业主单位为府谷县宁源新能源有限公司，母公司为陕西宁源新能源科技有限公司，该公司2021年12月9日以前原股东为华时能源科技集团有限公司，该公司控股母公司为华仪电气股份有限公司，2021年9月，孙会杰辞去天龙公司控股母公司大有控股有限公司副总经理职务，于2021年末入职华仪电气股份有限公司担任总经理职务，依据《上市公司信息披露管理办法》（2021年5月1日施行）：“（四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；”因此构成关联方关系。
除此之外，我们将在出具报告前，进一步与各方沟通，识别及收集进一步证据，对如：
与控股股东大额资金往来的单位确定是否为关联方。
具体的关联方关系及关联方交易的披露应当以审计报告为准。
（2）由于我们能够了解到的上市公司同类业务均处于“开发、建成、转让、收购、运行”
模式当中的各不同阶段或不同阶段的组合，且仅建筑阶段就包括 EPC 总承包、建筑工程总承包、建筑安装专业承包，可比信息较少，我们列示的比较信息如下：
2项目2020年度收入2020年度成本2021年度收入2021年度成本累计毛利率
百纳数码项目2451861.442367993.08133027.5241284.406.79%
邱集项目11706697.2210294039.84-0.03232170.6110.08%
齐齐哈尔项目9549965.378606569.1519938.819.67%
乌海项目17346565.7415948668.304013249.623695074.368.03%
阜新项目31873670.2930308906.8670918170.7971753110.250.71%
商水项目工程施工56752293.3047693682.6915.96%
山西灵丘项目14035321.0912008845.4514.44%
枞阳平泰项目工程施工25093407.0121442471.9014.55%
郯城项目5129266.064720353.777.97%
府谷项目30853009.1826582501.1213.84%
深圳平安项目423325.51340774.8519.50%
枞阳平泰项目设备采购57669026.3949811504.4313.63%
商水项目设备采购44515311.0429833379.1732.98%
合计72928760.0667526177.23309535407.48268175091.8112.23%
我们初步先取的可比公司情况：
公司名称2020年度收入（万元）2020年度成本（万元）毛利率
永福股份 300712 62686.76 53579.88 14.53% EPC 工程总承包
中国电建60166931877375.3928376218.3210.98%工程承包业务
平均12.76%
我们参照可比情况，公司整体毛利率水平与市场水平接近，除商水项目设备采购和阜新项目外，没有毛利率明显偏高或偏低的大型项目。仅从同行业比较角度，商水项目设备采购和阜新项目是异常的，但通过执行实质性细节测试、走访程序、访谈程序、检查程序等，据公司介绍：商水项目设备采购由于参与了业主方的辅助开发，且利润集中体现在设备采购领域导致毛利率偏高。阜新项目是天龙公司最早开展的几个项目之一，受限于行业经验不足、行业资质较低、管理团队经验不足、履约时间过长、光伏组件价格波动造成停工影响、疫情
停工影响、工程变更等诸多因素，导致项目毛利率偏低。
相关交易定价是否公允，我们计划实施：1）如工程概预算造价资料可获得，我们将被审计单位工程结算金额与工程概预算造价进行比较，复核结算金额是否高于工程概预算造
3价，如高于则可能表明存在交易定价不公允。2）我们获得其他上市公司收购新能源项目的
公开资料，将被审计单位工程结算金额与公开资料比对，如明显高于市场收购价格则可能表明存在交易定价不公允。3）项目组获取造价工程师的专业意见，第三方造价独立机构将对工程结算价格是否高于类似工程结算造价或高于造价定额给予专业意见，如高于则可能表明存在交易定价不公允。
我们将尽快执行完毕上述工作，并结合营业收入扣除专项报告发表意见。
（3）审计项目组对2021年度各重要项目执行检查，包括但不限于：招投标文件、上下
游合同及预算、现场人员的社保关系及差旅证明；对客户、供应商、项目管理人员执行访谈程序；获取项目进度确认表、项目部现场报审材料，实地勘察施工现场并与已获取的文件相比对、留存照片记录等审计程序。由于会计师与造价工程师因疫情影响尚未完成全部新能源项目的现场踏勘（陕西府谷项目、辽宁阜新项目未进行现场踏勘），企业部分关键性审计证据尚未提供，仅基于我们已执行的审计程序和完成的现场踏勘情况，我们尚未发现天龙公司所从事的建筑安装施工业务明显缺乏商业实质，也未发现现场施工结算情况及资料与企业的会计记录存在重大不一致情况；未发现天龙公司存在对供应商的重大依赖情形，未发现所从事的建筑安装施工业务难以形成稳定业务模式的情形。
我们将持续对相关事项予以重点关注并执行审计程序，未取得充分适当的审计证据之前，我们无法发表相关积极审计意见。
（4）天龙公司主要从事新能源电站建筑安装施工业务，包括基建施工和设备安装两方面，设备采购是施工的重要组成部分。依据施工合同，公司承担设备安装、质量、安全、进度等主体责任。我们通过检查项目资料、实际观察现场施工状况、对客户及供应商进行访谈，我们未发现天龙公司没有实际参与项目施工管理的情形。我们认为，除钢结构、对外租赁收取水电费等产生的收入外，与新能源电站建筑安装施工业务相关的营业收入依据《企业会计准则》及相关指南应当采用总额法进行会计处理。
（5）结合《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“第三节营业收入扣除相关事项”相关规定，项目组重点关注天龙光电各新能源建筑安装施工和设备采购业务是否涉及“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”、“交易价格显失公允的业务产生的收入”、“其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”；截至目前我们已实施的与收入、成本确认相关的审计程序：1）天龙公司的新能源建筑安装施工和设备采购业务
2020年度实现营业收入11648.04万元，2021年度实现营业收入30953.54万元，2022年度
4在手未完成施工合同48193.40万元（含税），从增长趋势和合同总量两个维度考虑，天龙公司不涉及“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。2）项目组通过检查项目资料、实际观察现场施工状况、对客户及供应商进行访谈等程序了解，由于天龙光电各施工项目均处于新能源项目“开发+建成+转让”商业模型中的某一阶段或部分，并依据所处的阶段或部分的不同，承担包括质量、安全、进度等主体责任，天龙公司不涉及“其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”。3）我们将结合“68号关注函问题1：（2）”中关于相关交易定价是否公允拟实施的审计程序，确定天龙公司是否涉及“交易价格显失公允的业务产生的收入”及其金额，由于审计程序中现场勘查事项，由于疫情影响，尚有两个项目没有实施完毕；相关聘请外部造价专家报告尚未出具，我们无法对最终金额进行确认。
以上回复均应以出具的最终年度审计报告及相关专项审核报告为准。
二、68 号关注函问题 2：你公司公告称江苏睢宁的 61.6MW 风电运维合作项目存在发
电量超额分成奖励，初步测算金额为608万元，尚未与合作方进行核实并取得其认可。请补充说明上述运维合作项目的交易背景，尚未获得合作方认可的原因和后续安排，并结合项目发电量及合同条款说明奖励金额的测算过程，在尚未取得合作方认可的情况下确认收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
1、截至回函日，被审计单位提供合同一份（2020年11月1日签订、电子版）、提供盖
有四川中蜀公司公章的四川中蜀公司对四川贵海公司《确认函》一份（电子版）（贵海公司无签章），日期为2022年2月25日；盖有四川贵海公司公章的四川贵海公司对贵州电建公司《工程进度款支付申请表》一份（电子版）（贵州电建无签章），依据上述文件，我们也尚无法确定相关收入真实性。
2、我们尚未取得天龙公司关于四川中蜀公司与四川贵海公司前实际控制人均为万兴义的原因，以及是否涉及关联方利益输送的书面说明及声明。
3、我们尚未取得四川贵海公司、四川中蜀公司哪方是真实履约方的审计证据，也未获
得管理层关于两家公司商业逻辑合理性的书面说明及声明。
4、我们没有获得来自于业主单位、总包单位及四川贵海公司对交易是真实、准确、完
整的书面资料、访谈记录。
5、我们尚未取得能够佐证交易真实性、准确性的相关资料，包括但不限于从业主、总
包、分包到四川中蜀的各级交易的合同、结算单、付款证明、声明、现金流证明等。
5我们已经通知公司近期提供相关资料，如提供资料不能消除疑虑，上述收入不能确认为
2021年度。
三、68号关注函问题3：内蒙古晟纳吉光伏材料有限公司于2021年4月起诉公司（以下简称“晟纳吉”），请求公司返还货款1635万元，你公司判断无需计提预计负债。同时，报告期内你公司发生与盛融案和员工劳动仲裁有关的营业外支出约547万元。
（1）请补充说明晟纳吉相关诉讼涉及的具体事由，截至目前案件的审理进展，你公司判断无需计提预计负债的原因及依据；
（2）请说明员工劳动仲裁的具体情况，前期是否及时履行信息披露义务，盛融案和员工劳动仲裁相关营业外支出的核算过程及依据；
（3）请核实报告期末是否存在其他对公司影响较大的诉讼仲裁事项，如是，请补充说
明相关事项的进展，并结合你公司应当或可能承担的责任金额说明预计负债计提是否充分合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
关于本年度重要的涉及法律专业事项，天龙公司聘请国浩律师（南京）事务所发表相关法律专业意见。因法律意见的判断结果对于公司保壳指标存在影响，出于谨慎及独立性角度，针对公司聘请律师出具法律意见，会计师推荐广东广和（长春）律师事务所代表会计师对国浩律所的专业法律意见进行独立复核。关于上述问询事项相关专业法律意见、独立复核意见、会计师意见如下：
（1）关于晟纳吉案件，依据国浩律师（南京）事务所出具的《关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司相关其他应收款、预收款及诉讼、仲裁案件之法律意见书》：“限于本所律师核查的上述文件和事实，本所律师认为，鉴于本案中鉴定机构尚未出具鉴定报告，法院须根据鉴定结果并审理后才能认定相关事实，其最终判决结果尚存在不确定性。晟纳吉与天龙光电已于2017年11月17日签署了《产品交验合格证明书》并且设备已安装、调试并投入使用，且晟纳吉提供的现有证据无法证明《设备采购协议》项下设备的质量不符合合同约定的质量标准或导致不能实现合同目的。晟纳吉要求法院判决解除《设备采购协议》并要求天龙光电返还全部货款1635万元的诉讼请求缺乏合同和法律依据，晟纳吉的两项诉讼请求整体得到法院支持的可能性很小。”该意见经广东广和（长春）律师事务所独立复核，支持国浩律师（南京）事务所作出的判断，因此我们认为天龙公司未计提预计负债是合理的。
6（2）关于劳动仲裁，依据国浩律师（南京）事务所出具的《关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司相关其他应收款、预收款及诉讼、仲裁案件之法律意见书》：“限于本所律师核查的上述文件和事实，本所律师认为，在2021年1月1日至2021年12月31日期间，上述与天龙光电及其子公司常州盛有解除或终止劳动合同或劳动关系的45名离职人员中，除已经申请劳动仲裁的王芳、朱静等14人以及公司单方解除劳动合同的马翠翠等1人外，不存在天龙光电及其子公司常州盛有可能应向其他离职人员支付经济补偿金的潜在风险。”该意见经广东广和（长春）律师事务所独立复核，支持国浩律师（南京）事务所作出的判断。因此，经会计师审核，现财务报表中关于劳动仲裁的预计负债是完整准确的。
（3）关于盛融案，依据国浩律师（南京）事务所出具的《关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司相关其他应收款、预收款及诉讼、仲裁案件之法律意见书》：“限于本所律师核查的上述文件和事实，本所律师认为，与盛融财富签订合伙协议、对盛融财富作为管理人的鄯善发电项目光伏基金进行投资的投资人要求天龙光电对投资人的投资损失承担赔偿责任的
诉讼时效期间为三年，自2019年7月18日起算，诉讼时效期间应为2019年7月19日至
2022年7月18日。”“限于本所律师核查的上述文件和事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，如新疆天利恩泽要求天龙光电返还其于2014年2月12日支付的合计1000万元款项的，其债权主张的诉讼时效期间已届满。诉讼时效期间届满后，如新疆天利恩泽要求天龙光电返还前述1000万元款项的，天龙光电可以提出不履行义务的抗辩。”该意见经广东广和（长春）律师事务所独立复核，支持国浩律师（南京）事务所作出的判断。会计师认为，盛融案总执行标的金额为3974.27万元，已核算损失金额2792.55万元，与盛融案相关的新疆天利恩泽预收账款1000.00万元可弥补天龙公司的潜在亏损，最大损失风险敞口为
213.93万元，因此，考虑到以前年度会计处理的一贯性原则及诉讼时效临近结束，尚未提起
的诉讼所造成的损失超过最大损失风险敞口的可能性较小，本年度未进一步确认预计负债。
（4）关于诉讼事项的完整性，广东广和（长春）律师事务所出具的《关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司诉讼案件调查报告》，对天龙公司及全资子公司近三年（2019年1月
1日至2022年4月20日）的涉诉案件执行调查检索工作，包括通过收集文字资料，对天龙
公司及全资子公司进行工商资料查阅、全国法院裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企
业信用信息公示系统查询、巨潮资讯网、公司部门人员的访谈等多种核查手段和方式查询。
《调查报告》中所列示重要、需要公司确认预计负债或损失的案件，天龙均已对外公告。
以上提及各项律师意见书、调查报告、核查记录等均未出具正式报告，应当以正式报告
7意见为准；涉及到财务数据认定的应当以年度审计报告或专项核查报告为准。
四、68号关注函问题5：你公司三季报显示，截至期末的应收账款为5364.79万元，
预付款项为2509.62万元，存货为2375.7万元。请逐项说明上述资产的明细情况，报告期内计提减值的金额，并结合减值原因、相关参数选取的依据及合理性等分析说明减值准备计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
截止目前，项目组已收到大部分应收账款的回函，由于陕西府谷项目、辽宁阜新项目受疫情影响未完成现场盘点，已履行完毕大部分存货的盘点程序，依据目前已执行完毕的审计程序结果看，未发现被审计单位存在原值记录不准确、减值计提不充分的情形。具体情形如下：
1、应收账款
2021年度计提
2021年度账面2021年度坏账2021年度账面
类别信用减值损失余额准备余额价值金额按单项计提坏账准
214205907.76214205907.76
备的应收账款
按组合计提坏账准405773.61
130175634.366642174.85123533459.51
备的应收账款
其中：1年以内128278264.366413913.22121864351.14
1至2年1897370.00228261.631669108.37405773.61
应收账款中，与原单晶、多晶炉业务相关的应收账款均进行单项减值测试并按单项计提坏账准备的应收账款全额计提了坏账损失。自2020年度开展的新能源项目建筑安装施工与设备采购所产生的应收账款，我们结合函证及期后回款测试，未发现存在重大可回收性不确定风险，我们按账龄组织对应收账款计提相关减值准备。由于截至目前，函证回函尚未完成，对于应收账款的减值情况应当以最终审计报告为准。
2、预付账款
2021年度计提
2021年度账面2021年度坏账2021年度账面
类别信用减值损失余额准备余额价值金额
1年以内3441615.583441615.58
744191.60
3年以上16173618.4616173618.46
合计19615234.0416173618.463441615.58744191.60
预付账款中，与原单晶、多晶炉业务相关的预付账款均进行单项减值测试并按单项计提坏账准备的预付账款全额计提了坏账损失。自2020年度开展的新能源项目建筑安装施工与
8设备采购、其他业务所产生的预付账款，我们结合函证测试，未发现存在重大可回收性不确定风险，对1年以内预付账款我们未计提减值准备。
3、存货
2021年度计提
2021年度账面2021年度存货2021年度账面
类别资产减值损失余额跌价准备价值金额
原材料18118097.4717639787.62478309.85
在产品308040.34177787.89130252.45
库存商品776719.04746436.3430282.70-105064.14
发出商品6882757.594711440.142171317.45
合同履约成本11243673.2611243673.26
合计37329287.7023275451.9914053835.71-105064.14
被审计单位期末持有存货中，原材料、在产品、库存商品均为原多晶炉设备业务时留存物资，期末以废旧物资流通市场中相关品类物资的回收价格作为期末公允价值计量的依据，发出商品对应存在预收款项的，按收到预收款项的余额扣除增值税额确认发出商品期末价值，没有收到预收款项的，价值减计为零。合同履约成本为被审计单位自2020年度开展新能源电站建筑安装及运维服务，按收入完工百分比法形成的期末存货余额，结合收入、成本已执行的审计程序，与合同履约成本对应的建筑安装施工合同均为正常履约状态，未发现减值迹象。
由于包括回函在内的具体审计程序尚未实施完毕，以上数据均有可能存在审计调整，金额及结论应当以年度审计报告为准。
五、68号关注函问题6：你公司三季报显示，截至期末的净资产为-1769.83万元，业
绩预告显示截至2021年末的净资产为1200万元至1700万元，请结合第四季度业绩情况、主要资产负债变化情况等说明净资产由负转正的原因及计算过程，并结合上述问题的核实情况说明期末预计净资产是否准确，是否存在规避净资产为负的退市情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
截至目前，我们审定的净资产仍在业绩预告的1200万元至1700万元之间。
会计师针对货币资金、应收款项、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、
投资性房地产、预计负债、营业收入、营业成本、管理费用、减值损失等对净资产具有重大
影响的科目，结合检查、观察、询问、函证、重新计算、重新执行、分析程序等，我们未发现异常的交易、明显带有倾向性的会计处理、滥用会计估计等主观故意规避净资产为负的退
9市情形。
六、133号关注函问题1.《回复》显示，报告期内上海杰姆斯电子材料有限公司（以下简称“杰姆斯”）以房抵债事项影响税前利润约1004万元。你公司前期公告称因杰姆斯失去控制，你公司已不再将其纳入合并报表范围，并以1万元价格向上海恺驰信息技术有限公司（以下简称“上海恺驰”）转让杰姆斯股权，因杰姆斯董事会不予配合，截至目前仍未完成工商变更登记。请说明上海恺驰支付对价后与你公司的协商过程，交易对方采取措施主张其股东权益的情况，截至目前相关问题未能解决的原因及合理性，上海恺驰与你公司、你公司控股股东及董监高人员是否存在未披露的协议安排。请会计师说明就杰姆斯出表事项已实施的审计程序，获取的审计证据是否足以证实杰姆斯已真实出表，如否，请说明拟采取的审计应对措施。
会计师回复：
（一）针对杰姆斯失控和股权处置我们已执行的审计程序
在2021年度财务报表审计过程中，截至目前我们已执行的审计程序。
（1）通过天眼查、法律文书网查询上海恺驰信息技术有限公司及其股东的工商登记信息及涉诉资料，分析与天龙公司、天龙公司控制股东及董监高人员是否存在关联方关系；
（2）查阅以前年度《审计报告》《保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》了解杰姆斯失控的原因及其合理性；
（3）通过法律文书网查阅天龙光电与杰姆斯公司的诉讼资料，分析其中与杰姆斯失控事件的相关信息；
（4）访谈天龙光电与杰姆斯案件的诉讼律师，了解双方的诉讼过程和失控状态；
（5）访谈天龙光电的管理层，了解现任治理层、管理层与杰姆斯的历史情况、沟通过程、诉讼过程和失控情形；
（6）检查自失控时点至资产负债表日天龙光电与杰姆斯是否仍存在资金往来或交易。
（7）检查公司对杰姆斯失控和股权处置后相关经济业务的会计处理是否正确，披露是否充分；
（二）以前年度财务报表审计报告关于杰姆斯的审计意见及相应的会计处理。
上海杰姆斯电子材料有限公司（以下简称“杰姆斯”）在2019年度被认定为失控，由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）出具的2019年度《审计报告》[中兴财光华审会字（2020）第318087号]中发表保留意见，形成保留意见的基础为：
“2019年12月9日上海杰姆斯给天龙光电发函要求处置上海杰姆斯资产，12月17日发
10函告知天龙光电其厂区的大门及车间的卷帘门已被房东上锁并贴上了封条。2020年2月
7日上海杰姆斯法定代表人周俭给天龙光电财务总监发邮件称无锡法院查封了上海杰姆斯
所有资产，厂房被封，无法进行盘点，还以疫情为由，拒绝配合公司年报审计工作。截至审计报告日，除截至2019年12月31日未审财务报表外，公司无法获取上海杰姆斯其他任何财务资料，虽然形式上公司还是上海杰姆斯的大股东，但已经不能对该公司实施控制，按照会计上的实质重于形式原则，仅按照上海杰姆斯提供的财务报表将2019年利润表合并至合并财务报表，不再对2019年12月31日上海杰姆斯资产负债表进行合并。”中兴财于2020年10月23日出具《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》[中兴财光华审字（2020）第318083号]发表审核意见的基础为：“如专项说明一、2所述，险未审财务报表外，公司无法获取上海杰姆斯其他任何财务资料，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙)因无法对上海杰姆斯进行审计，无法获取充分、适当的审计证据以保证利润表，现金流量表数据的准确性出具了保留意见审计报告。截至2019年12月31日，公司账面对上海杰姆斯长期股权投资
119000000.00元及合并时点形成的商誉35861095.19元、委托贷款20.000.000.00元、其他
应收款36917839.47元已全额计提减值准备。上海杰姆斯未经审计的总资产为593.21万元，负债为6139.13万元，净资产为-5.545.92万元。由于公司失去对上海杰姆斯控制，2019年公司财务报表中，仅将当期利润表纳入合并，因失控结转投资收益-16141119.02元。2020年，公司不再将上海杰姆斯纳入合并范围，2019年保留事项对2020年财务报表影响额为：
2019年比较数据上海杰姆斯收入9874185.88元上海杰姆斯净利润-2846627.71元，净利
润占合并净利润-76476564.21元的3.72%，对本期财务报表无影响，公司董事会认为导致上期进行保留的“对纳入当期利润表的上海杰姆斯无法进行审计”的事项本期已经消除。”
2020年10月22日，天龙光电公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过
了2019年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除。
2020年10月，天龙光电与上海恺驰信息技术有限公司（以下简称“上海恺驰”）签署
《上海杰姆斯电子材料有限公司股权转让协议》，双方约定将天龙光电持有的杰姆斯68%的股权以10000.00元人民币的价格出售给上海恺驰。
2020年10月19日，天龙光电收到上海恺驰股权转让款10000.00元人民币。
2020年11月10日，天龙光电于财务记录中终止确认杰姆斯长期股权投资并确认投资
收益10000.00元。
112021年4月21日，中兴财对天龙光电2020年度财务报表出具了与持续经营相关的重
大不确定性的《审计报告》[中兴财光华审会字（2021）第318067号]。
（三）截至目前，根据现有的资料以及所执行的审计程序，对2021年度杰姆斯失控及股权处置的考虑。
1、我们认同以前年度关于杰姆斯失控和不应当纳入合并报表范围的判断。
我们查阅了天龙光电起诉杰姆斯返还货款1548万，并取得杰姆斯位于金沙江路1628弄5号1001室不动产抵偿债权的案件和杰姆斯关联方内蒙古晟纳吉光伏材料有限公司起诉
天龙光电产品质量问题请求返还货款1635万元的诉讼文书、庭审记录和举证材料，观察双方已处于诉讼对立状态。
我们访谈了杰姆斯案的诉讼律师，了解到诉讼双方已不能开展有效的沟通，且杰姆斯除诉讼标的不动产外，已无其他可供执行的资产。
我们访谈天龙公司的管理层，了解到天龙公司现有治理层、管理层已作出和解努力，最终由于启动法律诉讼及执行杰姆斯房产，已不能同杰姆斯开展有效沟通。
我们查阅了中兴财2018、2019年度审计报告的合并过程，显示杰姆斯2017、2018、2019三年的净资产分别为-30073364.95元、-52612614.69元、-55459242.40元，了解到杰姆斯已处于资不抵债的状态。
我们查阅了关于杰姆斯的生产经营情况，杰姆斯的生产基地为其全资子公司无锡杰姆斯电子材料有限公司，已于2021年4月12日进行清算公告，其厂房为租赁，无其他子公司。
杰姆斯本部的办公地点为上海市普陀区金沙江路1628弄5号1001室，目前已被执行至天龙光电名下，通过查询社保等信息，均显示杰姆斯已不开展生产经营活动。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）：第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
第十一条“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实
12质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。某些情况下，其他方享有的实质性权利有可能会阻止投资方对被投资方的控制。这种实质性权利既包括提出议案以供决策的主动性权利，也包括对已提出议案作出决策的被动性权利。”截至目前我们实施的审计程序及获得的审计证据，我们认同以前年度审计报告关于杰姆斯失控和不应当纳入合并报表范围的判断。
2、我们认为股权处置尚存在瑕疵，目前尚未对本期财务报表构成重大影响。
根据《企业会计准则讲解2010》第三节、一、（二）确定购买日：“确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。（2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。（4）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
依据目前已执行的审计程序和获得的审计证据，我们认为天龙光电处置杰姆斯股权满足
条件（1）（4），无需满足条件（2），不满足条件（3）、（5），我们尚不认同以前年度关于股权处置的会计处理是正确的，就目前我们掌握与杰姆斯相关的信息，我们判断股权处置事项对本期财务报表净利润和净资产的可能产生的影响估计数为10000.00元。我们需要执行进一步审计程序来确认我们的判断，包括观察期后股权处置事项的完成情况。
3、我们未发现上海恺驰与天龙光电存在关联方关系。
我们通过工商信息网站查询，未发现上海恺驰及其实控人边建忠、苟立峰与天龙公司、天龙光电控股股东及董监高人员存在关联方关系，也未发现存在除股权交易外的其他交易。
（四）我们尚未实施的审计应对措施
1）访谈上海恺驰高层管理人员。
2）咨询律师关于股权交易的法律意见。
3）获取前任会计师前期会计处理时的相关文件。
13受疫情影响，我们尚未完成对上海恺驰的访谈，律师也因相同困难未给出法律意见，我
们正尝试克服困难，待实施完审计程序后我们将进一步发表意见。
七.133号关注函问题3：《回复》显示，你公司为每个工程施工项目配备人员负责施工管理、质量安全把控等，同时将部分劳务对外分包。此外报告期内河南周口商水胡吉22.8MW 分散式风电项目与灵丘、枞阳项目相关业务的毛利率为 13.63%至 33.14%不等，
与你公司披露的可比上市公司相关业务数据存在明显差异。
（1）请分项目列示工程施工业务中分包方承接的具体劳务工作、配备的人员数量，并
分析说明总包方将工程施工及设备销售业务分包给你公司，你公司再对外采购设备并分包劳务是否具备商业合理性及必要性，是否符合《招标投标法》等相关法律法规的规定及行业惯例，相关业务能否形成稳定业务模式。
（2）请分析说明不同项目毛利率差异较大的原因及合理性，并结合你公司开展业务的
具体模式说明与同行业公司是否切实可比，如否，请进一步提供准确可比的同行业相关业务数据，或者具体分析前述可比上市公司和你公司业务模式、内容的差异和毛利率差异的形成原因，同时请结合上述情况说明相关业务定价是否公允。
（3）请结合上述情况核实说明公司报告期内形成的工程施工及设备销售收入是否应按照本所《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之“第三节营业收入扣除相关事项”相关规定予以扣除。请会计师就上述事项核查并发表明确意见。
会计师回复：
由于该问题与“一、68号关注函问题1”高度重合，相关会计师回复请参阅“一、68号关注函问题1”的会计师回复。
14北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年4月15日
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