山石网科:山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：688030证券简称：山石网科公告编号：2022-017山石网科通信技术股份有限公司（苏州高新区景润路181号）向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）二零二二年四月第一节重要声明与提示山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022 年 3 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该
发行人发行的可转债，不适用前述要求。
参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
1第二节概览
一、可转换公司债券简称：山石转债
二、可转换公司债券代码：118007
三、可转换公司债券发行量：26743.00万元（2674300张）
四、可转换公司债券上市量：26743.00万元（2674300张）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022年4月21日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年3月22日至2028年3月21日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022年9月28日至2028年3月21日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日，即每年的3月22日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保
十三、可转换公司债券信用级别：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合【2022】1057号），发行人主体信用评级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 A+。
2第三节绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会证监许可[2021]4025号文核准，公司于2022年3月22日向不特定对象发行了2674300张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额26743.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东
优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足26743.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经上交所自律监管决定书[2022]101号文同意，公司26743.00万元可转换公司债券将于2022年4月21日起在上交所挂牌交易，债券简称“山石转债”，债券代码“118007”。
本公司已于 2022 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。
3第四节发行人概况
一、发行人基本情况
法定名称：山石网科通信技术股份有限公司
英文名称：Hillstone Networks Co. Ltd.住所：苏州高新区景润路181号
成立时间：2011年7月20日
注册资本：180223454元
统一社会信用代码：91320505578177101Y
法定代表人：罗东平
股票上市地：上交所
股票简称：山石网科
股票代码：688030
办公地址：苏州高新区景润路181号
邮政编码：215153
联系电话：0512-66806966
传真：0512-66806207
公司网址：www.hillstonenet.com.cn
电子信箱：ir@hillstonenet.com
经营范围：信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服务，以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4二、发行人的历史沿革及股权变更情况
1、发行人的改制设立情况
公司系由山石网科有限整体变更设立。
（1）山石网科有限的设立情况发行人的前身为山石网科有限。山石网科有限系香港山石出资设立的有限责任公司，于2011年7月20日设立，其设立时的名称为“苏州山石网络有限公司”，注册资本为1000万美元。
2011年7月15日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出《关于同意设立苏州山石网络有限公司的批复》，同意香港山石出资设立苏州山石网络有限公司。
2011年7月15日，江苏省人民政府向山石网科有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年7月20日，江苏省苏州工商行政管理局向山石网科有限核发了《企业法人营业执照》。
2011年10月13日，苏州东信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏东信
验字（2011）663号），截至2011年10月12日，山石网科有限已收到香港山石以货币出资形式缴纳的注册资本合计1000万美元。
（2）山石网科有限整体变更设立情况依据致同2018年12月20日出具的《山石网科通信技术有限公司二〇一八年一至十一月审计报告》（致同审字（2018）第 110ZC8405 号），确认截至 2018 年 11 月 30 日，山石网科有限经审计的净资产为人民币285257606.27元。
天健兴业于2018年12月20日就山石网科有限整体变更设立股份有限公司事宜出
具了《资产评估报告》（天兴苏评报字（2018）第0125号），截至2018年11月30日，山石网科有限的股东全部权益价值评估值为31790.04万元。
2018年12月20日，山石网科有限召开董事会会议，同意山石网科有限整体变更
为股份有限公司，以截至2018年11月30日经审计的归属于母公司的净资产人民币
5285257606.27元为基础，按1：0.4738的比例折合为整体变更后的发行人的股份总数
135167454股，每股面值为人民币1元，剩余部分150090152.27元作为资本公积，由
全体发起人按出资比例共享。
2018年12月20日，山石网科有限全体股东作为拟设立股份公司的发起人，共同
签署了《发起人协议》、《公司章程》。
2018年12月23日，致同出具《山石网科通信技术股份有限公司（筹）验资报告》
（致同验字（2018）第 110ZC0320 号），对发行人整体变更设立股份有限公司的出资情况进行验证。
2018年12月23日，发行人召开第一次股东大会，审议通过了山石网科有限整体
变更为股份有限公司的相关议案、《公司章程》及其他内部制度。
2018年12月24日，苏州市工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，同意核准山石网科通信技术股份有限公司名称、企业类型、营业期限、注册资本变更。同日，苏州市工商行政管理局核准山石网科有限整体变更为股份有限公司的工商变更登记，并向发行人核发变更为股份有限公司后的《营业执照》。
2019年1月7日，苏州国家高新技术产业开发区商务局向山石网科出具了《外商投资企业变更备案回执》。
2、首次公开发行股票并上市2019年9月3日，中国证监会发布《关于同意山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1614号文），同意山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的注册申请。
发行人 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]203 号”批准。
公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“山石网科”，证券代码“688030”。
3、发行人上市后历次股本变化情况
发行人上市后股本未发生变化。
6三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2021年9月30日，发行人总股本为180223454股，其中84702749股为有限售条件的股份。发行人的股本结构如下：
股份类型股份数量（股）股份比例（%）
一、有限售条件股份8470274947.00
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股3334167318.50
其中：境内非国有法人持股3334167318.50
境内自然人持股--
4、外资持股5136107628.50
二、无限售条件流通股份9552070553.00
三、普通股股份总数180223454100.00
截至2021年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序持股数量占公司总股本持有有限售条件股东名称股东性质号（股）比例（%）股份数量（股）
Alpha Achieve High
13052285016.9430522850境外法人
Tech Limited
2田涛134036627.4413403662境外自然人
苏州工业园区元禾重
3元并购股权投资基金131497717.3013149771境内非国有法人
合伙企业（有限合伙）三六零数字安全科技
4126045056.990境内非国有法人
集团有限公司国创开元股权投资基
5118591186.5811859118境内非国有法人金（有限合伙）宜兴光控投资有限公
6109643976.080境内非国有法人
司北京奇虎科技有限公
754066983.000境内非国有法人
司
8罗东平48253182.684825318境外自然人
9卞伟44145682.450境内自然人
宁波梅山保税港区山
10石行健投资管理合伙36877232.053687723境内非国有法人企业（有限合伙）
7合计11083861061.5177448442-
四、发行人主营业务情况
（一）主营业务
山石网科是中国网络安全行业的技术创新领导厂商，自成立以来一直专注于网络安全领域前沿技术的创新，提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在内的网络安全产品及服务，致力于为用户提供全方位、更智能、零打扰的网络安全解决方案。自成立以来，公司为金融、政府、电信运营商、互联网、教育、医疗卫生等行业累计超过
20000家用户提供高效、稳定的安全防护。公司在苏州、北京和美国硅谷均设有研发中心，终端客户已经覆盖了中国、美洲、欧洲、东南亚、中东等50多个国家和地区。
（二）主要产品
凭借较强的软硬件自主研发能力，公司为各行业客户提供完整的网络安全解决方案，主要覆盖下一代防火墙、入侵检测和防御系统、安全审计、安全管理、Web 应用防火墙、内网安全、数据安全在内的网络安全产品及服务。此外，公司基于云计算场景，开发了完备的微隔离与可视化、虚拟化防火墙产品，为云端用户提供一站式、多平台安全解决方案。发行人目前主要产品及其用途如下图所示：
8业务分类主要产品简要介绍（产品描述）主要用途（下游客户应用场景）
在桌面接入、Wi-Fi 接入、中小企业
E 系列/C 系列下一 E 系列下一代防火墙采用多核硬件平台和模块化接口设计，提供丰富接口组网络出口防护、大型企业内部隔离等
代防火墙 合和不同档次处理能力，可以覆盖从 1Gbps 到 80Gbps 的网络吞吐环境。
场景中得到广泛应用。
在金融、运营商、互联网数据中心、
X 系列数据中心防 X 系列数据中心安全防护平台，性能达到 1Tbps 级别，采用全分布软硬件架大型企业数据中心等大流量场景中
护平台构，提供强大的网络安全处理能力，支持灵活接口配置。
广泛应用。
K 系列国产化下一代防火墙，采用国产芯片及国产操作系统。最高端设备的下一代防火墙 K 系列国产化下一 对下一代防火墙要求支持国产化的
性能可达 300G，采用全分布式架构，整机最大支持高达 20 颗国产 CPU 协同代防火墙相关的场景工作。
中小企业网络出口防护、大型企业内
T 系列智能下一代防火墙，采用全新的智能威胁检测技术，基于机器学习进 部隔离等场景中得到广泛应用。可广T 系列智能下一代
行行为分析，发现网络潜在威胁，对变种的恶意软件、病毒和内网异常行为泛部署于政府、企业、高校、运营商防火墙
进行全方位监控，弥补了传统检测技术的弊端。等行业的互联网出口、服务器前端、内网隔离防护等应用场景
边界 S 系列入侵防御产品不仅具有丰富的入侵检测手段，发现网络中的入侵行为，可广泛部署于政府、企业、高校、运
S 系列网络入侵防 更能及时阻断非法入侵，确保网络的安全运行。S 系列入侵防御系统提供了安全营商等行业的互联网出口、服务器前
御系统从网络层到应用层分析、从应用识别到行为分析、从协议解析到业务语义分
端、内网隔离防护等应用场景
入侵检测和防析的全方位检测，确保抵御各类网络攻击。
御系统 国产芯片 IPS 入侵采用关键国产元器件，可全面环境感知，提供多视角丰富易用的报表，实现 对 IPS 入侵防御系统要求支持国产化（IDS/IPS） 防御系统 安全可视化。 的相关场景可广泛部署于政府、企业、高校、运
D 系列网络入侵检 D 系列入侵检测产品提供全面的入侵检测手段和完备的高级威胁检测方案，营商等行业的互联网出口、服务器前
测系统可针对各种已知和未知网络威胁进行深度检测，及时发现网络中入侵行为。
端等应用场景
HSA 是山石网科的安全审计产品，能够配合公司其他网络安全产品，具有记适用于运营商、高校、政府等多个应
Hillstone Security 录网络访问、地址转换（NAT）、网络攻击、上网行为等功能，并提供数据分日志审计平台用场景，为用户提供高性价比的安全Audit（HSA） 析能力，协助用户进行网络安全审计，满足国家对重要网络基础设施的审计审计整体解决方案需求。
“山石云*瞻（” Cloud 通过云端威胁情报的收集、处理和分析，为客户提供及时准确的威胁情报数 更早一步和更全面的发现威胁，并提威胁情报中心Vista） 据。 供丰富的威胁事件上下文分析。
网络安全审计系统以保障用户高效便捷、安全合规上网为目标，集上网行为管控、网络接入、可部署于政府、金融、教育、企业、上网行为管理（ICM） 基础安全防护、增值营销等功能于一体，为客户提供全面、完善的上网行为 分销等行业，应用于对用户上网行为
1业务分类主要产品简要介绍（产品描述）主要用途（下游客户应用场景）管理解决方案。进行合规管控的应用场景。
Hillstone Security HSM 是山石网科的网络安全管理平台，可集中管理公司各种网络安全产品，为大型企业网络、多分支网络和数据安全管理平台 Management 提供设备状态集中监控、统一安全策略管理与优化、全局日志管理、运行数中心网络的管理员提供有力的运维（HSM） 据汇总等功能。 支撑。
“山石云*影”是公司的云沙箱平台，可以动态检测通过网页、电子邮件等方式云沙箱 “山石云*影” 传播的试图进入内部网络的恶意软件，发现已知和未知的病毒和恶意软件及 可用于应对零日攻击和 APT 攻击。
其变种。
“山石云*格”是一款基于软件定义网络技术的网络微隔离与可视化云安全产 适用于 VMware、KVM、hyper-V、品，是部署在云计算环境的全分布的安全防护产品，不仅具有传统网络安全 XEN 的虚拟化平台下的各种网络部微隔离与
“山石云*格”产品的访问控制、流量控制、入侵检测、病毒防护等功能，更可以提供云计署场景；帮助政府、金融、运营商、可视化
算环境下的微隔离、网络可视化、应用可视化、安全可视化等功能，为云计企业等搭建安全、合规的“绿色”云平算环境提供安全保障和运维支撑。台。
适用于 VMware、KVM、hyper-V、
“山石云*界”是虚拟化形态的下一代防火墙产品，可灵活部署在云计算环境中XEN 的虚拟化平台下的各种网络部
可以对数据访问流量进行全方位的安全控制，支持精细化应用识别、VPN、虚拟化防火墙“山石云*界”署场景；帮助政府、金融、运营商、
入侵防御、病毒过滤、负载均衡等功能，并支持与客户的自动化运维平台深企业等搭建安全、合规的“绿色”云平度集成，提升客户的运维效率。
台。
山石网科云数据库审计与防护系统（vDBA），包括云数据库审计与云数据库云安 适用于 Vmware、KVM、hyper-V、
虚拟化数据库防火墙，是国内领先的云数据库安全防护系列产品，可部署在市场主流的虚全 山石网科云数据库 XEN 等虚拟化平台下的各种网络部
审计与防护拟化系统上，并能与第三方云平台对接，满足行业用户或私有云用户安全需审计与防护系统署场景；帮助政府、金融、教育、运系统求，也可部署在阿里云、腾讯云、华为云、青云等云服务提供商的系统上，营商、企业等搭建安全合规的云平台保障云环境下核心数据的安全。
可为主流的虚拟化环境及云平台提
供虚拟化 WAF，并支持产品的自动部虚拟化 Web 应 山石虚拟化 Web 应虚拟化 Web 应用防火墙是面向虚拟化环境部署的 Web 应用安全防护产品，专署、安全功能的可视化编排，以及性用防火墙 用防火墙 vWAF 注于为虚拟化环境的网站及 Web 应用系统提供专业的应用层深度防御。
能的弹性扩展，为用户提供随需应变的安全防护能力。
山石网科应用交付 AX 系列是面向虚拟化环境的新一代专业的应用交付产虚拟化应用山石虚拟化应用交可为主流的虚拟化环境及云平台提品。支持完善的负载均衡功能，包括链路负载均衡（LLB）、服务器负载均衡交付 付系统 vADC 供的综合应用交付能力（SLB）和全局负载均衡（GSLB），支持应用、服务器和链路的健康检查、
2业务分类主要产品简要介绍（产品描述）主要用途（下游客户应用场景）
网络攻击防护、SSL 卸载、缓存加速等扩展特性，可以大幅提高核心应用和业务平台的可用性、可扩展性，有效提升企业数据中心的运营效率。
山石网科虚拟化远程安全评估系统 vRAS 是一款面向虚拟化环境部署的综合
漏洞管理系统，能提供全方位的系统扫描检查和评估方案，支持对主流操作山石虚拟化远程安 系统、Web 站点、数据库系统、网络设备、安全设备等进行深度扫描，协助网络安全脆弱性检测及验证、等保分虚拟化漏扫
全评估系统 vRAS 管理者高效、准确的对内部系统进行实时自检，及时发现可被攻击者利用的 保合规性测评、红蓝对抗及渗透测试安全漏洞、弱口令、错误配置等安全问题，并提供详细、专业的安全建议和修补方案，有效提升整个网络的健壮性、安全性。
山石网科日志审计平台（HSA）是国内领先的日志收集与分析系统，HSA 是一个能够集中收集、管理、分析各类日志信息的日志处理平台，能够对全网 适用于 Vmware、KVM、hyper-V、虚拟化综合日 山石网科日志审计 海量的日志数据进行集中收集，实现日志的集中管理、实时监控、告警分析、XEN 等虚拟化平台下的各种网络部志审计系统系统快速检索等，可满足《网络安全法》及上级单位的监管要求。山石网科安全署场景；帮助政府、金融、教育、运审计平台适用于运营商、高校、政府等多个应用场景，为用户提供高性价比营商、企业等搭建安全合规的云平台的安全审计整体解决方案。
支持多种部署方案，充分应对不同用“山石云*池”可对云计算中存在的安全风险做统一安全管理，安全资源按需配户的不同云计算环境与网络拓扑，支云安全资源池“山石云*池”置、提供更贴近虚机侧的安全防护，并能满足等保2.0要求的一站式云安全持通用服务器部署，不限定硬件与云资源池解决方案。
平台。
Web 应用防火 W系列Web应用防 W 系列 Web 应用防火墙是新一代 Web 应用安全防护产品，专注于为网站及 用于应对应用层风险，确保网站全天墙（WAF） 火墙 Web 应用系统提供专业的应用层深度防御。 候的安全运营，可适用各种行业。
山石网科数据库审计与防护系统采用精准的数据库协议解析技术，提供数据山石网科数据库审企业数据库服务器前或数据中心数
库审计与数据库防火墙双重功能，有效应对脱库、非法访问等来自内部和外计与防护系统据库服务器前。
部的各种数据库威胁。
帮助用户解决生产数据面向测试、开
其他山石网科静态数据山石网科静态数据脱敏系统通过先进高效的脱敏技术，结合自动发信、智能发、培训和数据共享场景的数据脱敏
数据安全脱敏系统梳理和内置规则等功能，对敏感数据进行数据抽取、数据漂白。
需求。
山石网科数据泄露防护系统采用精准的内容识别与基于大数据的行为分析技
山石网科数据泄露 术，以保护用户数据安全为目标，对关键数据的使用、流转和外发进行实时 企业总部、分支结构网络出口与 PC防护系统监控和操作控制，有效防护企业敏感文件（如合同、设计文档、源代码等）终端。
通过网络、邮件或终端泄露。
3业务分类主要产品简要介绍（产品描述）主要用途（下游客户应用场景）
“山石智*感”是智能内网威胁感知系统采用基于大数据的智能安全技术。作为山石网科内网安全解决方案的核心组件，该系统聚焦于核心资产服务器监控，实时检测内网已知及未知威胁，精准内网安全山石智*感采用智能安全技术，聚焦于核心资产服务器监控，检测已知及未知网络威胁，定位异常网络行为的风险主机及服精准定位风险服务器和风险主机，基于攻击链还原攻击细节，进行内网安全务器。
态势的深度可视化。
综合漏洞管理系统，能够提供全方位的系统扫描检查和评估方案，支持对主流操作系统、Web 站点、数据库系统、网络设备、安全设备等进行深度扫描，网络安全脆弱性检测及验证、等保分山石远程安全评估
内网安全协助管理者高效、准确的对内部系统进行实时自检，及时发现可被攻击者利保合规性测评、红蓝对抗及渗透测系统
用的安全漏洞、弱口令、错误配置等安全问题，并提供详细、专业的安全建试。
议和修补方案，有效提升整个网络的健壮性、安全性。
“山石智*源”是全息数据驱动的 AI 智能分析安全运营系统，由分析平台与探 帮助用户把握全局安全态势，可适用态势感知“山石智*源”针共同构成，可为各行业客户提供网络威胁分析、态势呈现与溯源等功能，于云环境、数据中心、总部、分支机解决客户监控盲区、未知威胁、运维低效等问题。构等多环境下安全检测、分析、响应。
山石网科应用交付 AX 系列是新一代专业的应用交付产品。作为传统的网络广泛适用于服务器负载均衡、多数据
负载均衡产品的升级和进化，山石网科 AX 支持完善的负载均衡功能，包括中心的流量分配和容灾、多 ISP 链路
AX 系列应用交付 链路负载均衡（LLB）、服务器负载均衡（SLB）和全局负载均衡（GSLB），应用交付 管理、CDN 流量管理、应用优化及加
系统 支持应用、服务器和链路的健康检查、网络攻击防护、SSL 卸载、缓存加速
速等场景，可用于政府、金融、运营等扩展特性，可以大幅提高核心应用和业务平台的可用性、可扩展性，有效商、互联网、教育、医疗卫生等行业。
提升企业数据中心的运营效率。
山石网科拥有安全服务专家团队，结合多年行业客户安全攻防研究、安全威为各行业用户业务系统提供事前预胁处置经验，从威胁预测、防御、监控、回溯四个角度出发，打造了一套“自防、事中监测防御、事后响应处置全安全服务安全服务适应、全感知、全覆盖”的全生命周期安全服务体系。提供安全咨询、风险评方位安全服务，全面提升客户网络安估、漏洞扫描、安全基线核查、渗透测试、APP 测试、代码审计、日志分析、全能力。
应急响应、攻防演练、安全预警、安全培训等全方位的安全服务。
4（三）公司的竞争优势
1、自主软件、硬件设计一体化的研发能力，保障产品高性能、高可靠
公司于2007年在国内率先自主研发出基于多核处理器的网络安全产品，具备了公司自主软硬件设计能力，确立了产品的高性能优势。公司于2010年自主研发出分布式防火墙产品，通过多个处理器集成到一个设备中，大幅提高了单设备的处理性能，进一步奠定了公司产品的性能优势。经过多年的研发积累，公司掌握了大交换容量、高冗余可靠性的硬件系统设计研发技术。同时，基于自主设计的软件架构，通过安全业务分布式并行处理软件设计技术，最大化发挥硬件处理能力，极大的保障了硬件冗余可靠性，确立了国内先进的从硬件到软件的全系统自主设计研发能力，成为以高性能、高可靠为核心竞争力的网络安全解决方案供应商。
公司自主研发设计的全分布式架构和多核处理技术，是业界创新的全分布式架构，通过智能流量分配算法实现业务流量在业务模块、接口模块以及业务与接口模块上的分
布式高速处理；并通过资源管理算法专利技术充分发挥分布式多核处理器平台的潜力，进一步提升并发连接、每秒新建连接的性能，实现系统低延时、高性能。
公司开发的未知威胁防御技术是业界最早将 AI 智能应用到网络安全领域的厂商之一，是国内最早提出下一代智能防火墙技术的厂商，研究成果获国内外认可。未知威胁防御技术利用机器学习方法从大量病毒软件的主机行为和网络行为中提取关键维度，构建检测模型。在持续分析威胁行为的过程中，对行为维度和计算学习模型进行持续调整和优化，从而不断提高模块检测的准确率并降低误报率。通过山石智能安全技术，重点监控核心资产，检测发现已知及未知网络威胁，精准定位风险设备和主机，完整的攻击链行为还原，使得安全可发现、可管理、可追溯。
公司研究的高级关联分析技术，通过工业网络感知设备获取数据，并对网络行为和数据进行记录，依托海量的安全大数据及安全检测规则，结合深度检测、人工智能算法、威胁情报平台，进行大数据深度挖掘、分析和关联，从而快速发现高级威胁。
在发展过程中，依托较强的软件开发能力和硬件设计能力，经过多年的精雕细琢，山石网科推出了一系列基于网络边界安全及云安全的硬件产品和软件产品。公司在业内率先推出了多系列具备领先技术的产品，包括基于多核技术高性能下一代防火墙、基于
1全分布式构架的 Tbps 级数据中心代防火墙、基于机器学习和大数据分析的智能下一代
防火墙、应用于云安全微隔离的“山石云*格”、针对金融业“两地三中心”而设计的
数据中心“孪生模式”防火墙等产品。公司一举打破了国外厂商的技术壁垒，主要产品以其高性能和高可靠性得到了客户的认可。公司核心产品在国内主要电信运营商核心网络，银行的数据中心逐渐替代国外品牌产品，满足了客户对于网络安全处理能力与网络可靠性极高的要求。凭借自身软硬件研发及众多核心技术的积累，公司在行业内持续保持竞争优势。
2、云计算数据中心全面安全防护技术
山石网科的高性能高稳定性电信级防火墙技术，以及云计算安全技术在全球范围处于先进水平。山石网科能够为云计算数据中心提供对数据中心边界、私有网络、微隔离、虚拟机等层面的全面安全防护。
在即将到来的 5G 和物联网时代，移动网络将随之发生非常巨大的变化。其中，网络带宽和基站数量的提升使得与基站配套的边缘云计算中心数量也大幅提高。这些变化对网络安全的发展提出了新的要求。山石网科相关核心技术可以为正在建设的 5G 网络提供更完善、可靠的安全保护。
3、国际前沿技术优势、国际化视野，持续驱动技术创新
山石网科自成立以来，坚持以创新的技术服务客户，为客户打造出具备国际竞争力的网络安全产品。公司初创团队由前 Net Screen Technologies Inc.、Juniper Networks Inc.公司的网络安全技术专家组建。目前，公司在苏州、北京和美国硅谷都设立了研发中心。
美国硅谷研发中心的技术团队由一支长期从事网络安全行业的资深专家组成。该团队专注于新技术的创新，定期研究业界的技术发展趋势，致力于将大数据分析、人工智能等技术应用于网络安全领域。公司的云安全微隔离技术、基于机器学习的病毒检测技术和网络流量异常检测等技术均诞生于中美研发团队的长期稳定合作。
同时，公司在海外设有多个销售办事处，能够第一时间掌握海外客户特殊需求，并将需求反馈海外研发中心。随着海外客户需求的满足，公司的产品功能更加丰富，海外市场适应能力逐渐增强。开放的国际化视野及前沿的创新技术，使公司在网络安全硬件设计、软件开发、系统测试等领域形成了长期优势积累。公司始终坚持以国际前沿技术研发能力为核心驱动力，打造优质、稳定的产品与服务，进一步奠定山石网科在网络安
2全行业的技术创新优势。
4、行业经验丰富，优质客户群体广泛
经过行业内数十年的耕耘及积累，公司得到了国内金融、电信运营商、互联网、政府、教育等行业高端客户群的认可。自身的产品和服务品质、研发创新能力及响应速度等多维度综合能力的结合，使公司拥有了广泛优质的客户群体。在国家不断加大对网络安全技术和商业安全性投入的趋势下，山石网科成为网络安全领域的优质厂商。
自公司成立以来，已有50多个国家的超过20000个终端客户选择了山石网科的产品。在国内金融领域，山石网科产品覆盖了中国人民银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国交通银行、中国农业发展银行、中国邮储银行、3家政策性银行、
12家股份制商业银行及数百家城、农商行；同时，公司产品入驻了沪深两大证券交易
所、40余家保险公司、60余家证券公司等国家重要金融领域企事业单位。此外，公司在互联网行业，已成为腾讯、阿里、美团、京东等知名互联网企业的网络安全供应商。
凭借优质的产品与良好的客户关系，公司多款产品入围了运营商、政府、高等院校等大型客户的集体采购名录。
广泛优质的客户群体为公司未来发展打下良好的基础，同时也为公司产品线的丰富以及生态圈的建立创造了优质的成长环境。公司一直秉承工匠精神为客户提供高质量、高性能的产品及服务，优质的客户基础已成为公司可持续发展的有效保证。
5、广受认可的品牌形象
公司产品辐射至重要政府、教育、企业等用户，在国内市场普遍形成高品质、技术领先的高端品牌形象。
山石网科连续八年入选国际权威分析机构 Gartner 的网络防火墙魔力象限报告、连
续三年入选 Gartner 的“IDPS 魔力象限”并被纳入 Gartner 入侵检测及防御系统市场指南的代表性供应商、连续两年作为中国唯一代表厂商入选 Gartner “NDR（网络威胁检测及响应）市场指南”、连续两年获得 Gartner 网络防火墙“客户之选”荣誉称号、连
续五年通过 ICSA Lab 的测试被评为安全测试卓越厂商、2020 年入选 Gartner CWPP 全
球市场指南、2021 年入选《IDC Perspective:中国数据安全市场研究》综合性安全公司、
入选数说安全中国网络安全防火墙市场顶级供应商、获得了业内权威网络安全杂志
3CDM（Cyber Defense Magazine）颁发的“2021 年度 CDM 数据中心安全领域市场领导者”大奖，公司的安全技术处于行业领先水平。
此外，山石网科是全球较早投入云计算安全领域产品开发、销售服务的独立安全厂商，在云安全领域的品牌优势明显。2013年山石网科成为全球领先的云计算公司VMware 的合作伙伴，2018 年获得 VMware 公司“VMwareReady”认证，成为全球十余家获得该认证的网络安全厂商之一。公司主打的云安全产品“山石云*界”先后通过严苛测试，在 AWS、Azure、阿里云、腾讯云、华为云等全球公有云市场上架，成为国内外首批云市场的虚拟化防火墙类安全产品，并取得了较高部署量排名。
基于创新性技术、产品性能和质量、售后服务上的良好口碑及专业认可，公司在国内外塑造了创新主导、技术领先的良好品牌形象。
6、产品布局丰富，研发能力保障有力
公司的安全设备可对基础设施层、虚拟化层和运维层进行全面防护，为用户构建层层防御立体防护的安全体系：1）基础设施层主要涵盖边界安全、应用安全、数据安全。
下一代防火墙、入侵防御/入侵检测系统、沙箱等产品为用户提供对网络边界的访问控
制、深度攻击检测、APT 攻击检测等全面智能安全防护；Web 应用防火墙、网页防篡改系统，对应用系统进行整体的安全防护，有效的阻断网页篡改及攻击等恶意行为；数据库审计、数据泄露防护系统可对敏感数据和文档进行防护，识别数据并进行操作监控，阻断内外部人员通过网络、邮件等渠道的数据窃取行为。2）在虚拟化层，通过云格、云界、云池等虚拟化安全网元为云端租户及云服务商提供虚拟机微隔离、流量可视化、
应用可视化、安全可视化等服务，保障了网络层、应用层、数据库三个维度的虚拟化安全。3）在运维层，安全审计平台对各类日志、访问行为进行有效记录，以便在发生安全事件后进行审计追查，同时利用态势感知平台对采集的安全数据进行持续监测、关联分析，让企业整体的安全风险与威胁可视、可管、可溯、可控。
四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
报告期内，公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。截至本上市公告书签署之日，公司持股 5%以上的主要股东包括 Alpha Achieve High Tech Limited、田涛、
4苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、三六零数字安全科技
集团有限公司、国创开元股权投资基金（有限合伙）和宜兴光控投资有限公司。无任一股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。
5第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：人民币26743.00万元（2674300张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售67873手，即67873000.00元，占本次发行总量的25.38%
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币26743.00万元6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足26743.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1000元），上限为1000手（100万元）。
7、配售比例：原股东优先配售67873手，占本次可转债发行总量的25.38%，网上
社会公众投资者实际认购196708手，占本次可转债发行总量的73.55%。主承销商包销数量为2849手，占本次可转债发行总量的1.07%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
名次持有人名称持有数量（张）占总发行量比例（%）
1 LUO DONGPING 71560 2.68
2卞伟649002.43
宁波梅山保税港区山石行健投资管理合伙
3303201.13企业（有限合伙）
4中国国际金融股份有限公司297401.11
5深圳市普道新兴产业投资中心（有限合伙）228300.85
6何声建176900.66
中国光大银行股份有限公司－泓德优选成
7110500.41
长混合型证券投资基金宁波梅山保税港区山石大风投资管理合伙
893900.35企业（有限合伙）
6名次持有人名称持有数量（张）占总发行量比例（%）
宁波梅山保税港区山石合冶投资管理合伙
987700.33企业（有限合伙）
10石群英83100.31
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计817.28万元，具体包括：
项目金额（万元）
保荐及承销费用534.86
律师费用102.77
审计及验资费用70.00
资信评级费用51.89
摇号登记费用5.88
信息披露费用等51.89
合计817.28
注：以上各项发行费用均为不含税费用
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为26743.00万元。原股东优先配售山石转债67873手，占本次可转债发行总量的25.38%，网上社会公众投资者实际认购196708手，占本次可转债发行总量的73.55%。主承销商包销数量为2849手，占本次可转债发行总量的
1.07%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2022年3月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了致同验字（2022）第 110C000170 号验证报告。
7第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：
本次发行经公司于2020年11月3日召开的第一届董事会第二十一次会议、2021年8月13日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司于2020年11月
19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议有效期至2021年11月18日；经公司于2021年11月10日召开的第一届董事会第三十次会议和2021年11月26日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，本次向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期延长至2022年11月18日。
中国证监会于2021年12月21日出具了《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2021】4025号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币26743.00万元。
4、发行数量：267.43万张。
5、上市规模：人民币26743.00万元。
6、票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值100.00元，按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币26743.00万元，
扣除发行费用后的募集资金净额为人民币25925.72万元。
8、募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金为人民币26743.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称项目预计需投入金额拟投入本次募集资金金额
1苏州安全运营中心建设项目32277.0010530.00
8序号项目名称项目预计需投入金额拟投入本次募集资金金额
2基于工业互联网的安全研发项目22393.0016213.00
合计54670.0026743.00
9、募集资金专项存储账户
本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户中，具体账户如下：
账户名称开户银行账号中信银行苏州高新技术开发区科技山石网科通信技术股份有限公司8112001012700651871城支行
二、本次可转换公司债券发行条款
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年3月22日至
2028年3月21日。
2、面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。
3、利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.2%、
第四年1.8%、第五年2.5%、第六年2.8%。
4、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 3 月 28 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2022年9月28日）起至可转债到期日（2028年3月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
5、评级情况
9本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合【2022】1057 号），发行人主体信用评级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 A+。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
6、保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
（1）可转债持有人的权利
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
*根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
*根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
*按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
*遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
10*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债
券的本金和利息；
*法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
*公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
*公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
*公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
*公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
*保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
*根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
*公司董事会提议；
*单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
*相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
7、转股价格调整的原则及方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.65元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
11股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发
生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
128、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
9、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的114%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
13*在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
10、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“9、赎回条款”的相关内容。
11、还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022 年 3 月 22 日，T 日）。
*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
15*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的山石转债数量为其在股权登记日（2022 年 3 月 21 日，T-1日）收市后登记在册的持有山石网科的股份数量按每股配售1.483元面值可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001483手可转债。发行人现有总股本180223454股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为267430手。
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会16公众投资者发售的方式进行，认购金额不足26743.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
15、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
16、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经2020年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。公司2021年第三次临时股东大会已审议通过相关议案，将本次向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期自届满之日起延长12个月。
三、债券持有人及债券持有人会议
详见本上市公告书“第六节发行条款”之“二、本次发行可转换公司债券发行条款”
之“6、保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项”。
17第七节发行人的资信和担保情况
一、本公司报告期内债券发行情况
最近三年及一期公司及控股子公司未发行债券。截至2021年9月30日，公司未发行债券，累计债券余额为0。
二、本次可转债资信评级情况
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合【2022】1057 号），发行人主体信用评级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 A+。
三、可转换公司债券的担保情况本次发行可转债未提供担保。
四、公司商业信誉情况公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
18第八节偿债措施
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合【2022】1057 号），发行人主体信用评级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 A+。公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：
财务指标2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动比率（倍）5.374.257.042.24
速动比率（倍）4.893.986.822.08
资产负债率（%母公司）9.7612.098.6524.02
资产负债率（%合并）17.2120.5515.1444.25
财务指标2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
息税折旧摊销前利润（万元）1750.377358.7811406.009469.47
利息保障倍数（倍）-11.25318.2438.2438.88
注：上述2021年1-9月利息保障倍数、息税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金流量净额数据未经年化。各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
5、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋费用化利息＋固定资产折旧+投资性房地产折旧＋无形资产摊
销＋长期待摊费用摊销+使用权资产摊销
报告期内各期末，公司流动比率分别为2.24倍、7.04倍、4.25倍和5.37倍，速动比率分别为2.08倍、6.82倍、3.98倍和4.89倍，对短期债务能形成良好的覆盖。受益于公司 2019 年科创板 IPO 募集资金的到位，公司 2019 年末流动比率和速动比率大幅提升，短期偿债能力进一步增强。报告期各期末，公司合并报表口径资产负债率分别为44.25%、15.14%、20.55%和 17.21%，受益于公司 2019 年科创板 IPO 募集资金的到位，
股东权益进一步充实，资产负债率显著下降。
2018年度和2019年度，公司利息保障倍数分别为38.88倍和38.24倍，公司利润
可较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。2020年度，公司利息保障倍数为318.24
19倍，主要系公司2020年度利息费用较低所致。2021年1-9月，受公司所在行业的季节性影响，公司2021年1-9月利润总额为负，因而利息保障倍数为负。此外，公司目前货币资金充裕，可对未来的利息支出形成较好的保障。
总体看来，报告期内公司业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗风险能力。
20第九节财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况发行人2018年度、2019年度及2020年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“致同审字（2019）第 110ZA9115 号”（2018年度报告）、“致同审字（2020）第 110ZA4176 号”（2019 年度报告）、“致同审字（2021）第 110A009056 号”（2020 年度报告）标准无保留意见的审计报告。发行人 2021 年第三季度报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
科目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总额169425.24179397.92162492.8574677.17
负债总额29151.2436861.8524599.7233043.67
所有者权益140274.01142536.07137893.1341633.50
少数股东权益-80.39-6.37--
归属于母公司的所有者权益140354.40142542.44137893.1341633.50
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业总收入60288.6472538.8867457.0756227.68
营业利润-2143.945102.859473.487901.20
利润总额-2191.894975.579453.257879.29
净利润-2151.926017.159104.616891.17
归属于母公司所有者的净利润-2077.906023.529104.616891.17
213、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额-29535.42272.021580.28917.88
投资活动产生的现金流量净额-17020.43-27963.42-368.003421.97
筹资活动产生的现金流量净额-3356.68-2725.7284313.9011613.59
现金及现金等价物净增加额-49943.25-30446.1585334.5515806.61
4、主要财务指标
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2021年1-9月2/2020年度/2019年度/2018年度
流动比率（倍）5.374.257.042.24
速动比率（倍）4.893.986.822.08资产负债率（合
17.2120.5515.1444.25并）（%）资产负债率（母
9.7612.098.6524.02
公司）（%）1应收账款周转
0.991.531.711.99率（次/年）存货周转率（次
1.543.083.263.13
/年）归属于母公司
所有者的每股7.797.917.653.08
净资产（元/股）每股经营活动
-1.640.020.090.07
现金流量（元）每股净现金流
-2.77-1.694.731.17量（元）归属于母公司
所有者的净利-2077.906023.529104.616891.17润（万元）息税折旧摊销
1750.377358.7811406.009469.47
前利润（万元）利息保障倍数
-11.25318.2438.2438.88
（倍）研发费用占营
业收入的比重32.6029.2627.6827.83
（%）
注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
注2：上述2021年1-9月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流
量、归属于母公司所有者的净利润、息税折旧摊销前利润等数据未经年化。各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
22速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收票据及应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长
期待摊费用摊销+使用权资产摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每
股收益如下：
2021年1-9
项目2020年度2019年度2018年度月
扣除非经常损基本每股收益（元/股）-0.120.330.620.51
益前稀释每股收益（元/股）-0.120.330.620.51
扣除非经常损益前加权平均净资产收益（%）-1.474.3213.3330.67
扣除非经常损基本每股收益（元/股）-0.160.210.510.54
益后稀释每股收益（元/股）-0.160.210.510.54
扣除非经常损益后加权平均净资产收益（%）-2.052.7310.8532.75
注：上述项目2021年1-9月数据未经年化。各指标的具体计算公式如下：
1、基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月
数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期缩股数）2、稀释每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月
数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）3、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+本期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产×新增净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数±因其他交易或事
23项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数）
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
非流动性资产处置损益-1.159.3331.35-9.59
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
481.40853.801433.13754.30
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债产生的公允
470.721782.50494.8066.99
价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益同一控制下企业合并产生的子公
----1159.75司期初至合并日的当期净损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对-82.20--当期损益的影响除上述各项之外的其他营业外收
-47.96-127.28-20.23-21.90入和支出
非经常性损益总额903.022600.551939.06-369.96
减：非经常性损益的所得税影响数86.56392.41242.3697.42
非经常性损益净额816.462208.141696.70-467.38
减：归属于少数股东的非经常性损
-0.00---
益净影响数（税后）
合计816.462208.141696.70-467.38注：2018年度、2019年度、2020年度非经常性损益相关数据引自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2021）第 110A008171 号）；2021 年 1-9 月非经常性损益数据未经审计。
24三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加26743.00万元，总股本增加约1084.91万股。
25第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
26第十一节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
27第十二节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重
大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播
媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
28第十二节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：江涛、李云飞
项目协办人：贺潇潇
项目组成员：徐石晏、黄捷宁、雷仁光、李卓然、张乔顺、牛睿、俞乾伟
办公地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
二、上市保荐机构的推荐意见中国国际金融股份有限公司认为：山石网科申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转债具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意保荐山石网科本次发行的可转债上市，并承担相关保荐责任。
29（本页无正文，为《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）山石网科通信技术股份有限公司年月日30（本页无正文，为《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）中国国际金融股份有限公司年月日
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