万里扬:浙江万里扬股份有限公司募集资金管理办法 （2022年4月修订）

浙江万里扬股份有限公司
募集资金管理办法
（2022年4月修订）
第一章总则
第一条为规范浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等)以及非公开发行股票、向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
第四条董事会、监事会、独立董事应勤勉尽责，切实履行募集资金使用的
监督职责，及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金使用规范、公开和透明。
第五条凡违反本办法规定使用募集资金，致使公司遭受损失时(包括经济损
失和名誉损失)，公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。
第二章募集资金的存管
第六条募集资金的存放应坚持集中管理、便于监督的原则。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），-1-募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000
万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具商业银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问或商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。
-2-商业银行连续三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
第三章募集资金的使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第十条募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资
金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条募集资金的使用，必须严格按照公司相关资金管理制度和本办法的规定，履行资金使用的申请和审批程序。
公司在支付募集资金投资项目款项时，对于付款的金额、付款时间、付款对象等事项应当保存好相关依据性材料以备查询。
第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好、不得影响募集资金投资计划正常进行。
-3-投资产品不得抵押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况、包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会和保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十五条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，-4-出具半年度及年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告并披露。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金
额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十七条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账到6个月内以募集资金置换自筹资金，置换事项应当经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表意见后提交股东大会审议。
第十九条公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”），根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，可以按照以下先后顺序有计划的使用：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
-5-（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或独立财务顾问、独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等进行高风险投资。
上述事项应当经董事会审议通过后及时公告。公告内容如下：
（一）本次募集资金的基本情况、包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额，导致流动资金
不足的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会和保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
-6-补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十二条公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12
个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助并对外披露。
第四章募集资金投向变更
第二十三条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。
第二十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交
易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
-7-（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于500万元或低于该项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第二十九条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应-8-当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募
集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，鉴证报告与公司定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所的相
关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十一条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场核查，每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第三十三条独立董事应当关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披
露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会-9-计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章附则
第三十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件和公司章程的有关规定执行。
本办法与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章
程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行，并及时对本办法进行修改。
第三十五条本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十六条本办法由公司董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效。
第三十七条本办法解释权属于公司董事会。