南风股份:总经理工作细则（2022年4月）

南方风机股份有限公司
总经理工作细则
（经第五届董事会第十九次会议审议通过）
二○二二年四月十九日目录
第一章总则
第二章总经理及其他高级管理人员的职责及分工
第三章总经理办公会议
第四章责任及义务
第五章附则
1第一章总则
第一条为健全和完善南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的治理，规范总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件及公司《章程》的有关规定制定本细则。
第二条本细则所称总经理与公司《章程》所称总经理相对应。总经理负责
主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事会决议；副总经理、财务总监及其他高级管理人员协助总经理工作。
第三条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，总经理办公会议成
员包括公司总经理、副总经理、财务总监。
总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。总经理办公会议对董事会负责。
第二章总经理及其他高级管理人员的职责及分工
第四条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）负责组织领导企业内部控制的日常运行；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
2（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司《章程》或董事会授予的其他职权。
第五条副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理工作；
（二）按照分工，分管相应的部门及所属单位的工作；
（三）在授权范围内，全面负责主管的各项工作并承担相应职责；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项提出建议；
（八）总经理不在时，由总经理指定的副总经理代行总经理职权；
（九）总经理授予的其他职权。
第六条财务总监行使下列职权：
（一）主持公司的财务管理、会计核算等方面工作；
（二）根据年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司年、季、月度的财务预算；
（三）定期进行预算执行情况和财务运行状况分析并向董事长、总经理报告；
（四）审核各部门成本费用的开支；
（五）参与制定公司的经营发展规划，对外投资决策、经营活动进行财务分
析与把关，并对其进行财务监督。
（六）总经理授予的其他职权。
3第七条总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理、财务总监等高级管
理人员的职责和分工。
第八条总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员应列席董事会会议。
第九条总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体办法和程序在聘用合同中规定。
第十条总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和公司《章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，公司《章程》第5.04条关于董事的忠实义务和第5.05条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员。
第十一条总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理或董事代行职权。
第十二条总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳
动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
第三章总经理办公会议
第十三条总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。经两名或以上副总经理（含财务总监）提议，可召开总经理办公会议。
总经理办公会议的出席人员包括：公司总经理、副总经理、财务总监。公司内部董事、董事会秘书、监事会主席可以列席会议。总经理认为必要时，可通知其他有关人员列席会议。
第十四条总经理办公会议原则上每月至少召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。
第十五条以下事项须提交总经理办公会议审议：
（一）依照董事会决议、公司年度计划、投资方案，制定具体实施方案；
（二）拟订公司的内部管理机构设置方案；
4（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体规章；
（五）拟订公司职工的工资、福利、奖惩等方案；
（六）审议向董事会及董事会下属专业委员会提交的议案；
（七）制定向董事会、监事会提交的工作报告；
（八）公司的重大经营、交易事项；
（九）公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易；
（十）其他应由总经理办公会议审议的事项。
第十六条总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理办公会议的议题由分管该议题的总经理或副总经理或其他管理
人员提出，总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。
（二）总经理办公室应将会议议题、地点、时间提前一天以电话或电子邮件
等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。紧急情况下，总经理可随时通知召开临时会议。
（三）总经理办公会议召开时，出席会议人员应当分别就审议事项发表独立意见，必要时可对研究的问题采用投票方式进行表决。
（四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的
日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、会议决定事项。会议记录保管期不少于十年。
（五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见
进行落实、催办。
（六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查，对出现的问题提出改进意见和建议。
第十七条总经理办公会议进行投票表决时，每一正副总经理、财务总监有一票表决权。决议须经所有表决权的超过1/2同意且总经理未投反对票时方为通过。
5第十八条参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会
议讨论的未公开事项和信息。
第十九条根据公司日常生产经营需要，授权总经理签署生产经营过程中的
有关采购、销售等合同及协议：在必要的情况下，总经理可授权其他代表签署有关合同和协议。
第四章责任及义务
第二十条总经理办公会议成员应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公
司的经营管理水平，使公司效益和股东权益持续增长。
第二十一条总经理办公会议成员应当遵守法律、法规和公司《章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。
第二十二条总经理应定期向董事会或监事会提交公司经营管理工作报告；
根据董事会或者监事会的要求，总经理应当向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。
第二十三条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股
东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情
况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第二十四条公司股东、董事、独立董事、监事对总经理办公会议成员行使
职权享有监督、质询的权利，总经理办公会议成员应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监事认为总经理办公会议成员行使职权导致了对公司
利益的损害，可以依据《公司章程》及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
第五章附则
第二十五条本细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
6第二十六条本细则如与国家法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则等有关规定相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司《章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则的有关规定。
第二十七条本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司《章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则的有关规定执行。
第二十八条本制度所称“超过”不含本数。
第二十九条本细则由董事会负责解释。
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二○二二年四月十九日
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