神州信息:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：000555证券简称：神州信息公告编号：2022-033
神州数码信息服务股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用
使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“本次回购”），用于实施公司员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币1亿元且不超过人民币 2 亿元（均包含本数）。按照回购资金上限人民币 2 亿元、回购 A股股份价格上限人民币19元/股测算，公司本次回购股份数量约为1052.63万股，约占公司目前总股本的1.0701%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、持股5%以上的股东中新苏州工业园区创业投资有限公司计划以集中竞价方式
减持其持有的不超过19650000股股份（约占本公司总股本比例2%），具体详见公司于 2022年 2月 12日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于持股5%以上股东减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2022-010）。截至本公告披露日，公司无实际控制人，公司控股股东神州数码软件有限公司及其他持股5%以上的股东在回购期间暂无明确的减持计划，如后续有持股变动计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、风险提示：（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露
的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；（2）公司在实施回购股份期间，如受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，若回购股份所需资金未能及时到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；（3）本次回购股份可能存在因员
工持股计划或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划或股权激
励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；（4）若对本公
1司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部
客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（5）若出现上述情况，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。公司将在回购期
限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上市公司自律监管指引第9号—回购股份》以及《公司章程》等法
律法规、规范性文件的有关规定，公司第九届董事会2022年第三次临时会议于2022年4月15日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，现将回购方案具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司的经营可持续、健康发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股票将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
21、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币19元/股（含），该回购价格不高于董
事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格以回购期满时实际回购的价格为准。
在本次回购期内，如公司实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
2、本次回购资金总额为不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元（均包含本数）。按回购资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限人民币19元/股进行测算，预计回购股份总数约为526.31万股，占公司目前已发行总股本的0.5351%；按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限人民币19元/股进行测算，预计回购股份总数约为1052.63万股，占公司目前已发行总股本的1.0701%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2021年12月31日，公司资产负债率为51.49%，有息负债为人民币256162133.26元，货币资金为人民币1526508815.74元，经营活动产生的现金流量净额为人民币371594043.13元，
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会加大公司财务风险。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次
3回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，公司将在股票复牌后披露回购方案是否顺延，顺延后的回购期限不得超过12个月。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，根据公司最新的股本结构，按预计回购数量下限526.31万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.5351%；按预计回购数量上限1052.63万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.0701%。
若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
回购后回购后回购前
股份性质（按预计回购数量下限）（按预计回购数量上限）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
有限售条件股份100204031.02152835601.55205467182.09
无限售条件股份97363331098.9896837015398.4596310699597.91股份总数983653713100983653713100983653713100
注：上述变动情况暂未考虑股票期权行权等其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
4截至2021年12月31日，公司总资产为人民币12421706003.16元，归属于上市
公司股东的净资产为人民币5913688914.34元。若回购资金总额的上限人民币2亿元全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比重分别为1.61%、3.38%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。
根据公司目前经营、财务、研发状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高团队凝聚力，推进公司的长远发展。同时，若按回购资金总额上限人民币2亿元，回购价格上限人民币19元/股，回购股数约1052.63万股测算，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东在董事会作出回购股份
决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，本公司董事、监事及高级管理人员、控股股东在董事会做出回购股
份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东未来六个月暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
2、公司于2022年2月12日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于持股5%以上股东减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2022-010），公司持股5%以上股东中新苏州工业园区创业投资有限公司计划自公告之日起15个交
易日后的6个月内以集中竞价方式减持其持有的不超过19650000股股份，公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
除上述减持计划正在进行中，公司持股5%以上的股东未来六个月暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
5（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续。
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等，具体实施回购方案。
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决
的事项外，授权公司管理层依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决
的事项外，授权公司管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
5、授权公司管理层根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动
的资料及文件条款进行修改，并办理与股份回购相关登记备案工作。
6、授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序公司第九届董事会2022年第三次临时会议于2022年4月15日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次董事会应出席董事人数为9人，实到9人，该议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，独立董事发表了同意的
6独立意见。
根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事罗婷女士、黄辉先生、Benjamin Zhai（翟斌）先生、王巍先生本
着认真负责的态度、基于独立、客观的判断立场，就以集中竞价交易方式回购公司股份事项，发表以下独立意见：
1、公司本次回购股份，符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购的股份将用于未来适宜时机实施员工持股计划或股权激励计划，
将有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有助于推动公司稳定、健康和可持续发展，具有合理性和必要性。同时，本次股份回购也体现了公司对未来发展前景有信心，有利于体现公司的内在价值，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、公司本次回购总金额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，回购资金来
源为公司自有资金，根据公司经营及财务状况，本次回购股份不会对公司经营情况、财务状况、研发投入、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，具有回购的可行性。
综上，独立董事认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次回购股份方案。
四、回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
71、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存
在本次回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，如受外部环境变化、临时经营需要等因素影响
若回购股份所需资金未能及时到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司决策机构
审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
5、若出现上述情况，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
五、备查文件
1、公司第九届董事会2022年第三次临时会议决议；
2、公司独立董事关于第九届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见；
3、回购股份事项相关内幕信息知情人名单。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会
2022年4月19日
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