保利联合:太平洋关于保利联合2018年度重大资产重组业绩承诺补偿事项完成的核查意见

太平洋证券股份有限公司
关于保利联合化工控股集团股份有限公司
2018年度重大资产重组业绩承诺
补偿股份回购注销完成的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“太平洋证券”）作为
保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“保利联合”）2018年发行股份购买资产暨关联交易项目之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对上市公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的相关情况进行了核查，本财务顾问发表意见如下：
一、发行股份购买资产暨重大资产重组方案简介根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向保利久联控股集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1973号）文件的批复，并经深圳证券交易所同意，上市公司向贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘化集团”）、贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“产投集团”）、瓮福（集团）
有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）发行股份购买其持有的贵州盘江民爆有
限公司（以下简称“盘江民爆”）100%股权；向盘化集团、黔东南州开山爆破
工程有限责任公司（以下简称“开山爆破”）发行股份购买其持有的贵州开源爆
破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）94.75%股权；向保利久联控股集团有
限责任公司（以下简称“保利久联集团”）、山东银光化工集团有限公司（以下简称“银光集团”，与“盘化集团”、“产投集团”、“瓮福集团”、“保利久联集团”合称“补偿义务人”，“补偿义务人”与“开山爆破”合称“业绩承诺人”）发行股份购买其合计持有的山东银光民爆器材有限公司（现已更名为“保利澳瑞凯（山东）矿业服务有限公司”，以下简称“银光民爆”）100%股权（“银光民爆”与“盘江民爆”、“开源爆破”合称“标的公司”，“银光民爆100%股权”与“盘江民爆100%股权”、“开源爆破94.75%股权”合称“标的资产”）。
二、该次交易的盈利预测补偿协议签订情况
1本次重大资产重组过程中，上市公司与业绩承诺人分别于2018年2月13日、2018年5月28日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，就标的公司2018年度、2019年度、2020年度业绩做出相应承诺，并就业绩补偿作出了相应安排。
业绩承诺人承诺各标的公司2018年、2019年和2020年各会计年度实现的
净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万元业绩承诺期公司名称
2018年2019年2020年
盘江民爆4795.275051.985217.54
开源爆破1078.321128.011153.88
山东澳瑞凯3949.164264.504549.02
合计9822.7510444.4910920.44
注：表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（一）业绩承诺补偿安排
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若标的公司在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定对上市公
司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时业绩承诺人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为业绩承诺人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（当期承诺净利润－当期实际净利润）÷补偿期限内各年的
承诺净利润数总和×标的资产交易价格
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算
2的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给上市公司。
（二）资产减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后3个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务人应按照如下原则进行补偿：
补偿义务人应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的
股份进行补偿，补偿股份数上限为补偿义务人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定：
减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则上述公式的减值补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的减值补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算的减值补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给上市公司。
三、业绩承诺完成情况更正及业绩补偿情况
（一）业绩承诺完成情况的更正原因
2021年5月至8月，中国证券监督管理委员会贵州监管局对上市公司开展了现场检查，并于2021年12月31日下发了《贵州证监局关于对保利联合化工控股集团股份有限公司的监管关注函》（以下简称“监管关注函”），认定上市公司2018年重大资产重组的标的公司存在“关联交易缺乏合理性和必要性”、“坏账准备计提不充分”、“费用跨期”、“运输费用核算不准确”及“财务基础薄弱”等
财务核算问题，并要求上市公司针对财务核算问题导致利润增加、扣除该部分
3利润后业绩承诺未达标的情况，督促交易对方按照2018年重大资产重组时签署
的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
（二）更正后的业绩承诺实现情况
基于前述情况，上市公司及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对标的公司财务核算问题进行了梳理及更正。根据立信会计师出具的《的专项审核报告》（信会师报字［2022］第ZG10105 号），更正后标的公司 2018-2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与更正前数据以及承诺利润预测数比较如下：
1、盘江民爆
单位：万元更正后年度承诺数更正前完成数实际完成数实际完成率
2018年度4795.274828.004828.00100.68%
2019年度5051.985055.254754.5394.11%
2020年度5217.545264.445541.72106.21%
合计15064.7915147.6915124.25100.39%
2、开源爆破
单位：万元更正后年度承诺数更正前完成数实际完成数实际完成率
2018年度1078.321315.491258.06116.67%
2019年度1128.011301.161180.43104.65%
2020年度1153.881291.431310.31113.56%
合计3360.213908.083748.80111.56%
3、银光民爆
单位：万元更正后年度承诺数更正前完成数实际完成数实际完成率
2018年度3949.163959.713944.8099.89%
2019年度4264.504290.343988.7293.53%
2020年度4549.024553.484386.1996.42%
合计12762.6812803.5312319.7196.53%
4注：1.实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。2.根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的公
告》（2019-27号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番民爆后的85%股
权作为出资，占合资公司51%股份。因此，银光民爆于2019年1月2日作出决议，将吐鲁番民爆的全部股权转让给本公司。承诺标的包含吐鲁番民爆，因此此处银光民爆业绩包含吐鲁番民爆业绩。
综上，盘江民爆2019年度存在未实现业绩承诺的情况；银光民爆2018年度、2019年度、2020年度存在未实现业绩承诺的情况。
（三）业绩补偿情况
基于上述业绩实现情况，根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的约定，标的公司业绩修正后，2018年重大资产重组的业绩承诺人需履行补偿义务的具体情况如下：
补偿义务人补偿金额（元）补偿股份（股）
盘化集团7169844.041021346
瓮福集团727179.98103587
产投集团2047103.84291611
保利久联集团11426008.761627639
银光集团4896860.90697560
合计26266997.513741743
（四）业绩承诺期间利润分配情况
鉴于上市公司在业绩承诺期内曾进行过2018年度、2019年度和2020年度
现金分红，其中2018年度现金分红为0.0730元/股，2019年度现金分红为0.0600元/股，2020年度现金分红为0.0520元/股，合计0.1850元/股，经计算，
补偿义务人应向公司返还现金分红情况如下：
补偿义务人分红现金退回金额（元）
盘化集团114390.75
瓮福集团11601.74
产投集团32660.43
保利久联集团147566.03
银光集团63242.67
5补偿义务人分红现金退回金额（元）
合计369461.63
四、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序2022年2月28日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的议案》《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》等相关议案，并发布了《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的公告》（公告编号2022-13）。
2022年3月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》等相关议案。
2022年3月17日公司公告《关于回购注销相关股东业绩补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-18），本次回购注销部分股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
五、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成的情况
（一）股份回购的主要内容
回购股份目的：履行业绩承诺方重大资产重组承诺，股份回购注销。
回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持公司部分股份。
回购股份价格：总价1元人民币。
6回购股份数量：3741743股。
回购股份资金来源：自有资金。
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
（二）回购注销的完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2022年4月18日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由487625309股变更为483883566股。
（三）减资事项2022年3月17日，公司发布了《关于回购注销相关股东业绩补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-18），公司减资事项已履行相应的法律程序。
六、本次回购注销后股本变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由487625309股变更为483883566股。
具体情况如下：
股份类型本次变动前（股）本次变动本次变动后（股）
一、有限售条件股160257149-3741743156515406
二、无限售条件股327368160-327368160
三、总股本487625309-3741743483883566
七、本次回购注销对公司每股收益的调整情况项目股本总额2020年度每股收益
本次回购注销前4876253090.26
本次回购注销后4838835660.26
八、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次业绩承诺补偿股份回购注销的数量和价格符合保利联合与承诺人的约定；本次回购注销涉及的上市公司注册资本减少事宜履行了债权人通知等相关程序；本次业绩承诺补偿股份回购注销事项已完成，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）7（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于保利联合化工控股集团股份有限公司2018年度重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销完成的核查意见》之签章页）太平洋证券股份有限公司年月日
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