天宜上佳:北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

证券代码：688033证券简称：天宜上佳公告编号：2021-027
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1211号”文件注册同意，同意本公司向社会公众公开发行股票人民币普通股47880000.00股。本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币20.37元，募集资金总额为人民币975315600.00元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）“众环验字（2019）010049号”《验资报告》审验，截至2019年7月18日本公司共募集货币资金总额为人民币975315600.00元，扣除税后保荐及承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费及印刷费、新股发行登记费及上市初费、印
花税等发行费用合计人民币107502743.48元后，募集资金净额为人民币
867812856.52元。
（二）前次募集资金使用及结余情况
截至2022年3月31日，本公司募集资金使用及余额情况如下：
时间金额（元）
2019年7月18日募集资金总额975315600.00
减：保荐及承销费77735849.06
2019年7月18日收到募集资金金额897579750.94
减：支付其他发行费用29766894.42
实际募集资金金额867812856.52
1时间金额（元）
加：累计获取利息收入62433235.57
减：募集资金投资项目已使用金额434073544.82
其中：募集资金永久补充流动资金66000000.00
减：募集资金临时补充流动资金156212900.00
2022年3月31日募集资金余额339959647.27
（三）前次募集资金在专项账户的存放情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行中国光大银行股份有限公司北
京奥运支行于2019年7月11日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年7月公司变更募集资金投资项目后，公司与中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国银行江油支行营业部的上级分行中国银行股份有限公
司绵阳分行于2020年10月27日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司已于2022年3月11日与原保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了保荐协议终止协议，并于2022年3月11日与中信证券股份有限公司签署保荐协议。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》，
2022年3月30日，公司与中信证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司北京奥运支行上级分行中国光大银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司北京天仁道和新材料有限公司与中信证券
股份有限公司、中国光大银行股份有限公司北京奥运支行上级分行中国光大银行
股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及子公
司天宜上佳（天津）新材料有限公司与中信证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司北京奥运支行上级分行中国光大银行股份有限公司北京分行签订了
《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及子公司绵阳天宜上佳新材料有限公
司与中信证券股份有限公司、中国银行江油支行营业部的上级分行中国银行股份
有限公司绵阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及子公司江
油天力新陶碳碳材料科技有限公司与中信证券股份有限公司、中国银行江油支行营业部的上级分行中国银行股份有限公司绵阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司与中信证券股份有限公司、四川江油农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储四
2方监管协议》。
上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2022年3月31日，本公司严格按照三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。
截至2022年3月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：
开户行银行账号余额(人民币元)备注
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行35440188000032316251854676.40
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行354401880000321520.00
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行3544018800003223482184544.80
中国银行江油支行营业部1226191288585920426.07
中国银行江油支行营业部1307254895070.00
四川江油农村商业银行股份有限公司291001200000430000.00
中国银行江油支行营业部1185754892440.00
合计----339959647.27
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况截至2022年3月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
（1）募集资金投资项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更2020年8月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。
（2）募集资金投资项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更2021年9月24日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“年产60万件轨
3道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”。变更募集资金投向的金额为
26000万元，本次变更的部分募集资金14645万元用于投资建设新项目，剩余
部分募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。
（3）新增募集资金投资项目“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”2022年1月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金15621.29万元、“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”后的剩余募集资金11355.00万元以及以上募集资金所产生孳息
2030.72万元，共计29007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
差异内容和原因说明详见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
2019年8月19日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会
议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
2020年7月3日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及资金安
全的前提下，使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会
4审议通过之日起12个月内有效。
2021年7月16日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保
资金安全的前提下，使用额度不超过人民币7.3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
2021年10月18日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》
和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
6600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并将
15621.29万元闲置超募资金临时补充流动资金。公司本次使用闲置超募资金暂
时补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用6600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金。
截至2022年3月31日，本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00元。2022年1-3月公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
是序产品名预期年实际到账收否
受托方产品期限金额（元）号称化收益益赎回中国光大银行股份
结构性2022.1.7-
1有限公司北京分行3.10%200000000.00521666.66是
存款2022.2.9北京奥运支行中国光大银行股份
结构性2022.2.9-
2有限公司北京分行1.10%200000000.00317777.78是
存款2022.3.31北京奥运支行
前次募集资金未使用完毕的主要原因是前次募集资金投资项目尚在建设中，公司对剩余募集资金安排将陆续用于支付已承诺的募集资金投资项目。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
5前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
7、以资产认购股份的情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2020、2021年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2022年4月19日
6附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额86781.29已累计使用募集资金总额43407.35
各年度使用募集资金总额43407.35
变更用途的募集资金总额57000.00
其中：2019年0.00
2020年6.43
变更用途的募集资金总额比例65.68%2021年31935.56
2022年1-3月11465.36
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金定可使用状募集后承募集前承募集后承序募集前承诺实际投资实际投资金额与募集后态日期（或承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金号投资金额金额额承诺投资金截止日项目额额额额的差额完工程度）年产30万件轨道交通车辆
年产60万件轨道交通机车闸片/闸瓦、30万套汽车刹
126000.0014645.006494.8326000.0014645.006494.83-8150.172024/12/31
车辆制动闸片及闸瓦项目车片、412.5万套汽车配件项目（注1）年产60万件轨道交通机车碳碳材料制品产线自动化及
2不适用26976.290.00不适用26976.290.00-26976.292023/3/31
车辆制动闸片及闸瓦项目装备升级项目（注3）时速160公里动力集中电动天宜上佳智慧交通数字科技
3车组制动闸片研发及智能制31000.0031000.0030291.8131000.0031000.0030291.81-708.192024/6/30
产业园项目（注2）造示范生产线项目
14营销与服务网络建设项目营销与服务网络建设项目7560.007560.0020.717560.007560.0020.71-7539.292022/12/31
5超额募集资金永久补充流动资金不适用6600.006600.00不适用6600.006600.00-不适用
合计64560.0086781.2943407.3564560.0086781.2943407.35-43373.94
注1：年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目建设期1年，投产期为1年，于第3年达产，该项目预计于2022年12月31日完成建设。
注2：天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目（其中分为一期和二期），募集资金实际投向的金额为32096.33万元（其中含孳息1096.33万元）主要用于购置土地及一期工程支出。项目整体预计2024年6月30日达到预定可使用状态，其中一期项目预计2022年6月30日达到预定可使用状态。
注3：碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目资金来源系由“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更后项目结余资金11355.00万元加上超额募集资金
15621.29万元及孳息2030.72万元构成，其中募集资金项目资金变更后投入26976.29万元，孳息2030.72万元，该募集资金项目承诺投资金额为29007.01万元。截至2022年3月31日，该项目计划投入的超额募集资金15621.29万元已用于临时补充流动资金，暂未存放于募集资金专户。
2附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元实际投资项目截止日投资项最近三年实际效益截止日累是否达到预计目累计产能利承诺效益计实现效序效益
项目名称用率2020年2021年2022年1-3月益号年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车投资利润率19.8%不适用（未完
1未完成建设不适用不适用不适用不适用
片、412.5万套汽车配件项目（注1）财务内部收益率20.4%成建设）
2天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目（注2）不适用不适用（注2）不适用不适用不适用不适用不适用
3营销与服务网络建设项目（注2）不适用不适用（注2）不适用不适用不适用不适用不适用不适用（尚未
4碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目（注3）尚未开始建设净利润率28.67%不适用不适用不适用不适用开始建设）
5永久补充流动资金（注2）不适用不适用（注2）不适用不适用不适用不适用不适用
注1：年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目和尚处于建设期，未形成生产能力。
注2：天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目、营销与服务网络建设项目、补充流动资金不涉及生产具体的工业化产品，无法单独核算效益。
注3：碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目尚未开始建设。
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