南风股份:对外担保决策制度（2022年4月）

南方风机股份有限公司
对外担保决策制度
二〇二二年四月十九日目录
第一章总则
第二章对外担保的对象和审核
第三章对外担保的金额权限
第四章担保合同的签订
第五章对外担保的风险管理
第六章对外担保的信息披露
第七章责任人责任
第八章附则第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益，规范南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《南方风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“以下简称《股票上市规则》”）、《创业板上市公司规范运作指引》（“以下简称《运作指引》”）及其他相关法律法规的规定，特制定本决策制度。
第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《担保法》、《股票上市规则》、《运作指引》以及《公司章程》等的相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。
第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第七条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何
单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。
第八条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担
3保的提供方应具备实际承担能力。
第九条公司独立董事应在年度报告和半年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保的对象和审核
第十条公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一）可以向公司提供充分的反担保；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司持股50%以上的子公司。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，且资产负债率不得超过70％，若该被担保单位负债率超过70%，则应提交股东大会审议。
第十一条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项
的收益和风险进行充分分析，提交董事会审议。
被担保人的资信状况至少包括以下内容：被担保方基本情况(包括企业名称、注
册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系)、债权人名称、担
保方式、期限、金额、经审计的财务报告及还款能力分析、担保合同中的其他主要条款。
第十二条经办责任人应根据被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，经财务负责人审核，向董事会提交书面报告。
第十三条董事会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查被担保人的财务
状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合本制度第十条规定的；
（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；
（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
4（五）被担保人连续三年亏损的；
（六）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（七）被担保人未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）被担保人资产负债率超过70%的，且经公司股东大会审批未获批准的。
第十四条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十五条担保合同责任单位是财务部，经办人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，按照合同审批程序报部门领导批准，公司财务总监审定批准后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会审批。
第十六条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
5（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章担保金额的权限第十八条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十九条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第二十条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
6分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四章担保合同的订立
第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等
法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人，债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十三条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十四条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
7第二十五条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法
律顾问和企管部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第五章对外担保的管理
第二十六条公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担
保合同订立后，公司财务部应指定专人负责合同的保管，登记备查，并注意相应担保期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十七条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。
第二十八条当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公
司财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十二条公司财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相
应处理办法报财务总监审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
8第三十三条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人
应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章对外担保信息披露
第三十五条公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十七条对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国
证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十八条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章责任人责任
第四十条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十一条公司董事，总经理或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。
9第四十二条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无
视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十三条公司经办部门人员或其他责任人没有正确行使其职责，给公司造
成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十四条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任
人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第四十五条担保过程中，公司经办部门人员或其他责任人触犯刑律的，依法追究刑事责任。
第八章附则第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第四十七条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。
第四十八条本制度与有关法律、法规、规章、《股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》、《运作指引》的规定为准。
第四十九条本制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第五十条本制度由公司董事会负责解释。
南方风机股份有限公司
二○二二年四月十九日
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