贵州轮胎:北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司申请公开行可转换公司债券的补充法律意见书之一

北京国枫律师事务所
关于贵州轮胎股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一
国枫律证字[2021] AN228-3 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN228-3号
致：贵州轮胎股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就本次发行出具了《北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据中国证监会“213133号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的相关要求，本所律师就《反馈意见》所涉相关事宜进行了查验，并出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行必备的法定文件随其他材
料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书承担相应的责任；本补充法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简
1称的含义与原法律意见书和律师工作报告释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就《反馈意见》中涉及的相关事项出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题1：根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
（一）上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况
1、发行人持股5%以上的股东参与本次可转债发行认购的情况
根据中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2021年11月30日），截至2021年11月30日，发行人持股5%以上的股东为贵阳工商投，持股比例为27.76%；根据贵阳工商投出具的书面承诺，贵阳工商投将认购本次发行的可转债。
2、发行人董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2021年11月30日）以及发行人董事、监事、高级管理人员的调查表及相
关承诺、确认函，截至2021年11月30日，发行人董事、监事、高级管理人员的持股及参与认购的情况如下：
截至2021年11月30日是否参与本次可转债序号姓名在发行人任职情况
持有的股份数量（股）发行认购
1黄舸舸董事长300000视情况参与
2何宇平董事、总经理300000视情况参与
2截至2021年11月30日是否参与本次可转债
序号姓名在发行人任职情况
持有的股份数量（股）发行认购
3熊朝阳副董事长、财务总监240000视情况参与
4蒲晓波职工董事240000视情况参与
5刘献栋董事--否
6沈锐董事--否
7毕焱独立董事--否
8覃桂生独立董事--否
9黄跃刚独立董事--否
10杨大贺独立董事--否
11周业俊监事会主席--否
12罗燕监事--否
13向群英职工监事--否
14王海总工程师240000视情况参与
15王鹍副总经理240000视情况参与
16周秩军副总经理240000视情况参与
17蒋大坤副总经理、董事会秘书240000视情况参与
（二）在本次可转债认购前后六个月内是否减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
根据发行人的公开披露信息，发行人自首次公开发行上市以来未发行过可转换公司债券。截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员在最近六个月内不存在减持上市公司股份的情形。
根据贵阳工商投出具的关于本次可转债认购计划的承诺，贵阳工商投承诺在承诺函出具日前6个月内（含），不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，没有减持计划或安排；自承诺函出具日至本次可转债认购后6个月内（含），将不会减持公司股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持公司股票或其他具有股权性质的证券的计划。
根据视情况参与本次可转债发行认购的发行人董事、高级管理人员黄舸舸、
何宇平、熊朝阳、蒲晓波、王海、王鹍、周秩军、蒋大坤出具的关于本次可转债
认购计划的承诺，若发行人启动本次可转债发行之日与上述人员及其配偶、父
3母、子女等近亲属最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含），上述人
员及其配偶、父母、子女等近亲属将不参与公司本次可转债发行认购。
（三）上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高管已出具相关承诺，公司已对承诺进行披露
1、拟参与认购者出具本次可转债认购计划的承诺
（1）将参与认购的持股5%以上的股东出具的承诺
发行人持股5%以上的股东贵阳工商投承诺参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：
“1、本企业承诺将认购贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行
的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本企业资金状况和《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。
2、本承诺函出具日前6个月内（含），本企业不存在减持公司股票或其他具
有股权性质的证券的情况，没有减持计划或安排。
3、自本承诺函出具日至本次可转债认购后6个月内（含），本企业将不会减
持公司股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持公司股票或其他具有股权性质的证券的计划。
4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反
上述承诺发生减持公司股票的情况，本企业因减持公司股票所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（2）视情况参与认购的董事、高级管理人员出具的承诺
发行人董事、高级管理人员黄舸舸、何宇平、熊朝阳、蒲晓波、王海、王鹍、
周秩军、蒋大坤将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：
4“1、如贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次可转债发行，本人于
届时将视情况决定是否参与认购本次可转债。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女等近亲属最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月
（含）的，本人及配偶、父母、子女等近亲属将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、如本人参与认购公司本次发行的可转债，本人承诺本人及配偶、父母、子女等近亲属将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法
规中关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持公司的股票或其他具有股权性质的证券。
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女等近亲属违反上述承诺发生减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，本人及配偶、父母、子女等近亲属因减持公司股票或其他具有股权性质的证券所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
2、不参与认购者出具的承诺
发行人董事、监事刘献栋、沈锐、毕焱、覃桂生、黄跃刚、杨大贺、周业俊、
罗燕、向群英承诺不参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不参与认购贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购。
2、本人承诺本人及配偶、父母、子女等近亲属将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。
3、本人承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规，若因本人违反相关规定或本承诺给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
5综上所述，本所律师认为，发行人持股5%以上的股东贵阳工商投将参与公
司本次可转债发行认购，发行人董事黄舸舸、何宇平、熊朝阳、蒲晓波及高级管理人员王海、王鹍、周秩军、蒋大坤将视情况参与公司本次可转债发行认购，发行人董事刘献栋、沈锐、毕焱、覃桂生、黄跃刚、杨大贺及监事周业俊、罗燕、
向群英将不参与公司本次可转债发行认购，上述主体均已针对本次可转债发行认购及减持计划出具了承诺，发行人已对相关承诺进行了披露。
二、《反馈意见》问题2：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】：
（一）申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
根据发行人公告文件及发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改
报告及越南律师出具的法律意见书等资料，报告期内，发行人子公司进出口公司、越南公司曾受到行政处罚，具体处罚情况及相应整改措施情况如下：
1、进出口公司的行政处罚及相应整改措施情况
（1）行政处罚情况及原因处罚对象处罚机关处罚决定书文号处罚原因处罚内容进出口公司于2012年至2016年执
行8号加工贸易手册期间，在未向贵阳海关申请并经同意的情况下，将保税进口的10#天然橡胶生产的黔关缉行罚字罚款1510进出口公司贵阳海关成品用于一般贸易出口和国内销
[2019]0003号万元售；进出口公司在2014年至2016年执行8号加工贸易手册期间，未按规定设置符合监管要求的账簿、报表，未按规定存放海关监管货物根据发行人的陈述，进出口公司上述海关违规行为主要是由于公司相关生产、库管人员对海关相关法律法规不熟悉，未能完全理解海关对于加工贸易货物“专料专用”的相关规定，从而使得部分加工贸易进口料件对应的产成品用于国内销售，未按规定存放海关监管货物，非主观故意造成违规。
6（2）整改措施情况
*进出口公司已及时足额缴纳了罚款并通过组织员工学习法律法规、建立
健全相关管理制度、加强内部管理监督等措施积极进行了整改
根据进出口公司提供的缴纳罚款凭证、缴纳税款凭证并经本所律师查验，
2019年2月19日，进出口公司及时足额缴纳了全部罚款，并在2019年4月12日收到
《海关补征税款告知书》（编号：贵安补2019002）后于2019年4月16日补缴了相
关关税、增值税。
根据发行人出具的专项整改报告并经本所律师对相关业务人员进行访谈核
查整改情况，发行人组织相关员工对加工贸易业务、海关监管相关法律法规进行了学习、理解，积极组织内部认真整改，具体整改措施主要如下：
（1）组织相关人员学习《海关法》《加工贸易货物监管办法》等法律法规；
（2）公司对加工贸易管理流程进行认真梳理、分析，制定、完善《贵轮加工贸易管理办法》《保税料件收发管理流程》等相关管理制度；
（3）加强保税料件存放管理，实现进口保税料件单独存放，建立独立的收、发、存账册，现场堆垛设置单独流转卡，确保数据相符；
（4）加强出口成品的管理，实现了出口成品与内销成品单独存放，单独建立收发存报表及账册；
（5）建立废旧物资收发存管理台账，对各部门移交的废旧物资实施集中管理；
（6）加强了与海关联系配合，利用计算机系统及“宏桥软件”积极开展联网监管，手册备案；
（7）公司财务部、成本监督管理处负责对发布技术文件与系统中维护的数
据进行核对，保证数据完整准确，确保现场施工表与系统单耗一致。
*处罚机关已确认进出口公司积极采取有效整改措施，进出口公司未再次发生因违反海关监管法律法规而受到处罚的情况
7经本所律师查验《行政处罚决定书》（黔关缉行罚字[2019]0003号），处罚机关在前述处罚决定书中已明确进出口公司“在海关作出处罚告知前，主动缴纳了担保，积极采取有效措施进行整改，进一步规范企业管理”。
根据发行人的陈述，进出口公司于2019年所受海关处罚事项为2012年-2016年期间执行C83012150008号（以下简称“8号手册”）手册发生，进出口公司自2016年11月起执行C83016150019号手册（以下简称“19号手册”），未发生因违反海关监管法律法规而受到处罚的情况。
根据贵阳海关分别于2020年9月16日、2020年9月17日、2021年9月10日、2021年10月26日对发行人及进出口公司出具的《企业资信证明》，发行人及进出口公司自2017年1月1日至2020年6月30日，除进出口公司于2019年2月受到海关行政处罚，未发现有走私罪、走私行为和其他违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚；自2020年7月至2021年6月，未发现有走私罪、走私行为和其他违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚；自2021年7月至2021年9月，未发现有违反海关法律、行政法律的违法行为记录。
综上，本所律师认为，进出口公司已采取有效措施积极进行了整改。
2、越南公司的行政处罚及相应整改措施情况
（1）行政处罚情况及原因处罚序号时间处罚文书编号处罚事由处罚结果机关天江省逾期向外国承包商罚款约人民
1 2020.8.24 1774/Q?-CT
税务局提供纳税申报表币1023元天江省提交的企业所得税罚款约人民
2 2020.12.25 2443/Q?-CCTGI
税务局决算报告存在错误币580.7元
My Tho 免税进口商品的价 罚款约人民
3 2021.3.16 21/QD-XPVPHC
港口海格申报错误币690元
4 2021.3.26 关分部 33/QD-XPVPHC 免税进口商品的海 罚款约人民
8关估价申报错误币690元
免税进口商品的数罚款约人民
5 2021.4.2 34/QD-XPVPHC
量申报错误币690元免税进口商品的名罚款约人民
6 2021.4.26 46/QD-XPVPHC
称申报错误币690元免税进口商品的数罚款约人民
7 2021.4.29 49/QD-XPVPHC
量申报错误币690元免税进口商品的名罚款约人民
8 2021.6.11 77/QD-XPVPHC
称申报错误币690元天江省没有为在公司住宅警察局罚款约人民
9 2021.5.18 09/BB-VPHC 楼过夜的86名外国
外部安币685.5元人进行登记全部门
根据发行人的陈述及越南公司的整改报告，越南公司上述税务、海关及警察局安全部门的违规行为主要是由于越南公司相关业务人员对越南当地法律法规不熟悉，对相关政策理解不到位，缺乏相关业务处理经验所导致，非主观故意造成违规。
（2）整改措施情况
根据越南公司提供的缴纳罚款凭证及越南律师出具的法律意见，越南公司已针对上述处罚足额缴纳了全部罚款。
根据越南公司出具的专项整改报告，针对相关行政处罚，越南公司已通过组织员工学习法律法规、建立健全相关管理制度和奖惩机制、加强内部管理监督等
措施积极进行了整改，具体措施如下：
* 针对税务处罚，越南公司（a）积极组织相关人员学习越南当地税法要求；
（b）与第三方机构签订服务合同，强化学习“外商承包税”业务；（c）加强账务检查；（d）强化内部沟通，加强对相关负责人员的提示与监督。
* 针对海关处罚，越南公司（a）积极组织相关人员学习越南当地海关法律法规；（b）指定专人对报关单草稿进行检查，保证报关单与货物信息准确无误；
9（c）建立内部监督惩罚机制；（d）与海关单位、报关单位保持良好的沟通关系，
发现问题及时纠正。
* 针对警察部门对于外籍人登记管理的处罚，越南公司（a）积极组织相关人员学习越南当地对于外籍人员的登记管理政策；（b）自2021年6月起依照当地
法规在政府系统中登记外籍人信息，加强公司外籍人员管理；（c）相关人员密切关注前江劳动厅关于外籍人员管理的政策，依据政策调整并完善公司对外籍人员的管理办法。
综上，本所律师认为，越南公司已采取有效措施积极进行了整改。
（二）相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
1、进出口公司海关处罚
（1）不属于《发行管理办法》第九条第二款规定的重大违法行为情形《发行管理办法》第九条第二款规定，“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：……（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚……”根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条的规定，“有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：
（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的......”
进出口公司上述处罚所涉货物价值为30111.95万元，罚款1510万元占货物价值的5.01%，因对应货物价值系在2012年-2016年期间累计形成，非单次或单年度形成，故货物价值较大，由此造成罚款金额较大，但罚款金额系在法定罚款额度内按较低的处罚标准进行处罚，该处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
根据贵阳海关于2020年10月26日出具的《关于对贵州轮胎进出口有限责任公司违规案件相关情况说明的函》，确认进出口公司“在海关调查期间如实说明违法事实、主动提供材料，且在海关作出处罚告知前，主动缴纳了足额担保，属于具有从轻处罚情节。”
10综上，本所律师认为，进出口公司受到的海关处罚罚款金额系在法定罚款额
度内按较低的处罚标准进行处罚，且具有从轻处罚情节，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于《发行管理办法》第九条第二款规定的重大违法行为情形。
（2）不属于《发行管理办法》第十一条第六款规定的严重损害投资者的合法权益和社会公共利益情形《发行管理办法》第十一条第六款规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：……（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形……”
根据发行人的陈述并经本所律师查验罚款缴纳凭证、税款补缴凭证、整改情
况报告及相关管理制度文件，进出口公司上述海关违规行为主要是由于该公司业务人员对海关相关法律法规不熟悉所致，非主观故意造成违规，且进出口公司在
2019年2月受到行政处罚后已及时足额缴纳了罚款并积极进行了整改，组织相关
人员学习《海关法》、《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》等法律法规，进一步加强对加工贸易货物的管控、加强对保税料件和出口成品的管理。进出口公司自2016年11月起对同类业务执行19号手册，未发生因违反海关监管法律法规而受到海关处罚的情形。
根据贵阳海关于2020年9月16日、2020年9月17日对进出口公司及发行人出具
的《企业资信证明》，发行人及进出口公司均为“一般信用企业”，自2017年1月1日至2020年6月30日，除进出口公司于2019年2月受到海关行政处罚，未发现有走私罪、走私行为和其他违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚；根据贵阳海关于2021年9月10日对进出口公司及发行人出具
的《企业资信证明》，发行人及进出口公司均为“一般信用企业”，自2020年7月至2021年6月，未发现有走私罪、走私行为和其他违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚；根据贵阳海关于2021年10月26日对进出口公司及发行人出具的《企业资信证明》，发行人及进出口公司均为“一般信用企业”，自2021年7月至2021年9月，未发现有违反海关法律、行政法律的违法行为记录。
11发行人在收到《行政处罚决定书》（黔关缉行罚字[2019]0003号）后，就“《行政处罚决定书》的主要内容”、“公司采取的措施”、“对公司的影响”等事项及时
进行了公告，符合信息披露的监管要求。本所律师查询了发行人披露进出口公司受到海关处罚公告前后的公司股价走势情况，发行人披露进出口公司受到海关处罚公告前后的公司股价未出现异常波动的情况。
综上，本所律师认为，发行人整改后再未发生同类处罚事项，系贵阳海关评定的“一般信用企业”，且在处罚发生后及时公告，股价平稳，未有大幅波动，不属于《发行管理办法》第十一条第六款规定的严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（3）不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》认定的重大违法行为
《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中认定的“重大违法行为”是指，“违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：……2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认
定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。3.发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外……”
*违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
根据《行政处罚决定书》（黔关缉行罚字[2019]0003号）、《关于对贵州轮胎进出口有限责任公司违规案件相关情况说明的函》以及《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》，进出口公司于2012年至
2016年期间的违规行为，系违反了加工贸易货物备案管理、加工贸易货物进出
口及加工监管等海关业务管理之规定，不涉及环境污染、人员伤亡情况。经本所律师查询百度、搜狗、360等主要搜索引擎，网络各主流网站除援引或转载发行
12人披露的2019年进出口公司受到海关处罚公告相关内容外，其他针对该处罚事
项的负面网络舆论信息较少，公司股价平稳，未有大幅波动，未对社会造成恶劣影响。
*进出口公司对发行人不具有重要影响
根据发行人提供的财务报表，在2018年度、2019年度、2020年度，进出口公司单体报表主营业务收入占当期合并主营业务收入的比例分别为0.31%、
0.43%、0.43%；进出口公司单体报表净利润分别为-842.43万元、-1282.36万元、-3178.20万元，对公司当期合并净利润不具有重大影响。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”，进出口公司营业收入占发行人各期营业收入比例较小，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，因此进出口公司的违规行为可不视为发行人存在相关情形。
综上，本所律师认为，进出口公司的违规事项，未导致任何环境污染或人员伤亡，且相关负面舆情较少，未对社会造成恶劣影响。此外，鉴于进出口公司主营业务收入占发行人主营业务收入比例较小，净利润占发行人净利润比例亦较小，其违规行为可不视为发行人存在相关情形。
2、越南公司行政处罚
（1）不属于《发行管理办法》第九条第二款规定的重大违法行为情形《发行管理办法》第九条第二款规定，“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：……（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚……”
报告期内，越南公司初步运营阶段曾因外国承包税缴纳不及时、决算报告存在错误、免税进口商品的价格、海关估价、数量、名称等申报错误、未对外籍人
13进行登记等原因受到行政处罚合计约人民币6429元，单项罚款金额均未超过人
民币1100元。根据越南律师出具的法律意见，上述行为均非情节严重的违法行为。
（2）不属于《发行管理办法》第十一条第六款规定的严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形《发行管理办法》第十一条第六款规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：……（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形……”
根据发行人的陈述、越南公司提供的罚款缴纳凭证、整改报告，越南公司上述行为主要是由于越南公司相关人员对当地法律法规及业务不熟悉所致，非主观故意造成违规，且越南公司在受到相关行政处罚后已足额缴纳了罚款并积极进行了整改，主要措施包括组织相关人员学习法律法规并密切关注政策变化、与第三方签订服务协议、进一步加强内部检查监督等。
根据越南律师出具的法律意见，相关行为均非情节严重的违法行为，不涉及严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（3）不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》认定的重大违法行为
越南公司受到的处罚系违反了税务申报、海关申报、外籍人登记管理等相关规定，未导致环境污染、人员伤亡情况，且根据越南律师出具的法律意见，相关违法行为显著轻微、罚款金额较小，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》可以不认定为重大违法行为。
根据越南律师已针对越南公司的处罚情节程度出具了明确的法律意见，“越南公司已足额及时缴纳了全部罚款，并积极进行了整改，根据越南相关法律法规，上述行为非情节严重的违法行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不涉及环境污染、重大人员伤亡，未造成社会影响恶劣，对公司生产经营未造成重大不利影响”。
143、除上述行政处罚外，报告期内发行人及子公司不存在其他行政处罚情况
根据发行人的陈述、各境外律师出具的法律意见、国家税务总局修文县税务
局第二税务分局、国家税务总局贵阳国家高新技术产业开发区税务局第二分所、国家税务总局贵阳市云岩区税务局三桥税务分局、国家税务总局贵阳市云岩区税
务局第二税务分局、贵阳市社会保险收付管理中心、贵阳市住房公积金管理中
心、贵阳海关、修文县公安局扎佐派出所、贵阳仲裁委员会出具的证明并经本所
律师检索企业信用公示系统、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、证券
期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网网站、信用中国网站、重大税
收违法失信案件信息公布栏、中华人民共和国生态环境部网站、外汇行政处罚信
息查询、中国海关企业进出口信用信息公示平台、海关走私违规行政处罚案件信息公开及发行人及其子公司各主管部门官网的公开披露信息公示信息（查询日期：2021年12月13日），除已披露的上述行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他行政处罚情况。
综上，本所律师认为，进出口公司、越南公司针对相关违法违规行为，已采取有效措施积极进行了整改，相关行政处罚不属于《发行管理办法》第九条第二款规定的重大违法行为情形、不属于《发行管理办法》第十一条第六款规定的严重损害投资者的合法权益和社会公共利益情形、不属于《再融资业务若干问题解
答（2020年6月修订）》认定的重大违法行为，发行人本次公开发行可转债符
合《发行管理办法》等法律法规的规定。
三、《反馈意见》问题3：报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房
地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】：
（一）发行人及其控股、参股公司的经营范围不涉及房地产相关业务
根据发行人的陈述、发行人及其控股子公司提供的营业执照并经本所律师查
询企业信用系统的公示信息（查询时间：2021年12月13日）以及各境外律师
15出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具日，发行人共10家控股子公司，
3家参股公司。发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围情况如下：
与发行是否涉及房序号公司名称经营范围人关系地产业务
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
1贵州轮胎发行人否
（轮胎制造和销售；轮胎翻新和销售；橡胶制品制造和销售；水电、蒸汽、混炼胶及其他附属品的制造和销售；
经营各类商品及技术进出口业务（国家禁止类除外），开展对外合作生产及“三来一补”业务；仓储；物流运输。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院进出口公全资子
2决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。否
司公司
（自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售：化工产品，纺织产品，建筑材料，五金交电，仪器仪表，矿产品，仓储，物流运输。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
全资子3销售公司（批零兼营：轮胎，橡胶制品，化工产品（不含危险化否公司学品，易制毒化学品），机械设备，仪器仪表，机电产品，建材，五金交电，办公用品，计算机及配件，酒，预包装食品；广告设计、制作。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
16法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院大力士公全资子
4决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。否
司公司
（开发、生产、装配和销售高性能子午线轮胎产品；从事轮胎、原材料、设备、仪器仪表、生产技术的采购业务；固定资产租赁、土地租赁。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。全资子
5投资公司否
（实业投资；股权投资；轮胎、橡胶及相关产品的生产公司项目建设；轮胎、橡胶及相关产品的生产、销售；轮胎、
橡胶及相关产品的技术服务、技术咨询；产业园区、仓储、物流项目投资、建设、运营。）GTC 美国 销售和经销轮胎、橡胶制品，材料和设备进口，技术引 全资子
6否
公司进等公司
NACTR 销售和经销轮胎、橡胶制品，材料和设备进口，技术引 全资子
7否
美国公司进等公司俄罗斯公全资子
8汽车零部件及配件批发否
司公司全资子
9越南公司生产橡胶轮胎和内胎；修补和回收橡胶轮胎否
公司
销售和经销轮胎、橡胶制品，材料和设备进口，技术引全资子
10前进国际否
进等公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、新材料公控股子
11法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机否
司公司
关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
17决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（化学试剂和助剂制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；燃气经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
贵阳农商（许可经营项目：吸收公众存款、发放短期、中期、长参股公
12否
行期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发司
行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督
管理机构批准的其他业务。一般经营项目：（无）。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理委托存款、委托贷款；办理票据承兑与贴参股公
13贵州银行否现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债司
券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；
从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；保险兼业代理业务；基金销售业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、参股公
14贵阳银行否
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机司
18关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院
决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现、承兑；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；基金销售；经监
管机构批准的各项代理业务。外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务。经监管机构批准的其他业务。）如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属控股子公司、参股公司的经营范围中未包含房地产相关业务。
（二）发行人及其控股子公司、参股公司不具备房地产开发企业资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业……”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规
定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”根据发行人的陈述、各境外律师出具的法律意见书，并经本所律师访谈发行人法务负责人员、查询企业信用公示系统、企查查、贵阳市住房城乡建设局房地
产开发企业资质等网站的公示信息（查询日期：2021年12月13日），发行人
19及其控股子公司、参股公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备开展房地产
业务相关的资质，未从事房地产开发经营活动。
（三）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产不涉及房地产业务
根据发行人及其控股子公司提供的房屋所有权证书、国有土地使用权证、不
动产权证书、各境外律师出具的法律意见书及发行人的公开披露信息，并经本所律师访谈发行人法务人员、财务人员，发行人及其控股子公司不存在投资性房地产，发行人及其控股子公司拥有的房屋用途为“办公”“营业”“住宅”，土地使用权用途为“商务金融用地”，不动产权用途为“其他商服用地/商业服务”“工业用地/工业”“商务金融用地/办公”“商服用地/办公”等，发行人及其控股子公司拥有的所有土地使用权、房产用于生产经营、办公、厂房、仓库仓储或员工住宿等公司主
营业务或配套需求相关用途，不涉及任何房地产业务。
（四）发行人及其控股子公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入根据发行人的陈述、各境外律师出具的法律意见书、发行人《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》《2021
年第三季度报告》并经本所律师访谈发行人财务人员，发行人及其控股子公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司、参股公司均不存在房地产相关业务。
本补充法律意见书一式肆份。
20（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师李大鹏侯镇山
2021年12月13日
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