万里扬:浙江万里扬股份有限公司对外担保制度 （2022年4月修订）

浙江万里扬股份有限公司
对外担保制度
（2022年4月修订）
第一章总则
第一条为规范浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，有效控制公司对外担保风险，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保风险。
第三条公司对外担保实行统一管理，公司财务管理中心为公司对外担保事项
的职能管理部门。未经公司董事会或股东大会的批准，公司或控股子公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位互相担保。
第四条本制度所述的对外担保系指公司及控股子公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保当债务人不履行债务时由公司及控股子公司
按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他担保形式。
第五条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第六条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担-1-保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第七条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时（不含对合并报表范围内子公司提供担保）发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十六条规定需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。
第二章对外担保对象的审查
第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力并符合本制度的相关规定。
第十条公司对外担保前应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并审慎
判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十一条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）最近一个年度的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件（如有）；
-2-（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良且没有改善迹象的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十四条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
第十五条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十六条公司提供担保属于下列情形之一的，应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
-3-（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该股东和实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条除本制度第十六条规定的应当由股东大会审议通过的对外担保外，其他对外担保须经董事会审议通过。
第十九条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
-4-和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十三条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条担保合同订立时公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同
和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款应当要求对方修改。对方拒绝修改的公司应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十五条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时公司财务管理中心应会同公司其他相关部门完善有关法律手续特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的应作为新的对外担保重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章对外担保的管理
第二十九条公司对外担保由财务管理中心负责发起，会同董事会办公室审核对外担保的相关事项。
-5-第三十条财务管理中心的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查和监督工作；
（四）认真做好有关被担保单位的文件归档管理工作；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料及时进行清理检查
并定期与银行等相关机构进行核对保证存档资料的完整、准确、有效注意担保的时效期限。
在合同管理过程中一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同应及时向董事会和监事会报告。
第三十二条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十三条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履
行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条公司为债务人履行担保义务后应当采取有效措施向债务人追偿公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时应及时采取必要措施有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益的应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的应及时向被担保人进行追偿。
第三十六条公司作为保证人同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
-6-保证责任的应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十七条人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权公司经办部门应当提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权。
第五章对外担保的信息披露
第三十八条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十九条公司财务管理中心应按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告并提供信息披露所需的文件资料。
第四十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章责任追究
第四十二条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十三条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同应当追究当事人责任。
第四十四条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无
视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十五条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。
第四十六条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任
-7-人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第七章附则
第四十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件和公司章程的有关规定执行。
本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行，并及时对本制度进行修改。
第四十八条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十九条本制度由公司董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效。
第五十条本制度解释权属于公司董事会。