和而泰:北京市中伦（深圳）律师事务所关于和而泰2021年年度股东大会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
二〇二二年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：深圳和而泰智能控制股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能
控制股份有限公司（以下简称“公司”或“和而泰”）的委托，就公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）现场出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件和材料。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
2法律意见书外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.本次股东大会系由2022年3月25日召开的第五届董事会第二十八次会议作出决议召集。公司董事会于2022年3月26日在指定披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告了召开本次股东大会的通知。
根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司于2022年4月6日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于增加2021年年度股东大会临时提案的议案》、《关于2021年度非经常性损益披露差错更正的议案》，并同意将相关临时提案提交公司2021年年度股东大会审议。公司董事会于2022年4月8日在指定披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告了《关于 2021 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》载明：公司股东刘建伟提请股东大会将《关于2021年度非经常性损益披露差错更正的议案》作为临时提案提交公司2021年年度股东大会审议。
2.上述会议通知、补充通知和公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交
会议审议的议案、出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序、公司联系电话
及联系人等事项。该等通知符合《股东大会规则》和公司章程的要求。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1.本次股东大会的现场会议2022年4月18日（星期一）下午14:30在广东省深
圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议
3法律意见书室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长刘建伟先生主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书等签名。
2.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2022年4月18日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年4月18日9：15-15：00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一)出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会现场会议的人员
（1）本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会
现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托证明书、身份证明
文件进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共7人，代表公司股份数148696600股，占公司总股本的比例为16.2685%，占公司有表决权股份总数的比例为16.2685%；
（2）公司董事、监事和董事会秘书出席了会议；
（3）公司高级管理人员及公司邀请的其他人员列席了会议。
本所律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律法规和公司章程的规定。
2.参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有
4法律意见书
效表决的股东共计61人，代表股份111637486股，占公司总股份数12.2139%，占公司有表决权股份总数的比例为12.2139%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，对会议通知所载明的全部议案进行了表决，该等议案及表决结果如下：
1.《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意260290386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9832%；
反对42400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0163%；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005%。
5法律意见书其中，中小股东的表决情况：同意111815386股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9609％；反对42400股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0379％；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.0012％。
2.《2021年度监事会工作报告》
表决结果：同意260290386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9832％；
反对42400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0163％；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。
其中，中小股东的表决情况：同意111815386股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9609％；反对42400股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0379％；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.0012％。
3.《2021年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意260290386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9832％；
反对42400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0163％；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。
其中，中小股东的表决情况：同意111815386股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9609％；反对42400股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0379％；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.0012％。
4.《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意260290386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9832％；
反对42400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0163％；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。
同意111815386股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9609％；反对
6法律意见书42400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0379％；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0012％。
5.《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意260291386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9836％；
反对41400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0159％；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。
其中，中小股东的表决情况：同意111816386股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9618％；反对41400股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0370％；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.0012％。
6.《关于2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意260285786股，占出席会议所有股东所持股份的99.9814％；
反对45800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0176％；弃权2500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
其中，中小股东的表决情况：同意111810786股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9568％；反对45800股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0409％；弃权2500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.0022％。
7.《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意259954886股，占出席会议所有股东所持股份的99.8543％；
反对375400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1442％；弃权3800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。
其中，中小股东的表决情况：同意111479886股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6610％；反对375400股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.3356％；弃权3800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
7法律意见书
东所持股份的0.0034％。
8.《关于续聘2022年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意260291386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9836％；
反对41400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0159％；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。
其中，中小股东的表决情况：同意111816386股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9618％；反对41400股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0370％；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.0012％。
9.《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意259958686股，占出席会议所有股东所持股份的99.8558％；
反对375400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1442％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意111483686股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6644％；反对375400股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.3356％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持股份的0.0000％。
10.《关于为深圳锐吉提供担保的议案》
表决结果：同意259939186股，占出席会议所有股东所持股份的99.8483％；
反对392400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1507％；弃权2500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
其中，中小股东的表决情况：同意111464186股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6470％；反对392400股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.3508％；弃权2500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.0022％。
8法律意见书
11.《2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意111796286股，占出席会议所有股东所持股份的99.9439％；
反对62800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0561％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意111796286股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9439％；反对62800股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0561％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持股份的0.0000％。
12.《2022年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意111795886股，占出席会议所有股东所持股份的99.9435％；
反对60700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0543％；弃权2500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
其中，中小股东的表决情况：同意111795886股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9435％；反对60700股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0543％；弃权2500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.0022％。
13.《关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意258988558股，占出席会议所有股东所持股份的99.4832％；
反对1343028股，占出席会议所有股东所持股份的0.5159％；弃权2500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。
其中，中小股东的表决情况：同意110513558股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7971％；反对1343028股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.2006％；弃权2500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.0022％。
14.《关于2021年度非经常性损益披露差错更正的议案》
9法律意见书
表决结果：同意260288886股，占出席会议所有股东所持股份的99.9826％；
反对41400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0159％；弃权3800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。
其中，中小股东的表决情况：同意111813886股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9596％；反对41400股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0370％；弃权3800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.0034％。
股东刘建伟作为公司高级管理人员与上述第十一项、第十二项议案审议的事
项有关联关系，关联股东对议案十一、议案十二已回避表决。
根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决
票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况
的统计结果，上述议案均获得有效通过，符合有关法律法规及公司章程对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事
项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。。
（以下无正文）
10法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红刘方誉
经办律师：
庄颖年月日