诺德股份:北京安杰（上海）律师事务所关于诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划股票期权第一期行权相关事宜之法律意见书

北京安杰（上海）律师事务所
关于
诺德投资股份有限公司
2021年股票期权激励计划
股票期权第一期行权相关事宜之法律意见书
二〇二二年四月北京安杰（上海）律师事务所法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所关于诺德投资股份有限公司
2021年股票期权激励计划股票期权第一期行权相关事宜之
法律意见书
致：诺德投资股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”或“诺德股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）股票期权第一期行权相关事宜（以下简称“本次行权”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到诺德股份如下保证：诺德股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次行权所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
1北京安杰（上海）律师事务所法律意见书
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为诺德股份本次行权所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次行权的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权已取得的批准与授权情况如下：
1．2021年2月1日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2．2021年2月1日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于公司的议案》等议案。
3．2021年2月3日至2021年2月17日，公司对本次激励计划首次授予部分激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2北京安杰（上海）律师事务所法律意见书4．2021年2月24日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5．2021年2月24日，公司第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第十五
次会议分别审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2021年
2月24日为本次激励计划首次授予部分股票期权的授予日。同日，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。本次激励计划首次授予部分股票期权的登记完成日期为2021年4月15日。
6．2022年2月14日，公司第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十
二次会议分别审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》及
《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7．2022年4月15日，公司第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次行权的相关事宜；公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次行权尚需在有关部门办理行权的相关手续。
二、本次行权的情况
（一）等待期已届满根据《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权的第一个行权期为“自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成
3北京安杰（上海）律师事务所法律意见书之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，可行权比例为40%。
如上所述，本次激励计划股票期权的首次授予日为2021年2月24日，登记完成日为2021年4月15日，首次授予的股票期权的第一个等待期已届满。
（二）本次行权的条件已成就
根据《激励计划》的相关规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1．本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本次行权的条件。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4北京安杰（上海）律师事务所法律意见书
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次行权的激励对象均未出现上述情形，亦不存在不得成为激励对象的其他情形，满足本次行权的条件。
3．公司层面的业绩考核要求
根据《激励计划》的相关规定，本次行权公司层面业绩考核要求为：2021年铜箔业务子公司净利润达30296万元。本激励计划中所指净利润，指公司经审计在各业绩考核期的铜箔业务板块净利润，即主营业务子公司青海电子净利润，以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。
根据公司提供的相关文件，公司2021年铜箔业务子公司净利润为40299.36万元。
因此，公司层面业绩考核情况满足本次行权的条件。
4．激励对象个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》的相关规定，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面行权比例100%100%100%0%
5北京安杰（上海）律师事务所法律意见书
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度
在各年度公司层面业绩考核达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A、B或 C，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行权，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
根据公司提供的相关文件，本次行权的对象中，本次行权的38名激励对象个人绩效考核结果为 A，64 名激励对象个人绩效考核结果为 B，26 名激励对象个人绩效考核结果为 C，均满足按照 100%系数行权的条件。
（三）本次行权的激励对象、价格及数量
根据公司提供的相关文件，本次行权的激励对象为128人，本次行权价格为7.55元/份，行权的股票期权数量为1110.45万份。具体情况如下：
获授的股占授予股占本激励计划序票期权数姓名职务票期权总公告日股本号量数的比例总额的比例（万份）
1陈郁弼常务副总经理62.242.13%0.04%
2周启伦副总经理59.542.03%0.04%
副总经理、董事会秘
3王寒朵28.860.99%0.02%
书
4王丽雯财务总监43.301.48%0.03%
5孙志芳董事28.860.99%0.02%
6李鹏程董事28.860.99%0.02%
中层管理人员及技术、业务骨干（122人）858.7829.35%0.61%
合计（128人）1110.4537.95%0.79%
注：小数点尾差因四舍五入而形成。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的股票期权第一个等待期已届满，行权条件已成就，行权的激励对象、行权价格及行权数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
6北京安杰（上海）律师事务所法律意见书
四、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；《激励计划》规定
的股票期权第一个等待期已届满，行权条件已成就，行权的激励对象、行权价格及行权数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
7北京安杰（上海）律师事务所法律意见书（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划股票期权第一期行权相关事宜之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2022年4月15日出具，一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________蔡航徐涛
____________________郑豪