博雅生物:关于签署合作框架协议暨关联交易的公告

证券代码：300294证券简称：博雅生物公告编号：2022-022
华润博雅生物制药集团股份有限公司
关于签署合作框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”“博雅生物”）与华润医药商业集团国际贸易有限公司（以下简称“华润医商贸易”）签署的《华润博雅生物制药集团股份有限公司与华润医药商业集团国际贸易有限公司国际市场开发合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）仅为框架性协议，具体的实施内容和操作细节将以另行签订的具体项目合作协议为准。如果该框架协议与后续签署的具体落地协议文件的约定有差异，则以具体落地协议文件的约定为准。
2、华润医商贸易为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，框架协议涉及的交易事项构成关联交易，但因本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质。
3、本次签署的《合作框架协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体
项目的实施情况及进度存在一定的不确定性。协议的签署不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署概况
2022年4月20日，公司与华润医商贸易签署《合作框架协议》，就共同开
发博雅生物生产的产品在除中国大陆地区以外的国际市场开发业务，建立长期的战略合作伙伴关系，签订该协议。《合作框架协议》为框架性协议，是各方今后签订相关合作协议的基础文件，不涉及具体的交易标的和金额，所涉及的具体项目需另行签订相关正式合作协议，并履行相应的决策审议程序和信息披露义务。
本次合作事宜不涉及具体金额，公司也不会因终止合作承担违约责任。根据《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，《合作框架协议》涉及的交易事项构成关联交易，但因本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质，该事项无需提交公司董事会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：华润医药商业集团国际贸易有限公司
2、统一社会信用代码：91110106700207387G
3、法定代表人：郭俊煜
4、公司住所：北京市丰台区星火路9号1幢五层
5、注册资本：8000万元人民币
6、成立日期：1999年02月04日
7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：销售日用品、化工产品（不含化学危险品）、工艺品、仪器仪
表、化妆品、花卉、电子产品、家用电器、机械设备、办公用品、家具、医疗器械（I 类、Ⅱ类）；经济信息咨询；仓储服务；会议服务；承办展览展示；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询；销售医疗器械 III类；预包装食
品、特殊食品（保健食品）；第二类精神药品制剂、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、关联关系：华润医药商业集团国际贸易有限公司为公司控股股东华润医
药控股有限公司之关联方，与博雅生物构成关联关系。10、履约能力：华润医商贸易不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
11、类似交易情况：最近三年公司未与华润医商贸易发生类似交易。
三、协议主要内容
甲方：华润博雅生物制药集团股份有限公司
乙方：华润医药商业集团国际贸易有限公司
（一）合作模式
1.除甲方另行委托的国际市场外，双方同意乙方作为甲方生产产品出口到国
际市场的重要窗口。
2.双方同意各自确定合作、协调、对接的部门和人员，以乙方为主体，甲方
全力支持与配合，共同推进甲方生产产品的市场筛选、市场布局、市场开发、产品注册、产品销售等一系列国际市场开发相关工作。
（二）合作流程
1.乙方在协议约定目标市场进行开拓，并确定意向合作的新客户。
2.乙方在与目标市场客户确认合作意向后的一个月之内，提供目标市场材料
（包括但不限于：当地注册所需的文件要求、对应的法规要求等；提供甲方产品在目标市场的市场情况、价格、主要竞争对手、市场总量等信息）至甲方，并协助甲方开展产品注册及销售的可行性评估。
3.乙方每季度向甲方反馈国际市场开发进度，包括但不限于后续工作计划。
4.双方协商一致确认目标市场合作意向的，应另行签订目标市场的《药品注册及经销合作协议》，并根据协议要求由乙方启动在目标市场的产品注册工作，甲方全力支持并配合提供注册所需的产品文件和技术资料。
5.乙方在目标市场完成产品注册后，由双方签署《年度销售协议》并履行。
6.如市场开发过程中遇到乙方无法单独解决的问题，乙方应及时告知甲方
并由双方商议、合力解决。（三）费用承担
1.双方同意共同承担国际市场开发的前期费用，包括但不仅限于组建国际化项目团队、市场调研、客户专访、法规咨询等费用承担以后续签订的《药品注册及经销合作协议》为准。
2．双方同意产品在各个国家的注册费用，包括注册申请费、样品检测费、GMP现场检查费等，由双方承担各自部分注册费用：甲方负责并承担中国大陆地区以内所产生的全部费用（包括但不限于：认证费，样品等），乙方负责并承担中国大陆地区以外所产生的全部费用。
3.双方同意甲方销售给乙方的产品价格须以国际市场价格为定价依据，产品
销售价格原则上应同时符合甲乙双方的利润要求。
四、其他约定
1.乙方在合作、市场开发存在违反法律法规、协议约定或其他损害甲方形象的行为，甲方有权要求乙方进行停止侵害、恢复名誉等行为，如上述行为严重损害或影响甲方形象的，甲方有权单方解除本框架协议，并要求乙方承担给甲方造成的损失。
2.双方应共同建立市场风险预警、防范、处置机制，最大限度保护双方利益。
3.乙方保证对履行合同过程获取的甲方所有的技术、财务、经营等方面的
商业秘密承担保密义务，未经甲方书面同意，不得将双方的合作内容及乙方获取的商业秘密（包括但不限于甲方为履行合同所提供的）披露给除开发市场外的任
何第三方。乙方将上述保密信息披露给开发市场的，应同步通过保密协议、合作
协议等方式确保接收方承担保密义务，如乙方违反上述保密义务，甲方有权要求乙方承担因乙方违约给甲方带来的经济损失。本合同保密条款永久有效，本合同期满、合同履行完毕或合同终止、解除的，不影响保密条款的有效性。
4、甲方在与乙方签署《药品注册及经销合作协议》后不得在合作中选择直
接和当地经销商合作，也不得在同业务中和另外的经销商合作。
5、甲方对产品信息和质量负责，按照出口国当地注册需求提供需要信息和文件。
6.乙方在与甲方签署《药品注册及经销合作协议》后不得在乙方代理甲方的
注册市场与甲方所在行业其他竞争对手签订任何代理协议、备忘录、会议纪要或者其他合作行为。
7.在合同履行过程中，发生不可抗力事件（在签订合同时不可预见、不可避免且不可克服），受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后30天内向另一方提供不可抗力事件的详细情况，并提交官方的权威机构出具的有效文件，协议双方可协商中止履行或解除协议。任何一方均不对因此等延误或不能履行所造成的任何损害、成本增加或损失承担责任。
8.因履行本协议而发生的争议，双方应友好协商，协商不成的，一方有权
向甲方有管辖权的人民法院提起诉讼。
9．本协议为合作框架协议，具体注册及销售事项，应由双方签订的目标市
场的《药品注册及经销合作协议》为准，如若与本协议发生冲突，以具体协议约定为准。
10.该协议有效期5年，期限届满，双方协商一致需要续期的，重新签署协
议或者另行签订补充协议。
11.本协议一式四份双方各执两份具有同等法律效力，自双方签署之日起生效。
四、对公司的影响
1、双方本着诚实守信、互惠互利、共同发展的原则，就共同开发博雅生物
生产的产品在除中国大陆地区以外的国际市场开发业务，根据相关法律法规并在友好协商的基础上，达成本《合作框架协议》。协议的签署旨在发挥各自优势，实现优势互补，互利共赢，提升公司的盈利水平及核心竞争力。
2、本框架协议的签订不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响，对未来
年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。
3、本协议的签署与后续履行不会影响公司业务的独立性，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
本次签署的《合作框架协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施仍需另行签署相关协议约定双方的权利义务，所涉及的具体合作事宜需以后续具体签订的协议为准。受市场环境变化或不可抗力影响，后续具体合作内容及实施过程尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次签署的《合作框架协议》所涉及后续工作的实施与进展情况，公司将严格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
六、备查文件《华润博雅生物制药集团股份有限公司与华润医药商业集团国际贸易有限公司国际市场开发合作框架协议》。
特此公告。
华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会
2022年4月20日