联赢激光:深圳市联赢激光股份有限公司规范与关联人资金往来的管理制度

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规范与关联人资金往来的管理制度
第一章总则
第一条为建立防止控股股东、实际控制人及其他关联人占用公司资金的长效机制，避免控股股东、实际控制人及其他关联人资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、公司股票上市的证券交易所的上市规则（以下简称《上市规则》）
等法律、法规、规范性文件和《深圳市联赢激光股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)，制定本制度。
第二条本制度所称“关联人”是指根据相关法律、法规和《上市规则》所界
定的关联人，包括关联法人和关联自然人。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联人之间进行资金往来适用本制度。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指公司的控股股东、实际控制人及其他关联人通过
采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联人垫
付工资与福利、保险、广告等期间费用和其他支出；为控股股东、实际控制人及
其他关联人以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金，代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联人承担担保责任而形成的债权；与控股
股东、实际控制人及其他关联人互相代为承担成本和其他支出等。
第四条公司关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章防止控股股东、实际控制人及其他关联人的资金占用
第五条公司董事会秘书和证券事务代表应当按照法律法规、中国证监会有
关规定、《上市规则》等，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问并查实公司关联人的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券事务部留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联人的情况。公司关联人发生变更的，公司相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联人清单，并提交财务部、证券事务部各备案一份。
1/5第六条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联人通过各种方式直接
或间接占用公司的资金、资产和资源。
第七条公司按照《上市规则》、《公司章程》等规定，实施与控股股东、实
际控制人及其他关联人之间的在采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生
的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联人垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二)有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
(六)监管机构或证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联人不得向公司
借支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事、监事为履行董事、监事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联人以公司高级管理人员或者员工的身份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。
第十条公司的任何关联人未经法定程序批准，不得从公司支取资金和接受公司支付的资金。
第十一条公司与关联人之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》以及公司内部制度规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照规定的程序和权限进行审批。在公司的相应决策机构按照相应的程序和权限批准后，公司必须与相应的关联人按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联人签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。
2/5公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相
应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联人支付资金，也不得违背相应的决策机构作出的决议或决定以及公司依法与关联人签订的关联交易协议，要求财务人员向关联人支付资金。
第十二条公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金的指示时，应当对照本制度第五条规定的关联人清单，审查资金支出对象是否属于公司关联人。如果资金支出对象属于公司关联人，则应进一步审查该关联人是否为公司的高级管理人员或公司的员工，如果该关联人属于公司的高级管理人员或公司的员工，则应审查该资金的用途。
对于属于公司高级管理人员或公司员工的关联人报销因从事公司正常业务
经营活动所产生的费用或借支备用金等从事公司正常业务经营活动的资金，财务人员可以按照公司报销费用和借支资金的有关制度给予报销或借支。除前款规定的情形外，公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金的指示时，经审查资金支出的对象属于关联人，则公司的财务人员必须在收到下列文件，且经审查，下列文件排列在后的文件不违背排列在前的文件时方可按照公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的指示向关联人支付关联交易的资金：
1、股东大会或者董事会或者董事长关于批准该关联交易的决议或决定；
2、相应的关联交易协议；
3、公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的审批单。
公司董事长或高级管理人员未经公司相应的决策机构依照法定程序批准，或者违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联人签订的关联交
易协议向财务人员做出向关联人支付资金的指示，公司财务人员有权拒绝执行。
第十三条公司严格防止控股股东及其关联人的非经营性资金占用的行为。
公司财务部、内部审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、
实际控制人及其他关联人非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联人的非经营性资金占用情况的发生。
第十四条公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第十五条公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东、实际控制人及其他关联人资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
3/5第十六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第三章公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
第十七条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联人占用公司资金行为的职责。
第十八条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十九条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与
控股股东、实际控制人及其他关联人通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第二十条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联人侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联人停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联人拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联人提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十一条公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
第二十二条董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、
4/5单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。
在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第二十三条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十四条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和公司股票挂牌上市的证券交易所报告和公告。
第二十五条公司董事长、财务负责人、董事会秘书对报送的控股股东、实
际控制人及其他关联人资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。
第四章责任追究
第二十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其他关联人侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。
第二十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制
人及其他关联人担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十八条公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联人发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
第二十九条公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人
及其他关联人非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章附则第三十条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构等有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
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