中金岭南:中金岭南2021年度股东大会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2021年度股东大会的
法律意见书
二〇二二年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2021年度股东大会的
法律意见书致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决
结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。
为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：
一、公司第九届董事会第六会议决议；
二、公司第九届监事会第四次会议决议；
三、公司于 2022 年 3 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》；
-1-法律意见书
四、本次股东大会股东到会登记记录及凭证；
五、本次股东大会会议文件。
本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会2022年3月29日在指定的媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》，贵公司董事会在本次股东大会召开二十日前已将本次股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、出席对象）、会议审议事项、参加现场会议的
登记方法、参加网络投票的具体操作流程、其他事项予以公告。
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于：2022年4月19日下午14点30分在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大
厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为：2022年4月19日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月19日上午9:15
至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的
具体时间为：2022年4月19日上午9∶15至当日下午15∶00。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。
-2-法律意见书
综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，由贵公司董事长主持。
贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计59人，代表股份1305161171股，占公司股份总数的35.7573%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。
其中，贵公司本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共计8人，代表股份1200216686股，占公司股份总数的32.8822%。
根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南2021年度股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共51名，代表股份104944485股，占公司股份总数的2.8752％。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定
的前提下，相关出席会议股东符合资格。
出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共57人，代表股份104946985股，占公司股份总数的2.8752%。
贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了现场会议（因受新冠肺炎疫情的影响，部分董事、监事以远程通讯方式出席），本所经办律师列席了现场会议。
经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：
（一）《2021年度董事会报告》
-3-法律意见书
此项议案的表决情况：同意1301588455股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.7263%；反对3214416股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2463%；弃权358300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
0.0275%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意101374269股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的96.5957%；反对3214416股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的3.0629%；弃权
358300股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的0.3414%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（二）《2021年度监事会报告》
此项议案的表决情况：同意1301660855股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.7318%；反对3142016股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2407%；弃权358300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
0.0275%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意101446669股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的96.6647%；反对3142016股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.9939%；弃权
358300股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的0.3414%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（三）《2021年度利润分配预案》
此项议案的表决情况：同意1301825855股，占出席会议股东及委托代理-4-法律意见书
人所代表有效表决权股份的99.7445%；反对3187816股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2442%；弃权147500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
0.0113%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意101611669股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的96.8219%；反对3187816股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的3.0375%；弃权
147500股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的0.1405%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（四）《关于2021年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》
此项议案的表决情况：同意1301742655股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.7381%；反对3271016股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2506%；弃权147500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
0.0113%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意101528469股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的96.7426%；反对3271016股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的3.1168%；弃权
147500股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的0.1405%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（五）《关于调整公司独立董事津贴的议案》
此项议案的表决情况：同意1301642655股，占出席会议股东及委托代理-5-法律意见书
人所代表有效表决权股份的99.7304%；反对3371016股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2583%；弃权147500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
0.0113%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意101428469股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的96.6473%；反对3371016股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的3.2121%；弃权
147500股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的0.1405%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（六）《关于拟变更第九届董事会独立董事的议案》
此项议案的表决情况：同意1301769255股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.7401%；反对3244416股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2486%；弃权147500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
0.0113%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意101555069股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的96.7680%；反对3244416股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的3.0915%；弃权
147500股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的0.1405%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（七）《2022年度财务预算报告》
此项议案的表决情况：同意票1301799255股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.7424%；反对3214416股，占出席会议股东及-6-法律意见书委托代理人所代表有效表决权股份的0.2463%；弃权147500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
0.0113%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意101585069股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的96.7966%；反对3214416股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的3.0629%；弃权
147500股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的0.1405%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（八）《2021年度财务决算报告》
此项议案的表决情况：同意1301715055股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.7360%；反对3087816股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2366%；弃权358300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
0.0275%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意101500869股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的96.7163%；反对3087816股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.9423%；弃权
358300股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的0.3414%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（九）《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构的议案》
此项议案的表决情况：同意1301218855股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.6979%；反对3584016股，占出席会议股东及委-7-法律意见书托代理人所代表有效表决权股份的0.2746%；弃权358300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
0.0275%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意101004669股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的96.2435%；反对3584016股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的3.4151%；弃权
358300股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的0.3414%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（十）《关于公司申请2022年综合授信额度的议案》
此项议案的表决情况：同意1301720455，占出席会议股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的99.7364%；反对3293216股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2523%；弃权147500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0113%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意101506269股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的96.7215%；反对3293216股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的3.1380%；弃权
147500股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的0.1405%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
（十一）《2021年年度报告和年报摘要》
此项议案的表决情况：同意1301660855股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.7318%；反对3142016股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2407%；弃权358300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的-8-法律意见书
0.0275%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意101446669股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的96.6647%；反对3142016股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.9939%；弃权
358300股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所
代表有效表决权股份的0.3414%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
除审议上述案外，本次会议听取了《2021年度独立董事述职报告》。
经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。
现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
经核查，本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式四份。
【以下无正文】
-9-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红崔宏川
经办律师：
陈旖旎
2022年4月19日