*ST金洲:关于深交所关注函回复的补充公告

证券代码：000587 证券简称：*ST 金洲 公告编号：2022-030
金洲慈航集团股份有限公司
关于深交所关注函回复的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金洲慈航集团股份有限公司（下称：公司）2022年4月13日披露了《关于关注函的回复公告》（编号：2022-025），对深交所下发的公司部关注函〔2022〕
第170号进行了回复。现将其中有关中介机构意见补充披露如下：
一、深交所〔2022〕第170号关注函问询内容1、根据你公司披露的关注函回复公告，豁免方中润博观、丰汇租赁发出《债务豁免通知函》前已经权力机构合法授权同意，已获得有效、充分的授权，并向你公司提供了《厦门中润博观资产管理有限公司股东决定》《丰汇租赁有限公司股东决定》等证明文件。请说明：（1）债权转让方大同证券、北京成方汇达、汇达资产、中安金融及国元证券就《债权转让合同》是否已履行了充分的审批程序，如是，应详细说明所履行具体审批程序，并详细说明《债权转让合同》是否已生效，后续是否仍存在诉讼风险。请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。
公司回复：
详见2022年4月13日《关于关注函的回复公告》编号：2022-025；
律师意见：
截至本法律意见书出具之日，本律师已核查并收到大同证券有限责任公司（下称“大同证券”）及安徽省中安金融资产管理股份有限公司（下称“中安金融”）的书面回复。大同证券及中安金融均回复称“就《债权转让合同》已履行了充分的审批程序”，并提供书面材料。其他债权转让方尚未回复。
据此，就债权转让方大同证券签订的《债权转让合同》，在签订前已履行充分的审批程序，《债权转让合同》成立并生效，排除诉讼风险。债权转让方中安金融在签订前也已履行充分的审批程序，《债权转让合同》成立并生效。但根据债权转让方中安金融签订的《债权转让合同》第10.2.2条规定，若中润博观未按规定交付股票，逾期达到10个工作日以上，中安金融享有单方解除合同的权利，存在合同被解除的风险。就债权转让方国元证券股份有限公司（下称“国元证券”）债权转让之问题，国元证券向深圳国际仲裁院申请仲裁并取得裁决书后，向深圳市中级人民法院申请执行。其后深圳市中级人民法院从担保人银行账户划转相应款项用于清偿债务。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，担保人代替主债务人履行还款责任后，有权向主债权人追偿，担保人已豁免贵公司债务。因此，可以排除诉讼风险。因债权转让方成方汇达所签订的《债权转让合同》是通过竞价拍卖进行的转让，拍卖行为完结且已生效，暂未发现诉讼风险。
（2）你公司对债务豁免事项是否履行了相关的审议程序，如否，请说明是
否符合《股票上市规则》等相关规定，债务豁免是否存在无法生效的风险，进而导致债务重组收益存在不确定性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
详见2022年4月13日《关于关注函的回复公告》编号：2022-025；
会计师意见：
依据中润博观与中安金融签订的《债权转让合同》中规定的“若中润博观未按规定交付股票，逾期天数达到10天以上，中安金融享有单方解除合同的权利。”；
该条款在债务豁免日，中润博观尚未履行完毕《债权转让合同》所约定的全部义务，因此中润博观与中安金融签订的《债权转让合同》不满足金融工具终止确认的条件，中润博观在2021年末不具有免除公司中安金融相关债务的条件。
经核查，汇达公司、国元证券通过司法程序完成相关债权的转移，其债权转移合法生效，相关的债务豁免是有效的。
2、根据中润博观与中安金融签订的《债权转让合同》第10.2.2条，若中
润博观未按规定交付股票，逾期天数达到10天以上，中安金融享有单方解除合同的权利。请说明若中润博观未按期支付股票，中安金融与中润博观4.06亿元的债权转移是否失效，进而导致中润博观对该笔债务的豁免存在被撤销的风险，如是，请进一步说明债务重组收益确认是否存在重大不确定性，并请充分提示相关风险。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
公司回复：
详见2022年4月13日《关于关注函的回复公告》编号：2022-025；
律师意见：
根据现有情况，中安金融与中润博观于2021年12月30日签订的《债权转让合同》已成立并生效，但仍然存在合同被解除的风险。
会计师意见：
依据中润博观与中安金融签订的《债权转让合同》中规定的“若中润博观未按规定交付股票，逾期天数达到10天以上，中安金融享有单方解除合同的权利。”；
该条款在债务豁免日，中润博观尚未履行完毕《债权转让合同》所约定的全部义务，因此中润博观与中安金融签订的《债权转让合同》不满足金融工具终止确认的条件，中润博观在2021年末不具有免除公司中安金融相关债务的权利。因此上市公司对该笔债务的现时义务未解除，不应终止确认该笔金融负债。
二、报备文件
律师、会计师意见正文。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有公开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
金洲慈航集团股份有限公司董事会
2022年4月18日