中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：600252证券简称：中恒集团编号：临2022-13
广西梧州中恒集团股份有限公司
第九届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第九届董事会第三十七次会议于2022年4月15日以现场结合通讯方式在广西梧州工
业园区工业大道1号中恒集团会议室召开，会议由公司董事长莫宏胜先生主持。
独立董事李中军先生、王洪亮先生，董事梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生因工作和疫情原因无法出席现场会议，以通讯方式参加，应参加会议表决董事7人，实际参加会议表决董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度报告（全文及摘要）》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
董事会同意将本报告提交公司股东大会审议。
本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
董事会同意将本报告提交公司股东大会审议。
三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》；
1表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度社会责任报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
六、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
七、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
董事会同意将本报告提交公司股东大会审议。
八、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度利润分配预案》；
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润
173166289.20元，其中归属上市公司股东的净利润306918694.92元，提取盈
余公积金114925777.99元，加年初未分配利润2482661312.16元，减本期对
2020年利润分配294567950.84元，2021年度公司实际可供分配利润
2380086278.25元，公司母公司实际可供分配利润为1717413660.30元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》等有关规定，本次股利分配拟以2021年末总股本扣除库存股后3425208704股为基数，按每
10股派发现金股利0.27元（含税），向股利分配股权登记在册的全体股东派发现
金股利总额为92480635.01元（含税）。
2021年度不进行资本公积金转增股本。
本预案将提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事会同意将本议案提交公
司股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
九、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，为了真实、客观反映公司财务状况、经营成果，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年
12月31日合并财务报表的商誉及存在减值迹象的无形资产进行了减值测试，并
相应计提资产减值损失。
公司本期计提各项资产减值准备合计21638.29万元，减少本期合并利润表利润总额金额为21638.29万元，减少本期合并净利润19844.89万元，减少本期合并报表的归属于母公司所有者的净利润15834.49万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
十、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司编制了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
十一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2022年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案》；
为保证中恒集团各项工作顺利进行，确保生产经营、基础建设、投资并购等活动过程中的资金需求，2022年公司将继续在各金融机构申请一定的融资授信额度。
公司及纳入合并范围子公司2022年度拟在各金融机构申请综合授信总额人
3民币不超过40亿元（含40亿元），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。
担保总金额不超过25亿元。
为提高工作效率，及时办理融资业务，申请股东大会授权公司董事长、总经理根据公司实际经营情况的需要，在股东大会决议通过的授信额度范围内以及在年度预算范围内，办理相关手续。
股东大会决议有效期为决议通过后直至新决议形成。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
十二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》；
根据公司业务发展的需要，在基于2021年度日常关联交易实际发生情况的基础上，公司对2022年度日常关联交易进行了预计。2021年，公司与关联方之间的日常关联交易发生额合计为661842394.27元。2022年，公司拟通过向关联方销售产品（商品）、向关联方采购产品、接受劳务、向关联方存入存款等方式
预计产生日常关联交易发生额合计为1030000000.00元。公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果无不利影响。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。
董事莫宏胜、梁建生、江亚东、林益飞因与审议事项存在关联关系，已回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
十三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》；
公司根据2021年11月2日财政部发布的收入准则实施问答，2021年度开始执行变更后的会计政策，并对上年同期数进行追溯调整。
4公司执行变更后的会计政策，将对商品或服务的控制权转移给客户之前，为
履行合同发生的运输成本按收入准则实施问题进行账务处理，并对上年同期数进行重分类。其他未做会计政策变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释等其他相关规定执行。
公司本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果、现金流量产生重大影响。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
十四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于“十四五”战略规划的议案》；
公司依据国家的相关法规政策及公司的发展规划，形成了公司“十四五”战略规划。公司将以中药 OTC、健康消费品、中医药服务为核心业务板块的健康深耕方向；以中药处方药、仿制药、低值耗材为核心业务板块的成本领先方向；以
创新药、中高端中医服务为核心业务板块的创新驱动方向。公司将重点强化健康深耕业务，转型布局成本领先业务，伺机培育创新驱动业务，发展成为中国医疗健康消费品制造领域“健康深耕模式引领者”“创新探索模式践行者”。十四五期间从原材料把控、研发转化、市场营销、渠道把控四大方面着手优化现有业务能力。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。
董事莫宏胜、梁建生、江亚东、林益飞因与审议事项存在关联关系，已回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
5十六、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定的议案》；
为进一步建立科学规范的决策机制、明确董事会对经理层的授权事项，健全内部控制，维护经营自主权，激发经理层活力，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件，结合中恒集团实际，特制定《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十七、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定的议案》；
为进一步加强公司债务风险管理，健全债务风险防控长效机制，推动所属企业加强资产负债约束，切实降低公司资产负债率和负债规模，促进公司持续平稳健康发展，打好防范化解重大风险攻坚战，公司制定了《广西梧州中恒集团股份有限公司负债管理办法》，以控制债务风险、维护资金安全，促使集团公司资产负债率尽快回归合理水平，推动公司及所属各企业保持在同业平均水平以上。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十八、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
公司拟定于2022年5月9日（星期一）下午2:30在广西梧州工业园区工业
大道1号中恒集团会议室召开2021年年度股东大会。会议审议以下议案：
（一）《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度报告（全文及摘要）》；
（二）《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》；
（三）《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》；
（四）《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度财务决算报告》；
（五）《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度利润分配预案》；
（六）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2022年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案》；
（七）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》。
6表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
特此公告。
（以下无正文）7（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议公告》盖章页）广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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