佛山照明:太平洋证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司部分限售股份上市流通申请的核查意见

太平洋证券股份有限公司
关于佛山电器照明股份有限公司部分限售股份
上市流通申请的核查意见
深圳证券交易所：
佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”、“公司”）股权分置
改革方案已于2006年4月24日实施。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及佛山照明限售股份持有人在股权分置改革方案中做出的承诺，中国农业银行股份有限公司佛山分行申请其所持有的公司股份2415538股解除限售。太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“财务顾问”）作为本次佛山照明部分限售流通股解除限售并上市流通的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件，对本次佛山照明部分限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，核查情况如下：
一、股权分置改革方案概述
1、佛山照明股权分置改革方案基本情况：
（1）股权分置改革对价方案概述
股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通 A 股股东按每
10股流通 A股股份将获得非流通股股东安排的 24.50元现金对价。
（2）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2006 年 3月 15 日公司召开了股权分置改革 A股市场相关股东会议，会议审
议通过了公司股权分置改革方案。
2、限售股份持有人在股权分置改革中所作的承诺股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外，作出如下特别承诺事项：
（1）欧司朗控股承诺，欧司朗控股受让的佛山照明 13.47％股份，自(i)获
得上市流通权之日起的六十个月内或(ii)2011 年 12 月 31 日前（以(i)或（ii）中较早发生的日期为准）不上市交易或转让。
1（2）欧司朗控股承诺，在本次股权分置改革与股份过户完成后四年内，将
在佛山照明年度股东大会中提出利润分配议案并保证投赞成票，提出的分配议案中利润分配比例不低于佛山照明当年实现的可分配利润的65%。前句中的“可分配利润”指在扣除法定公积金及合理的公司营运资金拨备后的税后净利润。
（3）欧司朗控股承诺，为保持佛山照明管理团队的稳定，于佛山照明13.47％
股份过户完成后，将在佛山照明董事会会议和股东会会议上行使表决权，继续支持钟信才先生担任佛山照明的董事长，确保佛山照明现有管理层在三年内基本保持不变；条件是，现有管理层的表现没有变差且没有因此对佛山照明的业绩产生不利影响。
（4）欧司朗控股承诺在股权分置改革和佛山照明13.47％股份过户完成后5年内，OSRAM（指 OSRAM Gelleschaft mit beschr?nkter Haftung，一家根据德国法律组建并存在的公司，其注册营业地在德国慕尼黑，系欧司朗控股的大股东，下同）会按照 OSRAM 和佛山照明于 2004 年 8 月 31 日签订的灯产品购买合同的条款向佛山照明购买灯产品。另外，欧司朗控股承诺于该次股份转让完成后，经佛山照明要求，促使 OSRAM 按佛山照明和 OSRAM 将商定的条款和条件考虑向佛山照明提供适宜的技术协助和诀窍。
（5）佛山国资委承诺：为了使公司股权分置改革得以顺利进行，佛山国资委同意对未能执行股权分置改革方案中规定的非流通股份为获得上市流通权需
承担的现金对价安排的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向佛山国资委偿还代为垫付的款项及其相关期间的利息，或取得佛山国资委的同意。
除上述承诺外，公司原非流通股股东无其他特别承诺。
二、本次限售股份上市流通的情况本次限售股份上市流通数量共计为2415538股。
本次限售股份上市流通后，公司总股本保持1361994647股不变。本次限售股份上市流通的具体情况如下表：
限售股份持有限售本次可解除限本次可解除限售的是否符合解序号持有人名股份数量售的股份数量股份数量占公司股除限售的条称（股）（股）份总数的比例件（是/否）
2中国农业
银行股份
1241553824155380.1774%是
有限公司佛山分行
合计241553824155380.1774%-
1、限售股份股东身份的核查情况：
中国农业银行股份有限公司佛山分行（以下简称“农行佛山分行”）在佛山
照明股权分置改革实施日未持有佛山照明股份，中国农业银行广东省信托投资公司佛山市代办处（以下简称“农行佛山代办处”）为佛山照明非流通股股东，在2006年佛山照明股权分置改革时持有618750股首发前限售股。因农行佛山代办处于1997年10月14日注销，经广东省广州市南方公证处公证，原农行佛山代办处在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司记录在DDD0400102账户内的佛山照明股改限售流通法人股由农行佛山分行承继。农行佛山分行于2021年9月24日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成佛山照明2415538股限售股份的过户，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》（编号：443000007455），目前2415538股佛山照明限售股份已经登记在农行佛山分行证券账户下。
2、股权分置改革承诺履行的核查情况：
序号限售股份持有人名称承诺及追加承诺内容承诺及追加承诺的履行情况
履行股权分置改革法定1、按承诺履行。
承诺：所持佛山照明股2、该股东已向佛山国资委偿中国农业银行股份有
1份自股权分置改革实施还了股权分置改革时其代为
限公司佛山分行日起，在12个月内不上垫付的对价及利息，并已取市交易或转让。得佛山国资委的书面同意。
三、对有关证明性文件的核查过程
为出具本核查意见，财务顾问核查了以下证明性文件：
1、《佛山电器照明股份有限公司股权分置改革说明书》；
2、《佛山市人民政府国有资产监督管理委员会关于明确代垫款偿还相关事项的复函》（2021年11月1日）；
3、《广东省国有上市公司解除限售股份备案表》；
4、《中华人民共和国广东省广州市南方公证处公证书》（2018粤广南方第
3063183号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司提供的《证券过户登记确认书》（编号：443000007455）。
四、结论性意见
截至本核查意见出具之日，本财务顾问经审慎核查，就中国农业银行股份有限公司佛山分行所持2415538股佛山照明股份解除限售出具如下结论性意见：
（一）本次申请解除限售的股份限售期满，且股东申请解除限售股份的比例等于该股东所持全部限售期满股份的比例；
（二）股东所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺；
（三）本次申请解除股份限售的股东已经偿还在股权分置改革中其他股东代为垫付的对价及利息；
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为；
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在违规减持股份的情形；
（六）上市公司股票未被深圳证券交易所暂停上市交易。
太平洋证券认为：截至本核查意见出具日，佛山照明本次提出解除限售申请的限售股份持有人中国农业银行股份有限公司佛山分行，履行了非流通股股东在股权分置改革方案中作出的承诺，并已偿还在股权分置改革中其他股东代为垫付的对价及利息。佛山照明本次限售股份的上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。
4（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司部分限售股份上市流通申请的核查意见》之签章页）太平洋证券股份有限公司
项目主办人：
杨亚
2022年3月30日
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