沃尔德:2021年度独立董事述职报告

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”或“公司”）
董事会独立董事，2021年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现就2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2021年2月5日，公司完成了董事会换届选举工作。公司2021年第一次临
时股东大会选举李大开先生、李永江先生、邹晓春先生担任第三届董事会独立董
事，第二届董事会独立董事强桂英女士、朱晓东先生因任期届满离任。换届前后
公司独立董事情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、李大开先生：出生于1953年1月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员级高级工程师，曾获得全国劳动模范、国务院特殊津贴专家、中国汽车产业功勋人物等荣誉。1980年1月至1990年3月任陕西汽车齿轮厂工程师；1990年3月至1995年4月任陕西汽车齿轮厂经营计划处处长；1995年4月至1995年7月任陕西汽车齿轮总厂总经济师；1995年7月至2001年9月任陕西汽车齿轮总厂厂长；2001年9月至2005年12月任陕西法士特汽车传动集团有限责任公司总经理；2005年12月至2015年7月任陕西法士特汽车传动集团有限责任公司董事长；2015年7月至2016年2月任陕西法士特汽车传动集团有限责任公司党委书记；2005年10月至2015年11月任中国齿轮行业协会会长；
2015年11月至今任中国齿轮和电驱动专业分会名誉会长；2019年5月至今任陕
西同力重工股份有限公司董事；2021年2月至今任北京沃尔德金刚石工具股份
有限公司独立董事。2、李永江先生：出生于1985年10月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师、中级会计师。2012年1月至2013年10月任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员；2013年10月至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2021年2月至今任北京沃尔德金刚石工具股份有限公司独立董事。
3、邹晓春先生：出生于1969年11月，中国国籍，无境外永久居留权，南
昌大学法律专业专科毕业，执业律师。1991年6月至2000年3月在江西遂龙律师事务所执业并担任负责人；2000年4月至2006年5月在北京市中润律师事务
所执业并担任合伙人；2006年6月创办北京市中逸律师事务所，并担任执业律师和合伙人至今。同时，邹晓春先生于2014年8月创办简道众创投资股份有限公司、北京逸品资本管理有限公司，并担任董事长至今。2000年12月至今任国美零售控股有限公司执行董事，2006年9月至今任北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事，2015年3月至今任拉近网娱集团有限公司非执行董事；2018年11月至今任沃尔德股份独立董事。
4、强桂英女士，出生于1974年10月，中国国籍，无境外永久居留权，中
国矿业大学会计专业硕士毕业，注册会计师。1996年8月至2000年8月担任山东济宁农业科学研究院财务科长；2004年9月至2008年5月担任北京天华会计师事务所业务经理；2008年6月至2013年12月先后担任立信会计师事务所高
级经理、业务合伙人；2014年1月至今担任立信会计师事务所合伙人。2015年
2月至2021年2月任沃尔德股份独立董事。
5、朱晓东先生，出生于1966年1月，中国国籍，无境外永久居留权，中国
科学技术大学物理学博士毕业。1997年至今历任中国科学技术大学近代物理系讲师、副教授、教授，博士生导师。2000年至2013年先后在日本原子力研究所做访问学者、JSPS 访问研究员，法国巴黎第六大学从事博士后研究和日本静冈大学访问教授。2015年2月至2021年2月任沃尔德股份独立董事。
（二）独立性情况说明
1、作为独立董事，本人均具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公
司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况参加董事会会议情况参加股东大会情况本年度应独立董事姓名出席现委托出是否连续两参加董事缺席会出席股东场会议席会议次未亲自参会会议次议次数大会次数次数次数加会议数李大开7300否3李永江7200否3邹晓春8100否3强桂英
1000否0（届满离任）朱晓东
1000否0（届满离任）我们作为公司独立董事按时出席公司董事会及各专门委员会相关会议及股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2021年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
（二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到了合法合规。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。
2021年，董事会专门委员会共召开14次会议：战略委员会召开1次会议，审计
委员会召开7次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，提名委员会召开3次。
我们分别担任了专门委员会委员并参加了各次会议，未有无故缺席的情况发生。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们通过现场、电话、邮件等多种方式与公司管理层、责任部门进行沟通，关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的执行情况及重大事项的进展情况，审慎行使公司和股东所赋予的权利。在我们履职过程中，公司董事会办公室及相关部门积极配合我们工作，提供必要的资料、信息使我们了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存重大关联交易事项及日常关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了相关审议程序及信息披露，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情况，我们对相关议案均发表了同意的独立意见。
1、2021年4月16日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，我们认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》等法律法规、
规范性文件和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。我们同意《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
2、2021年8月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，我们发表的独立意见如下：
*对于《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，我们认为：公司2021年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定对募集资金进行了专户存储和专项使用并及时履行了相关信息披露义务募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况不存在违规使用募集资金的情况。综上我们同意《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
*对于《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们认为:公司在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下公司及其全资子公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规和规范性文件的规定有利于提高募集资金使用效率未与募集资金投资
计划相抵触也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形符合公司和全体股东的利益。综上我们同意公司及其全资子公司使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。*对于《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，我们认为：
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营有利于提高募集资金的使用效率降低财务费用进一步提升公司盈利能力符合公司和全体股东的利益。该事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等规定。该事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定并经董事会审议通过审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项并同意将该议案提交公司2021年
第二次临时股东大会审议。
（四）并购重组情况
报告期内，我们对公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项进行了审查并发表了同意的独立意见。
公司第三届董事会第七次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，我们认为：
1.本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的规定。
2.本次交易预计构成关联交易，相关议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过，无关联董事须回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
3.《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关各方签订的框架协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
4.本次交易有利于实现公司的战略目标、提升公司的行业地位和影响力，有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能力，
符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5.鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，本次董事会审议有关交易相
关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
6.本次交易相关协议按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
7.公司拟聘请适格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本次
交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。
8.《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
9.本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会审议批准、上海证券交易
所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。综上，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意本次交易相关议案暂不提交公司股东大会审议。
（五）董事会换届选举及第三届董事会成员薪酬情况报告期内，我们对公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于第三届董事会成员薪酬的议案》进行了审查并发表了同意的独立意见。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员提名以及薪酬情况进行了审查并发表了同意的独立意见。
1、公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、关于聘任
公司董事会秘书的议案，我们认为：
*陈继锋先生具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所及其他相关部门处罚和惩戒的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。本次提名及表决程序符合《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司董事会聘任陈继锋先生担任公司总经理职务。
*唐文林先生、张宗超先生、周立军先生、李树辉具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所及其他相关部门处罚和惩戒的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。
本次提名及表决程序符合《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司董事会聘任唐文林先生、张宗超先生、周立军先生、李树辉先生担任公司副总经理职务，同意公司董事会聘任李树辉担任公司财务总监职务。
*陈焕超先生已取得上海证券交易所颁发的科创板《董事会秘书资格证书》，并已通过上海证券交易所资格备案，具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所及其他相关部门处罚和惩戒的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。本次提名及表决程序符合《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司董事会聘任陈焕超先生担任公司董事会秘书职务。2、公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》我们认为：公司拟定的2021年度高级管理人员薪酬方案是根
据《公司章程》和相关制度，并结合公司目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况制定的。我们认为该薪酬方案有利于进一步调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展；其内容和审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，没有损害公司及中小股东的权益。综上，我们同意《关于2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
3、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更财务总监的议案》
我们认为:经过对许伟先生个人履历等相关资料的审阅我们认为许伟先生具备相关专业知识和工作经验具备履行相关职责的能力符合任职条件不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所及其他相关部门处罚和惩戒的情形
符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人
员的任职资格和条件。本次提名及表决程序符合《公司法》及《~L海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。综上我们同意公司董事会聘任许伟先生担任公司财务总监职务。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2021年2月27日披露了《2020年度业绩快报公告》。报告内容初步公允反映了沃尔德2020年12月31日合并及公司的财务状况以及
2020年度合并及公司的经营成果和现金流量。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2021年5月11日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，决定继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。续聘会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司共进行了两次利润分配，均已实施完成，利润分配方案审议决策程序和机制完备、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等不合理情形及相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形。
1、2021年4月16日公司第三届董事会第二次会议及2021年5月11日公
司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》：以公
司总股本8000万股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利20000000元。
2、2021年8月10日公司第三届董事会第五次会议及2021年8月27日公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于2021年半年度利润分配预案的议案》：以公司总股本8000万股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利22400000元。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未发生不履行或违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况报告期内，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和
有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司完善了内部控制规范体系，并有效执行，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，未发现重大内控缺陷，能够确保公司的规范运作和健康发展。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会，报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。（十四）开展新业务情况报告期内公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为公司运作规范，制度健全，目前尚无急需改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2021年度，作为公司独立董事，我们本着独立、负责的态度积极履行独
立董事职责，按时出席董事会，审议公司的各项议案，从财务、法律、管理等专业角度为公司提出建议，并与公司管理层保持良好沟通，关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
特此报告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
独立董事：李大开、李永江、邹晓春
强桂英、朱晓东
2022年4月19日（以下无正文）