威孚高科:关于修订《关联交易管理制度》的公告

证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚 B 公告编号：2022-021
无锡威孚高科技集团股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召
开了第十届董事会第八会议，审议通过了《关于修订的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》相关条款进行修订，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、具体条款修订内容如下：
序号修订前修订后
第一条为加强无锡威孚高科技集团股第一条为加强无锡威孚高科技集团股
份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)份有限公司(以下简称“公司”)关联交易管
关联交易管理，维护公司所有股东的合法利理，维护公司所有股东的合法利益，特别是益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中中小投资者的合法利益，根据《中华人民共华人民共和国公司法》、《中华人民共和国和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券法》、《上市公司治理准则》、《企业《企业会计准则第36号—关联方披露》、1会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规证券交易所上市公司内部控制指引》、《公范性文件及《公司章程》的有关规定，结合司章程》的有关规定以及财政部、中国证监公司实际情况，制定本制度。
会、深圳证券交易所发布的相关规则，结合公司实际情况，现对公司原《关联交易管理制度》进行修订。
第三条公司的关联交易，是指公司或第三条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转者控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括以下交易：移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或出售资产；（一）购买资产；
2（二）对外投资（含委托理财、委托贷（二）出售资产；款等）；（三）对外投资（含委托理财、对子公
（三）提供财务资助；司投资等）；
（四）提供担保（反担保除外）；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）租入或租出资产；（五）提供担保（含对控股子公司担保
1（六）签订管理方面的合同（含委托经等）；营、受托经营等）；（六）租入或者租出资产；
（七）赠与或受赠资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权或债务重组；（八）赠与或者受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移；（九）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议；（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；（十一）签订许可协议；（十二）销售产品、商品；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十三）提供或接受劳务；优先认缴出资权利等）；
（十四）委托或受托销售；（十三）购买原材料、燃料、动力；（十五）与关联人共同投资；（十四）销售产品、商品；（十六）其他通过约定可能造成资源或（十五）提供或者接受劳务；义务转移的事项。（十六）委托或者受托销售；
（十七）法律、法规认定的属于关联交（十七）存贷款业务；易的其它事项。（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）中国证监会、深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。
3第三章关联方及关联关系第三章关联人及关联关系
第四条公司的关联人包括关联法人和第四条公司的关联人包括关联法人
4关联自然人。（或者其他组织）和关联自然人。
第五条具备以下情况之一的法人或其第五条具有下列情形之一的法人或者他组织，为公司的关联法人：其他组织，为公司的关联法人（或者其他组
（一）直接或者间接控制公司的法人或织）：
其他组织；（一）直接或者间接地控制公司的法人
（二）由前项所述法人直接或间接控制（或者其他组织）；
的除公司及公司控股子公司以外的法人或（二）由前项所述法人（或者其他组织）其他组织；直接或者间接控制的除公司及其控股子公
（三）由第六条所列公司的关联自然人司以外的法人（或者其他组织）；
直接或间接控制的、或担任董事、高级管理（三）持有公司5%以上股份的法人（或
5人员的，除公司及其控股子公司以外的法人者其他组织）及其一致行动人；
或其他组织；（四）由公司关联自然人直接或者间接
（四）持有公司5％以上股份的法人或控制的，或者担任董事（不含同为双方的独其他组织及其一致行动人；立董事）、高级管理人员的，除公司及其控
（五）中国证监会、深圳证券交易所或股子公司以外的法人（或其他组织）。
公司根据实质重于形式的原则认定的其他（五）中国证监会、深圳证券交易所或
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益公司根据实质重于形式的原则认定的其他倾斜的法人或其他组织。与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条公司的关联自然人是指：第六条具有下列情形之一的自然人，
6（一）直接或间接持有公司5%以上股为公司的关联自然人：
份的自然人；（一）直接或者间接持有公司5%以上股
2（二）公司的董事、监事及高级管理人份的自然人；
员；（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董（三）直接或者间接地控制公司的法人
事、监事及高级管理人员；（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
（四）本条第（一）、（二）项所述人士人员；
的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及（四）本条第（一）、（二）项所述人配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
配偶的父母；周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
（五）中国证监会、深圳证券交易所或女配偶的父母；
公司根据实质重于形式的原则认定的其他（五）中国证监会、深圳证券交易所或
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益公司根据实质重于形式的原则认定的其他倾斜的自然人。与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或自第七条在过去十二个月内或者根据相然人，视同为公司的关联人：关协议安排在未来十二个月内，存在第五
（一）因与公司或其关联人签署协议或条、第六条所述情形之一的法人（或者其他做出安排，在协议或安排生效后，或在未来组织）、自然人，为公司的关联人。
十二个月内，具有第五条或第六条规定情形公司与本制度第五条第（二）项所列法
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之一的；人（或者其他组织）受同一国有资产管理机
（二）过去十二个月内，曾经具有第五构控制而形成该项所述情形的，不因此构成
条或第六条规定情形之一的。关联关系，但其法定代表人、董事长、总经
理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十四条公司关联交易的决策权限：第十四条公司关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人达成的交易金（一）公司与关联人发生的成交金额超
额低于人民币30万元的关联交易事项，以过3000万元，且占公司最近一期经审计净资及与关联法人达成的交易金额低于人民币产绝对值超过5%的交易，由股东大会审议
300万元且低于公司最近一期经审计净资产批准并及时披露。
绝对值0.5%的关联交易事项，由董事会授（二）公司与关联人发生的交易达到下权公司总经理或者总经理办公会议审议批列标准之一的，由董事会审议批准并及时披准。露：
（二）公司与关联自然人达成的交易金1、与关联自然人发生的成交金额超过
8额达到人民币30万元以上（含30万元），30万元的交易；
但低于人民币3000万元或低于公司最近一2、与关联法人（或者其他组织）发生
期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由的成交金额超过300万元，且占公司最近一公司董事会审议批准。公司与关联法人达成期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
的交易金额在人民币300万元以上（含300（三）未达到以上标准的关联交易，由万元），但低于人民币3000万元或低于公司董事会授权公司总经理审议批准。
最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币3000万元以上（含
33000万元）且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由公司股东大会审议批准。
第十五条重大关联交易（指公司拟与第十五条重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在300万元以上的关联法人（或者其他组织）达成的成交金额
关联交易，与关联自然人达成的交易金额在超过300万元且占公司最近一期经审计净资
930万元以上的关联交易）应由独立董事认可产绝对值超过0.5%的关联交易与关联自然后，提交董事会讨论。人达成的成交金额超过30万元的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论，并由独立董事发表独立意见。
第十六条公司与关联人发生的交易第十六条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审超过3000万元，且占公司最近一期经审计计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交净资产绝对值超过5％的关联交易，若交易易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行标的为公司股权，公司应当披露标的资产经证券、期货相关业务资格会计师事务所对交审计的最近一年又一期财务会计报告，会计易标的最近一年又一期财务会计报告进行师事务所发表的审计意见应当为无保留意审计；若交易标的为股权以外的其他资产，见，审计基准日距审议该交易事项的股东大公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务会召开日不得超过六个月；若交易标的为股
资格资产评估事务所进行评估。公司与日常权以外的其他资产，公司应当披露标的资产经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可由资产评估机构出具的评估报告，评估基准
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以不进行审计或评估。日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十一条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
新增第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
4本条所称关联参股公司，是指由公司参
股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十七条公司为关联人提供担保的，第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后除应当经全体非关联董事的过半数审议通提交股东大会审议。公司为持有本公司股份过外，还应当经出席董事会会议的非关联董比例低于5％的股东提供担保的，参照前款事的三分之二以上董事审议同意并作出决的规定执行，有关股东应当在股东大会上回议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、避表决。实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
12保。
公司因交易导致被担保方成为公司的
关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款
规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条公司董事会审议关联交易事第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。
公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者前款所称关联董事包括具有下列情形
具有下列情形之一的董事：
之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或（一）交易对方；
间接控制该交易对方的法人或其他组织、该（二）在交易对方任职，或者在能直接交易对方直接或间接控制的法人或其他组或者间接控制该交易对方的法人（或者其他
13织任职；组织）、该交易对方直接或者间接控制的法
（三）拥有交易对方的直接或间接控制人（或者其他组织）任职；
权的；（三）拥有交易对方的直接或者间接控
（四）交易对方或者其直接或间接控制制权；
人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第（四）交易对方或者其直接、间接控制
六条第（四）项的规定）；人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制（五）交易对方或者其直接、间接控制
人的董事、监事和高级管理人员的关系密切人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）的家庭成员；
项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业公司认定的因其他原因使其独立的商业判判断可能受到影响的董事。
断可能受到影响的人士。
5第十九条股东大会审议关联交易事项第二十条公司股东大会审议关联交时，下列股东应当回避表决：易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
（一）交易对方；得代理其他股东行使表决权。
（二）拥有交易对方直接或间接控制权前款所称关联股东包括具有下列情形的；之一的股东：
（三）被交易对方直接或间接控制的；（一）交易对方；
（四）与交易对方受同一法人或自然人（二）拥有交易对方直接或者间接控制直接或间接控制的；权；
（五）因与交易对方或者其关联人存在（三）被交易对方直接或者间接控制；
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协（四）与交易对方受同一法人（或者其议而使其表决权受到限制或影响的；他组织）或者自然人直接或者间接控制；
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（六）中国证监会或深圳证券交易所认（五）在交易对方任职，或者在能直接定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或或者间接控制该交易对方的法人（或者其他自然人。组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十条公司与关联人进行第三条第第二十一条公司与关联人发生本制度
十一至十四项所列的与日常经营相关的关第三条第（十三）项至第（十七）项所列的
联交易事项，应当按照下述规定履行相应审与日常经营相关的关联交易事项，应当按照议程序：下述规定及时披露并履行审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，（一）首次发生的日常关联交易，公司
公司应当与关联人订立书面协议并及时披应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事序并及时披露；协议没有具体交易金额的，会、股东大会审议；协议没有具体交易金额应当提交股东大会审议；
的，应当提交股东大会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重
（二）对于每年发生的数量众多的日常大变化或者协议期满需要续签的，应当根据
关联交易，因需要经常订立新的日常关联交新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履
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易协议而难以按照本条第（一）项规定将每行审议程序并及时披露；
份协议提交董事会或者股东大会审议的，公（三）对于每年发生的数量众多的日常司可以在披露上一年度报告之前，对公司当关联交易，因需要经常订立新的日常关联交年度将发生的日常关联交易总金额进行合易协议而难以按照本条第（一）项规定将每理预计，根据预计金额分别提交董事会或股份协议提交董事会或者股东大会审议的，公东大会审议后并时披露。对于预计范围内的司可以按类别合理预计日常关联交易年度日常关联交易，公司应当在年度报告和中期金额，履行审议程序并及时披露；实际执行报告中予以披露。如果在执行过程中日常关超出预计金额的，应当以超出金额为准及时联交易金额超过预计总金额的，公司应当根履行审议程序并披露；
据超出金额分别重新提交董事会或股东大（四）公司与关联人签订的日常关联交
会审议并及时披露；易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
6（三）已经公司董事会或者股东大会审行相关审议程序并披露。
议通过且正在执行的日常关联交易协议，如公司应当在年度报告和半年度报告中果执行过程中主要条款未发生重大变化的，分类汇总披露日常关联交易的实际履行情公司应当在定期报告中按要求披露相关协况。
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将重新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会、股东大会审议并及时披露；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十一条公司发生的关联交易涉及第二十二条公司与关联人之间进行委
第三条规定的“提供财务资助”、“提供担托理财等，如因交易频次和时效要求等原因保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额难以对每次投资交易履行审议程序和披露作为计算标准，并按交易事项类型在连续十义务的，可以对投资范围、投资额度及期限二个月内累计计算。等进行合理预计，以额度作为计算标准，适
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用本制度第十四条规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条公司在连续十二个月内发第二十三条公司在连续十二个月内发
生的以下关联交易，应当按照累计计算的原生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：则：
（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易（二）与不同关联人进行的与同一交易
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标的相关的交易。标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。他关联人。
第二十四条公司与关联自然人发生的删除
交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额
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在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第二十五条公司与关联人签订日常关删除
联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
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根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十六条公司董事会应当在董事会删除
决议或股东大会决议作出后，按《上市规则》
20的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易
所并进行信息披露。
7第二十七条公司因公开招标、公开拍第二十五条公司与关联人发生的下列
卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，交易，应当按照本章规定履行关联交易信息公司可以向深证证券交易所申请豁免履行披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券相关义务。交易所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），
21但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不
高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十八条公司与关联人达成以下关第二十六条公司与关联人发生的下列
联交易时，可以免予按照规定履行相关义交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务：务，但属于《上市规则》第六章第一节中规
（一）一方以现金方式认购另一方公开定的应当履行披露义务和审议程序情形的
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换仍应履行相关义务：
公司债券或者其他衍生品种；（一）一方以现金方式认购另一方公开
（二）一方作为承销团成员承销另一方发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可业债券，但提前确定的发行对象包含关联人转换公司债券或者其他衍生品种；的除外；
22（三）一方依据另一方股东大会决议领（二）一方作为承销团成员承销另一方取股息、红利或报酬；公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
（四）深圳证券交易所认定的其他情者企业债券；
况。（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十一条公司发生因关联方占用或第二十九条公司与董事、监事、高级
转移公司资金、资产或其他资源而给公司造管理人员、控股股东、实际控制人及其他关
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及联人发生资金往来、担保等事项应当遵守法时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其减少损失。他规定和公司章程的规定，不得损害公司利益。
因公司关联人占用或者转移公司资金、
23资产或者其他资源而给公司造成损失或者
可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提
供资金或者担保的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
8第三十二条本制度未尽事宜，依照国第三十条本制度未尽事宜，按照国家
家有关证券法律法规、《上市规则》及《公相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
24司章程》的有关规定执行。公司以前规定与件和《公司章程》的规定执行。
本管理制度相抵触的，以本管理制度为准。
第三十三条本制度所称“以上”含本第三十一条本制度所称“以上”含本
25数，“低于”不含本数。数，“超过”不含本数。
第三十四条本管理制度由公司董事会第三十二条本制度自股东大会审议通
26负责拟定、修改和解释，自公司股东大会通过之日起施行。
过之日施行。
新增第三十三条本制度由董事会负责解
27释。
二、章程条款序号变更调整情况
本次修订《关联交易管理制度》，涉及相应条款的增加、删除，导致原条款序号发生变更，根据变更后的情况做出相应调整。
上述修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二○二二年四月十九日
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