长海股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300196证券简称：长海股份公告编号：2022-019
债券代码：123091债券简称：长海转债
江苏长海复合材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订的议案》。公司对照《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相应修订，具体修改内容对照如下：
一、章程修订情况修订前修订后
新增第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
因新增条款导致《公司章程》全文中引用条款所涉及条款编号变化的内容将同步变更。
第十六条公司发行的股票以人民币标明第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。面值，每股一元。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条公司根据经营和发展的需要，第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会批准的其他方式。
在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上
市公司股东配售、网下发行、网上发行等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。
采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金。
采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限；投资者连续十二个月内累计出现三次
中签后未足额缴款的情形时，六个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
发行人和保荐人申请办理可转换公
司债券在证券交易所发行事宜时，应当提交下列文件：
（一）中国证监会的核准文件；
（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（三）发行的预计时间安排；
（四）发行具体实施方案和发行公告；
（五）募集说明书全文及摘要；
（六）证券简称及证券代码申请书；（七）本所要求的其他文件。
发行人为创业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行提示性公告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将发行公告、经中国证监会核准的募集说明书摘要及全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。
可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后，在符合约定条件时，债券持有人方可通过报盘方式申请转换为公司股票。转股期由发行人根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
发行人应当按照约定向可转换公司
债券持有人换发股票，但可转换公司债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
可转换公司债券进入转股期后，投资者当日买入的可转换公司债券当日可申报转股，投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。转换后的股票可于转股后的次一交易日上市交易。
可转换公司债券在停止交易后、转股
期结束前，持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。
可转换公司债券转股的最小单位为1股。
债券持有人申请转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司
债券数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
债券持有人申请转股后，所剩债券面额不足转换1股股份的部分，发行人将在该种情况发生后五个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。发行人应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。公告内容应当包括可转换公司债券的基本情况、转股的起止时间、转股的程序、转股价格的历次调整和修正情况等。
可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公
司已发行股份总额的10%时，发行人应当及时履行信息披露义务。
募集说明书应当规定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他
原因引起发行人公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格向下修正方案应当提
交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东持有公司可转换债券的，应当回避表决；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
拟进行转股价格向下修正的发行人，应当在转股价格向下修正议案经董事会审议通过后再提交股东大会审议。股东大会审议通过该议案后，发行人应当及时发布转股价格修正公告，公告内容包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正
转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等。
发行人在可转换公司债券转股期结束的二十个交易日前应当至少发布三次
提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转股期结束前十个交易日停止交易的事项。
第二十七条公司董事、监事、高级管理第二十七条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月在首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；月内不得转让其直接持有的本公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个在首次公开发行股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。公司因权益分派等导持有的本公司股份。公司因权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有致其董事、监事和高级管理人员直接持有
本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。定。
公司董事、监事、高级管理人员、持公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或的本公司股票或者其他具有股权性质的者在卖出后6个月内又买入，由此所得收证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出益归本公司所有，本公司董事会将收回其后6个月内又买入，由此所得收益归本公所得收益。但是，证券公司因包销购入售司所有，本公司董事会将收回其所得收后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出益。但是，证券公司因购入包销售后剩余该股票不受6个月时间限制。股票而持有5%以上股份的，以及有中国公司董事会不按照前款规定执行的，证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在30日内执行。公前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东有自然人股东持有的股票或者其他具有股权为了公司的利益以自己的名义直接向权性质的证券，包括其配偶、父母、子女人民法院提起诉讼。持有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照本条第三款的规其他具有股权性质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照前款规定执行的，责任。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条股东大会是公司的权力机第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；务所作出决议；
（十二）审议批准第三十七条规定的（十二）审议批准第三十七条规定的担保事项；担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定（十六）审议法律、行政法规、部门的其他事项。规章或本章程规定应当由股东大会决定上述股东大会的职权不得通过授权的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为公司年度股东大会可以授权董事会行使。决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就下列事项通过相关决定：
1、本次发行证券的种类和数量；
2、发行方式、发行对象及向原股东
配售的安排；
3、定价方式或者价格区间；
4、募集资金用途；
5、决议的有效期；
6、对董事会办理本次发行具体事宜
的授权；
7、其他必须明确的事项。
第三十九条公司下列对外担保行为，须第三十九条公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10％的担保；经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过（四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30％；公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过（五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50％且绝公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元人民币；对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联（六）公司的对外担保总额，超过最
人提供的担保；近一期经审计总资产的30％以后提供的
董事会审议担保事项时，应经出席董任何担保；
事会会议的三分之二以上董事审议同意。（七）对股东、实际控制人及其关联股东大会审议前款第（四）项担保事项时，人提供的担保；
应经出席会议的股东所持表决权的三分（八）深圳证券交易所规定的其他情之二以上通过。形。
除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议担保事项时，应经出席董董事会审议、批准。事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对资产负债率为
70%以上以及资产负债率低于70%的两
类子公司分别预计未来十二个月的新增
担保总额度，并提交股东大会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保
属于前款第（一）、（二）、（三）、（五）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司与其合并范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的担保，除中国证监会及交易所另有规定外，可以豁免披露和履行相应程序。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。
第四十二条本公司召开股东大会的地点第四十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会时将聘请律师对发出股东大会通知后，无正当理由，以下问题出具法律意见并公告：股东大会现场会议召开地点不得变更。确
(一)会议的召集、召开程序是否符合需变更的，召集人应当在现场会议召开日
法律、行政法规、本章程；前至少两个工作日公告并说明原因。
(二)出席会议人员的资格、召集人资公司召开股东大会时将聘请律师对
格是否合法有效；以下问题出具法律意见并公告：
(三)会议的表决程序、表决结果是否(一)会议的召集、召开程序是否符合
合法有效；法律、行政法规、本章程；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法(二)出席会议人员的资格、召集人资律意见格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第五十一条股东大会的通知包括以下内第五十一条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。（一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。不必是公司的股东。
（四）投票代理委托书的送达时间和（四）股东大会的现场会议日期和股地点。权登记日都应当为交易日。股权登记日与
（五）有权出席股东大会股东的股权会议召开日之间的间隔应当不少于两个登记日。股权登记日与会议日期之间的间工作日且不多于七个工作日。股权登记日隔应当不多于7个工作日。股权登记日一一旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
码。（六）股东大会采用网络或其他方式
（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过或其他方式的表决时间及表决程序。股东深圳证券交易所交易系统进行网络投票大会网络或其他方式投票的开始时间，不的时间为股东大会召开日的深圳证券交得早于现场股东大会召开前一日下午易所交易时间；通过互联网投票系统开始
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日投票的时间为股东大会召开当日上午
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东9:15，结束时间为现场股东大会结束当日
大会结束当日下午3:00。下午3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十三条发出股东大会通知后，无正第五十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十九条股东大会应有会议记录，由第六十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定公司和股东大会认（七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。为应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。
公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决程序及表决结果
等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。
第七十四条下列事项由股东大会以特别第七十四条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包括
（二）发行公司债券；股东大会议事规则、董事会议事规则及监
（三）公司的分立、合并、解散、清事会议事规则）；
算及变更公司形式；（二）增加或者减少注册资本；
（四）公司章程的修改；（三）公司合并、分立、解散或者变
（五）回购本公司股票；更公司形式；
（六）公司在一年内购买、出售重大（四）分拆所属子公司上市；
资产或者担保金额超过公司最近一期经（五）《创业板上市规则》规定的连审计总资产30%的；续十二个月内购买、出售重大资产或者担
（七）股权激励计划；保金额超过公司资产总额百分之三十；
（八）法律、行政法规或本章程规定（六）发行股票、可转换公司债券、的，以及股东大会以普通决议认定会对公优先股以及中国证监会认可的其他证券司产生重大影响的、需要以特别决议通过品种；
的其他事项。（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤
回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十五条股东（包括股东代理人）以第七十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。《证券法》第六十三条第一款、第二款规征集股东投票权应当向被征集人充分披定的，该超过规定比例部分的股份在买入露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者后的三十六个月内不得行使表决权，且不变相有偿的方式征集股东投票权。公司不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有百分之董事会、独立董事和符合相关规定条件的一以上有表决权股份的股东或者依照法
股东可以征集股东投票权。律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股
东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。
第七十六条股东大会审议有关关联交易第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东
有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一或三分之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；
（五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
除非相关法律法规、交易所规则或本
章程另有规定，下述关联交易，应当由股东大会审议并表决，其他关联交易由董事会审议：
（一）上市公司与关联人发生的交易
（公司单方面获得利益的交易和提供担保除外）金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估
机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标
准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东大会审议。
（二）股份公司为关联方提供担保（不论数额大小）；
（三）股份公司为持有公司5％以下
股份的股东提供担保（不论数额大小）；
（四）股份公司与公司董事、监事和
高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的；或独立董事、监事会认为应提交股东大会表决的；或董事会因特殊事宜无法正常运作的；以及董事会认为可能对公司造成重大影响的无具体交易数额或无
交易对价的关联交易，亦应提交股东大会审议。
公司独立董事应对关联交易的程序及公允性明确发表意见。
第七十九条董事、监事候选人名单以提第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。情况。
公司董事会、单独或合并持有公司有董事会应当向股东提供候选董事、监
表决权股份总数的3%以上的股东可以提事的简历和基本情况。候选董事、监事提名董事候选人；公司监事会、单独或合并名的方式和程序如下：
持有公司有表决权股份总数的3%以上的（一）董事候选人由单独或者合并持
股东可以提名非由职工代表担任的监事股3%以上的股东向董事会书面提名推候选人，职工代表担任的监事候选人由公荐，由董事会进行资格审核后，提交股东司职工民主选举产生。大会选举；
股东大会就选举两名及以上董事或（二）监事候选人由单独或者合并持
监事进行表决时，应当实行累积投票制。股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东前款所称累积投票制是指股东大会大会选举；
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
（三）独立董事候选人由单独或者合
选董事或者监事人数相同的表决权，股东并持股1%以上的股东向董事会书面提
拥有的表决权可以集中使用。名推荐，由董事会进行资格审核后，提交累积投票制规则如下：股东大会选举。
1．股东大会选举两名及以上董事（或股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。
监事）时，采取累积投票制；
前款所称累积投票制是指股东大会
2．董事和独立董事分别选举；
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
3．与会股东所持的每一有表决权的
选董事或者监事人数相同的表决权，股东股份拥有与应选董事（或监事）人数相等拥有的表决权可以集中使用。
的投票权；
累积投票制规则如下：
4．股东可以将所持股份的全部投票1．股东大会选举两名及以上董事（或权集中投给一名候选董事（或监事），也监事）时，采取累积投票制；
可以分散投给数位候选董事（或监事）；
2．董事和独立董事分别选举；
5．参加股东大会的股东所代表的有
3．与会股东所持的每一有表决权的
表决权的股份总数与应选董事（或监事）
股份拥有与应选董事（或监事）人数相等人数的乘积为有效投票权总数；
的投票权；
6．股东对单个董事（或监事）候选
4．股东可以将所持股份的全部投票
人所投的票数可以高于或低于其持有的
权集中投给一名候选董事（或监事），也有表决权的股份数，并且不必是该股份数可以分散投给数位候选董事（或监事）；
的整数倍，但合计不超过其持有的有效投
5．参加股东大会的股东所代表的有
票权总数；
表决权的股份总数与应选董事（或监事）
7．投票结束后，根据全部候选人各
人数的乘积为有效投票权总数；
自得票的数量并以拟选举的董事（或监
6．股东对单个董事（或监事）候选
事）人数为限，从高到低依次产生当选的人所投的票数可以高于或低于其持有的董事（或监事）；
有表决权的股份数，并且不必是该股份数8．如出现两名以上董事（或监事）的整数倍，但合计不超过其持有的有效投候选人得票相同，且造成按得票多排序可票权总数；
能造成当选董事（或监事）人数超过拟选7．投票结束后，根据全部候选人各聘的董事（或监事）人数情况时，分别按自得票的数量并以拟选举的董事（或监以下情况处理：事）人数为限，从高到低依次产生当选的
（1）上述当选董事（或监事）候选董事（或监事）；
人得票数均相同时，应重新进行选举；8．如出现两名以上董事（或监事）
（2）排名最后的两名以上可当选董候选人得票相同，且造成按得票多排序可事（或监事）得票相同时，排名在其之前能造成当选董事（或监事）人数超过拟选的其他候选董事（或监事）当选，同时将聘的董事（或监事）人数情况时，分别按得票相同的最后两名以上董事（或监事）以下情况处理：
再重新选举。（1）上述当选董事（或监事）候选
9．若当选董事（或监事）的人数不人得票数均相同时，应重新进行选举；
足应选董事（或监事）人数，则已选举的（2）排名最后的两名以上可当选董董事（或监事）候选人自动当选。剩余候事（或监事）得票相同时，排名在其之前选人再由股东大会重新进行选举表决，并的其他候选董事（或监事）当选，同时将按上述操作细则决定当选的董事（或监得票相同的最后两名以上董事（或监事）事）。再重新选举。
10．如经过股东大会三轮选举仍不能9．若当选董事（或监事）的人数不
达到法定或公司章程规定的最低董事（或足应选董事（或监事）人数，则已选举的监事）人数，原任董事（或监事）不能离董事（或监事）候选人自动当选。剩余候任，并且董事会应在十五天内开会，再次选人再由股东大会重新进行选举表决，并召集股东大会并重新推选缺额董事（或监按上述操作细则决定当选的董事（或监事）候选人；前次股东大会选举产生的新
当选董事（或监事）仍然有效，但其任期事）。
应推迟到新当选董事（或监事）人数达到10．如经过股东大会三轮选举仍不能法定或章程规定的人数时方开始就任。达到法定或公司章程规定的最低董事（或监事）人数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事（或监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事（或监事）人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
第八十五条出席股东大会的股东，应当第八十五条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、证券登记结算机构作为内地与香港未投的表决票均视为投票人放弃表决权股票市场交易互联互通机制股票的名义利，其所持股份数的表决结果应计为“弃持有人，按照实际持有人意思表示进行申权”。报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条公司董事为自然人，有下列情第九十条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）最近三年内受到中国证监会行入处罚，期限未满的；政处罚；（七）法律、行政法规或部门规章规（七）最近三年内受到证券交易所公定的其他内容。开谴责或三次以上通报批评；
违反本条规定选举、委派董事（八）被中国证监会宣布为市场禁入的，该选举、委派或者聘任无效。董事在者且尚在禁入期；
任职期间出现本条情形的，公司解除其职（九）被证券交易所公开认定为不适务。合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
（十二）无法确保在任职期间投入足
的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其
被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十四条董事应当遵守法律、行政法第九十四条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状务报告，及时了解公司业务经营管理状况；况；
（四）应当对公司定期报告签署书面（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管（六）亲自行使被合法赋予的公司管
理处置权，不得受他人操纵；非经法律、理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情行政法规允许或者得到股东大会在知情
的情况下批准，不得将其处置权转授他人的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合（七）审议授权事项时，应当对授权
法监督和合理建议；的范围、合法合规性、合理性和风险进行
（八）法律、行政法规、部门规章及审慎判断。董事应当对授权事项的执行情本章程规定的其他勤勉义务。况进行持续监督；
（八）审议重大交易事项时，应当详
细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和股东合法权益的行为。
（九）审议关联交易事项时，应当对
关联交易的必要性、真实意图、对公司的
影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值
之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和股东的合法权益。（十）审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
（十一）审议对外担保议案前，应当
积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
（十二）审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（十三）审议涉及会计政策变更、会
计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
（十四）审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提
供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序等情形。
（十五）审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公
司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或股东合法
权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
（十六）应当督促高级管理人员忠
实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。
（十七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条董事会应当确定对外投第一百零六条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等决策程序；重大投资项目应当组织有关人权限，建立严格的审查和决策程序；重大员进行评审，并报股东大会批准。投资项目应当组织有关专家、专业人员进(一)公司对外投资（含委托理财、对行评审，并报股东大会批准。子公司投资）、收购或出售资产、提供财(一)公司对外投资（含委托理财、对务资助（含委托贷款、对子公司提供财务子公司投资）、收购或出售资产、提供财资助）、租入或租出资产、签订管理方面务资助（含委托贷款、对子公司提供财务的合同（含委托经营、受托经营等）、赠资助）、租入或租出资产、签订管理方面
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
开发项目的转移、签订许可协议等交易与或受赠资产、债权或债务重组、研究与
(公司受赠现金资产、对外担保及关联交开发项目的转移、签订许可协议等交易
易除外)达到下列标准之一，由董事会审(公司受赠现金资产、对外担保及关联交议批准并及时披露：易除外)达到下列标准之一，由董事会审
1、交易涉及的资产总额占公司最近议批准并及时披露：
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉1、交易涉及的资产总额占公司最近及的资产总额同时存在帐面值和评估值一期经审计总资产的10%以上，该交易涉的，以较高者作为计算数据；及的资产总额同时存在帐面值和评估值
2、交易标的（如股权）在最近一个的，以较高者作为准；会计年度相关的主营业务收入占公司最2、交易标的（如股权）涉及的资产
近一个会计年度经审计主营业务收入的净额占上市公司最近一期经审计净资产
10％以上，且绝对金额超过500万元；的10%以上，且绝对金额超过一千万元，
3、交易标的（如股权）在最近一个该交易涉及的资产净额同时存在账面值
会计年度相关的净利润占公司最近一个和评估值的，以较高者为准；
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝3、交易标的（如股权）在最近一个对金额超过100万元；会计年度相关的营业收入占公司最近一4、交易的成交金额（含承担债务和个会计年度经审计营业收入的10％以上，费用）占公司最近一期经审计净资产的且绝对金额超过1000万元；
10％以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负5、交易的成交金额（含承担债务和值，取其绝对值计算。费用）占公司最近一期经审计净资产的上述交易中属购买、出售的资产的，10％以上，且绝对金额超过1000万元；
不包含购买原材料、燃料和动力，以及出6、交易产生的利润占公司最近一个售产品、商品等与日常经营相关的资产，会计年度经审计净利润的10％以上，且绝但资产置换中涉及购买、出售此类资产对金额超过100万元。
的，仍包含在内。上述指标计算中涉及的数据如为负
（二）对外担保决策权限值的，取其绝对值计算。
董事会在符合下列条件下，具有单笔上述交易中属购买、出售的资产的，担保额未超过最近一期经审计净资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出10%的对外担保权限：售产品、商品等与日常经营相关的资产，
（1）对外担保的对象不是股东、实但资产置换中涉及购买、出售此类资产
际控制人及其关联方或资产负债率超过的，仍包含在内。
70%的被担保方；（二）对外担保决策权限
（2）公司及其控股子公司的对外担董事会在符合下列条件下，具有单笔保总额，未达到或超过最近一期经审计净担保额未超过最近一期经审计净资产资产的50%；10%的对外担保权限：
（3）连续十二个月内担保金额未超（1）对外担保的对象不是股东、实
过公司最近一期经审计总资产的30％；际控制人及其关联方或资产负债率超过
（4）连续十二个月内担保金额未超70%的被担保方；
过公司最近一期经审计净资产的50％且（2）公司及其控股子公司的对外担
绝对金额未超过3000万元人民币。保总额，未达到或超过最近一期经审计净应由董事会审批的对外担保，须经董资产的50%；
事会全体成员2/3以上审议同意并经全体（3）连续十二个月内担保金额未超
独立董事三分之二以上同意。过公司最近一期经审计总资产的30％；
（三）关联交易决策权限（4）连续十二个月内担保金额未超公司与关联人（包括关联自然人和关过公司最近一期经审计净资产的50％且联法人，下同）发生的关联交易达到下述绝对金额未超过5000万元人民币。
标准的，应提交董事会审议批准并及时披应由董事会审批的对外担保，须经董露：事会全体成员2/3以上审议同意并经全体
（1）公司与关联自然人发生的交易独立董事三分之二以上同意。
金额高于30万元的关联交易；（三）关联交易决策权限
（2）公司与关联法人发生的交易金公司与关联人（包括关联自然人和关额高于100万元，且占公司最近一期经审联法人，下同）发生的关联交易达到下述计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；标准的，应提交董事会审议批准并及时披重大关联交易（指公司拟与关联人达露：成的总额高于300万元或高于公司最近经（1）公司与关联自然人发生的交易审计净资产值的5％的关联交易）应由独金额高于30万元的关联交易；
立董事认可后，提交董事会讨论。如果交（2）公司与关联法人发生的交易金易金额在1000万元以上，且占公司最近一额高于300万元，且占公司最近一期经审期经审计净资产绝对值5%以上的，由董计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
事会审议通过后，还应提交股东大会审重大关联交易（指公司拟与关联人达议。成的总额高于300万元或高于公司最近经公司在一个会计年度内与同一关联审计净资产值的5％的关联交易）应由独
人分次进行的同类关联交易，以其在此期立董事认可后，提交董事会讨论。如果交间的累计额进行计算。易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联
人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。
第一百一十条董事会每年至少召开两次第一百一十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条本章程第九十条关于不第一百二十四条本章程第九十条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条高级管理人员执行公司第一百三十一条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条监事应当保证公司披露第一百三十六条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事会行使下列职权：第一百四十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。费用由公司承担。
第一百四十七条公司在每一会计年度结第一百四十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计易所报送并披露年度报告，在每一会计年年度前6个月结束之日起2个月内向中国度上半年结束之日起2个月内向中国证证监会派出机构和证券交易所报送半年监会派出机构和证券交易所报送并披露
度财务会计报告，在每一会计年度前3个中期报告。
月和前9个月结束之日起的1个月内向中上述年度报告、中期报告按照有关法
国证监会派出机构和证券交易所报送季律、行政法规、中国证监会及证券交易所度财务会计报告。的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条公司聘用取得“从事证第一百五十五条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘询服务等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。
第一百六十四条公司合并，应当由合并第一百六十四条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指起10日内通知债权人，并于30日内在《证定报刊上公告。债权人自接到通知书之日券时报》上公告。债权人自接到通知书之起30日内，未接到通知书的自公告之日日起30日内，未接到通知书的自公告之起45日内，可以要求公司清偿债务或者日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。者提供相应的担保。
第一百六十七条公司分立，应当编制资第一百六十七条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在指定报刊上公告。30日内在《证券时报》上公告。
第一百七十条公司应当自作出减少注册第一百七十条公司应当自作出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权人，并资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自于30日内在《证券时报》上公告。债权接到通知书之日起30日内，未接到通知人自接到通知书之日起30日内，未接到书的自公告之日起45日内，有权要求公通知书的自公告之日起45日内，有权要司清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条清算组应当自成立之第一百七十九条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知《证券时报》上公告。债权人应当自接到书之日起30日内，未接到通知书的自公通知书之日起30日内，未接到通知书的告之日起45日内，向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权的有债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。
人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议。
江苏长海复合材料股份有限公司董事会
2022年4月20日