海正药业:北京康达（杭州）律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

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北京康达（杭州）律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
康达股会字【2022】第0117号
二〇二二年四月北京康达（杭州）律师事务所海正药业2021年年度股东大会法律意见书
北京康达（杭州）律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：浙江海正药业股份有限公司
北京康达（杭州）律师事务所（下称“本所”）接受浙江海正药业股份有限公司（下称“海正药业”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2021年年度股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》（下称“海正药业《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对海正药业本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为海正药业股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022年3月25日，公司召
开第八届董事会第四十次会议，决议召集本次股东大会。
海正药业董事会于2022年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江海正药
1北京康达（杭州）律师事务所海正药业2021年年度股东大会法律意见书业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下称为“通知”），本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已届满二十日。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、投票方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开
地点、会议审议事项、会议登记方法、投票方式及程序、会议联系人及联系方式等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序本次股东大会现场会议于2022年4月19日13点30分在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）如期召开。会议由董事长蒋国平先生主持，海正药业董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
海正药业本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月19日上
午9时15分至9时25分、9时30分至11时30分及13时至15时；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为2022年4月19日9时15分至15时期间的任意时间。
本所律师审核后认为，海正药业本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及海正药业《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为2022年4月13日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的海正药
业的股东（或股东代理人），共40人，代表股份386012543股，占公司股份总数的32.2037%。具体如下：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
2北京康达（杭州）律师事务所海正药业2021年年度股东大会法律意见书
根据本次股东大会现场会议的会议登记册并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计5人，代表股份380762796股，占公司股份总数的31.7658%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所的交易系统参加本次股东大会投票的股东共计35人，代表股份5249747股，占公司股份总数的0.4379%。
经本所律师验证，上述参加网络投票的股东资格，其身份已由上证所信息网络有限公司验证。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计38名，所持有公司表决权的股份数为5297447股，占公司股份总数的0.4419%。
(注：中小投资者股东是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员)
（二）出席、列席现场会议的其他人员
经本所律师核查，出席、列席现场会议的其他人员包括海正药业董事、监事、高级管理人员，本所律师列席并见证了本次股东大会。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和海正药业《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的事项
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致，本次股东大会
3北京康达（杭州）律师事务所海正药业2021年年度股东大会法律意见书
现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和海正药业《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式表决，按海正药业《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《2021年度董事会工作报告》
表决情况：同意384197396股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5297％；反对1815147股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4703％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案获表决通过。
2、《2021年度监事会工作报告》
表决情况：同意384186296股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5268％；反对828747股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2146％；弃权997500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2586%。
表决结果：本议案获表决通过。
3、《2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》
表决情况：同意384197396股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5297％；反对817647股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2118％；弃权997500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2585%。
表决结果：本议案获表决通过。
4、《2021年度利润分配预案》
表决情况：同意384167096股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5219％；反对1845447股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4781％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4北京康达（杭州）律师事务所海正药业2021年年度股东大会法律意见书
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意3452000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的65.1635%；反对1845447股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.8365%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案获表决通过。
5、《2021年度报告及摘要》
表决情况：同意384150396股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5175％；反对864647股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2239％；弃权997500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2586%。
表决结果：本议案获表决通过。
6、《关于申请银行借款综合授信额度的议案》
表决情况：同意384213996股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5340％；反对801047股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2075％；弃权997500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2585%。
表决结果：本议案获表决通过。
7、《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》
表决情况：同意384159996股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5200％；反对855047股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2215％；弃权997500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2585%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意3444900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的65.0294%；反对855047股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的16.1407%；弃权997500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的18.8298%。
表决结果：本议案获表决通过。
8、《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决情况：同意384176596股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5243％；反对838447股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2172％；弃权997500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2585%。
5北京康达（杭州）律师事务所海正药业2021年年度股东大会法律意见书
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意3461500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的65.3428%；反对838447股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的15.8274%；弃权997500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的18.8298%。
表决结果：本议案获表决通过。
9、《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》
表决情况：同意384150396股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5175％；反对864647股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2239％；弃权997500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2586%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意3435300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的64.8482%；反对864647股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的16.3220%；弃权997500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的18.8298%。
表决结果：本议案获表决通过。
10、《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》
表决情况：同意384150396股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5175％；反对864647股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2239％；弃权997500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2586%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意3435300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的64.8482%；反对864647股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的16.3220%；弃权997500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的18.8298%。
表决结果：本议案获表决通过。
11、《关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案》
表决情况：同意384139196股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5146％；反对1873347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4854％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
6北京康达（杭州）律师事务所海正药业2021年年度股东大会法律意见书
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意3424100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的64.6368%；反对1873347股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的35.3632%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案获表决通过。
12、《关于修订部分条款的议案》
表决情况：同意384167096股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5219％；反对847947股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2196％；弃权997500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2585%。
表决结果：本议案为股东大会特别决议事项，获表决通过。
13、《关于修订部分条款的议案》
表决情况：同意384167096股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5219％；反对847947股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2196％；弃权997500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2585%。
表决结果：本议案获表决通过。
14、《关于修订部分条款的议案》
表决情况：同意384150396股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5175％；反对864647股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2239％；弃权997500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2586%。
表决结果：本议案获表决通过。
15、《关于修订的议案》
表决情况：同意383007296股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2214％；反对2007747股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.5201％；弃权997500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2585%。
表决结果：本议案获表决通过。
16、《关于修订的议案》
表决情况：同意382979496股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2142％；反对2035547股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.5273％；弃权997500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2585%。
7北京康达（杭州）律师事务所海正药业2021年年度股东大会法律意见书
表决结果：本议案获表决通过。
17、《关于选举第九届董事会董事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举非独立董事6名，具体表决结果如下：
17.1《选举蒋国平为公司第九届董事会董事》
表决情况：同意383892549股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4507％。
表决结果：本议案获表决通过。
17.2《选举陈晓华为公司第九届董事会董事》
表决情况：同意383892148股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4506％。
表决结果：本议案获表决通过。
17.3《选举李琰为公司第九届董事会董事》
表决情况：同意384334455股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5652％。
表决结果：本议案获表决通过。
17.4《选举郑柏超为公司第九届董事会董事》
表决情况：同意383892148股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4506％。
表决结果：本议案获表决通过。
17.5《选举费荣富为公司第九届董事会董事》
表决情况：同意383892147股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4506％。
表决结果：本议案获表决通过。
17.6《选举杜加秋为公司第九届董事会董事》
表决情况：同意383892247股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4507％。
表决结果：本议案获表决通过。
18、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》
8北京康达（杭州）律师事务所海正药业2021年年度股东大会法律意见书
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举独立董事3名，具体表决结果如下：
18.1《选举赵家仪为公司第九届董事会独立董事》
表决情况：同意383892551股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4507％。
表决结果：本议案获表决通过。
18.2《选举杨立荣为公司第九届董事会独立董事》
表决情况：同意383892547股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4507％。
表决结果：本议案获表决通过。
18.3《选举周华俐为公司第九届董事会独立董事》
表决情况：同意383892144股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4506％。
表决结果：本议案获表决通过。
19、《关于选举第九届监事会监事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举监事2名，具体表决结果如下：
19.1《选举金军丽为公司第九届监事会监事》
表决情况：同意383892547股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4507％。
表决结果：本议案获表决通过。
19.2《选举郑华苹为公司第九届监事会监事》
表决情况：同意383892144股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4506％。
表决结果：本议案获表决通过。
经本所律师查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
9北京康达（杭州）律师事务所海正药业2021年年度股东大会法律意见书综上，本所律师认为，海正药业股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和海正
药业《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，海正药业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和海
正药业《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章和本所律师签名后生效。
（以下无正文）10（本页无正文，为《北京康达（杭州）律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京康达（杭州）律师事务所见证律师：
李磊楼建锋戴韫琪年月日