川发龙蟒:泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）

泰和泰律师事务所
关于四川发展龙蟒股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
（2022）泰律意字（川发龙蟒）第5号
2022年4月19日
中国*成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼
16/F Palm Springs International Center No. 199 Tianfu Avenue (M)
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电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
www.tahota.com中国 成都市 高新区 天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16 层
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目录
第一部分反馈意见回复补充核查........................................2
一、《反馈意见》第2题...........................................2
二、《反馈意见》第3题..........................................32
三、《反馈意见》第4题..........................................37
四、《反馈意见》第6题..........................................48
五、《反馈意见》第7题..........................................59
六、《反馈意见》第14题.........................................60
第二部分补充核查意见...........................................82
一、释义.................................................82
二、本次交易的方案............................................83
三、本次交易相关各方的主体资格......................................89
四、本次交易的批准与授权.........................................91
五、本次交易的实质性条件.........................................92
六、本次交易的相关协议..........................................94
七、本次交易的标的资产..........................................95
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争..................................100
九、本次交易履行的信息披露.......................................103
十、结论意见..............................................105
第三部分结尾..............................................106
一、补充法律意见书出具及签字盖章....................................106
二、补充法律意见书的正本、副本份数...................................106
1中国成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16层
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电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
(2022)泰律意字（川发龙蟒）第5号
致：四川发展龙蟒股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）接受四川发展龙蟒股
份有限公司（以下简称“川发龙蟒”）委托，作为其本次发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）特聘的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《重组办法》《第26号准则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2022年1月14日出具了《泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2022年2月25日出具了《泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
中国证监会于2022年3月22日作出220395号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所对《反馈意见》提出的有关法律事项进行了专项核查并就本次交易及标的公司有关重要更新情
况进行了必要的补充核查，在此基础上对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
1关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）进行更新，现出具《泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分，对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有差异的，或者《法律意见书》《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明外，本所出具《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见
书中有关简称和用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中简称
和用语的含义相同，在此不再赘述。
本所根据法律法规的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《反馈意见》、本次交易及标的公司有关重要更新情况出具本补充法律意见。
第一部分反馈意见回复补充核查
一、《反馈意见》第2题申请文件显示1）因业绩承诺资产组采用收益法评估，交易对方承诺，标的资产矿业权口径下2022至2024年度经审计扣非净利润分别不低于7456万元、10355万元、13257万元。2）补偿金额计算公式为：补偿金额=（业绩补偿期内标的资产承诺净利润数总和－业绩补偿期内标的资产实现净利润数总
2关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
和）÷业绩补偿期内标的资产的承诺净利润数总和×本次标的资产100%股权交易作价。由于本次交易作价以资产基础法评估结果作为参考，上述补偿金额已涵盖业绩承诺资产组的相应应补偿金额。请你公司：1）补充披露收益法下业绩承诺资产组预测期现金流量预测结果及详细测算过程。2）结合标的资产矿业权口径下的承诺净利润、企业合并口径净利润及业绩承诺资产组对应年度现金流
量预测值之间的关系，补充披露业绩承诺金额的计算过程及确定依据是否充分，业绩承诺方案是否符合《重组办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上
市类第1号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露收益法下业绩承诺资产组预测期现金流量预测结果及详细测算过程本次交易的业绩承诺资产组为采矿权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）。其他无形资产组的投入有效提高了磷矿的开采效率，提升了机械化水平，且保证了安全生产；本次采矿权的预测中将其他无形资产组作为无形资产投资投入，因此，业绩承诺资产组预测期现金流与采矿权现金流一致。
根据《收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）》，矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
其计算公式为：
3关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
式中：
P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
(CI-CO)t—年净现金流量；
i—折现率；
t—年序号(t=1，2，3，…，n)；
n—评估计算年限。
业绩承诺资产组预测期现金流量预测详细测算过程如下：
1、确定评估基准日保有资源储量因四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿无新增储量，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估基准日保有资源储量＝储量核实基准日保有资源储量－储量核实基准日至评估基准日动用资源储量。
（1）核实基准日保有资源储量
根据《核实报告》，截至2007年6月30日保有资源储量为9556.22万吨，P2O5 22.63%，其中：探明的内蕴经济资源量（331）矿石量 1841.96 万吨，P2O5
4关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
22.69%；控制的内蕴经济资源量（332）矿石量 5545.69万吨，P2O5 22.50%；推
断的内蕴经济资源量（333）矿石量 2168.57 万吨，P2O5 22.92%。
根据《避让报告》，截至2017年12月底，保有磷矿（331）+（332）+（333）资源储量为 9264.92万吨，P2O5 22.63%，其中（331）资源储量为 176.97 万吨，P2O5 22.69%；（332）资源储量为 5376.57万吨，P2O5 22.50%；（333）资源储量为 2111.38 万吨，P2O5 22.92%。累计动用储量 332.58 万吨。分割出大风顶自然保护区压覆（332）+（333）资源储量为175.65万吨。其中（332）资源储量118.46万吨、（333）资源储量57.19万吨。
根据《储量年报》，截至2020年10月31日，保有资源量8918.10万吨，P2O5 22.63%，其中探明资源量 1702.70万吨，P2O5 22.69%；控制资源量 5179.60万吨，P2O5 22.50%；推断资源量 2035.80万吨，P2O5 22.92%。
由于《储量年报》是在《核实报告》和《避让报告》的基础上编制，故本次选取《储量年报》中保有储量作为核实基准日保有储量（2020年10月31日），保有资源量 8918.10 万吨，P2O5 22.63%，其中探明资源量 1702.70 万吨，P2O522.69%；控制资源量 5179.60万吨，P2O5 22.50%；推断资源量 2035.80万吨，
P2O5 22.92%。
（2）储量核实基准日至评估基准日累计动用资源储量
根据企业提供的《2021年上半年资源储量报告》，经计算储量核实基准日至评估基准日累计动用资源储量共计 97.30万吨，P2O5 22.50%。
根据四川省地质矿产勘查开发局二零七地质队出具的《越界调查报告》及相关说明，马边鑫丰源矿业有限责任公司对天瑞矿业磷矿资源进行了盗采，造成了直接储量损失 15.30万吨，P2O5 22.50%。
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（3）评估基准日保有资源储量
评估基准日保有资源储量=核实基准日保有资源储量－核实基准日至评估基准日累计动用资源储量±核实基准日至评估基准日期间净增减资源储量（主要为鑫丰源盗采损失储量以及避让退出储量）经计算，评估基准日保有资源储量（331+332+333）为 8805.50 万吨，P2O5
22.63%，其中（331）储量 1702.70 万吨，P2O5 22.69%；（332）储量 5067.00万吨，P2O5 22.49%；（333）储量 2035.80万吨，P2O522.92%。
2、评估利用的资源储量
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估利用的资源储量计算如下：
基础储量可直接作为评估用资源储量；
推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。矿山设计中未见未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可在0.5～0.8范围内取值。
因此，本次评估对于（331和332）资源储量全部参与评估计算，参考《矿业权评估利用资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》和《充填采矿可研》对（333）
资源储量按0.8的可信度系数调整后全部参与评估计算。
因此，本次评估对于基础储量类级别的资源储量全部参与评估计算。
评估利用资源储量＝331+332+333×0.8=8398.34（万吨）
截至评估基准日，评估利用资源储量为 8398.34万吨，P2O5 22.62%。
6关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
3、产品方案
参考《开发利用方案》《初步设计》和企业实际，现有采矿设计产能为250万吨/年，选厂设计产能为200万吨/年，本次评估产品方案为原矿（25%、28%）和磷精矿（30%）。
4、采矿回采率等开采技术指标
根据《充填采矿可研》，设计损失量为1425.72万吨，采矿回采率为85.50%。
5、可采储量
综上所述，本次评估利用的可采储量计算如下：
评估用可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率
=（8398.34-1425.72）×85.50%=5961.59（万吨）其中，用于生产 25%品位原矿产品评估用可采储量 715.39 万吨，P2O5
27.78%；用于生产 28%品位原矿产品评估用可采储量 476.93万吨，P2O5 31.11%；
用于生产 30%品位磷精矿产品评估用可采储量 4769.27万吨，P2O5 20.99%。
6、生产规模及矿山服务年限
本次评估采矿生产能力按250万吨/年，选矿生产能力按选厂设计产能200万吨/年考虑，同时考虑50万吨原矿对外直接销售，其中30万吨为品位25%原矿，20万吨为品位28%原矿。
本次评估服务年限计算方法如下：
（）
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＝5961.59÷[250×（1-10%）]＝26.50（年）
式中：T—矿山服务年限；
Q—保有可采储量；
A—矿山生产能力；
ρ—矿石贫化率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，评估计算年限包括“后续勘查年限、建设年限及评估计算的矿山服务年限三个部分”。
四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿矿权为采矿权，本次不考虑后续勘查年限。矿山为生产矿山，2021年7月至2023年为扩产期，分别按2021年7-12月80万吨、2022年160万吨、2023年210万吨考虑，2024年至2048年9月为正常经营期按250万吨/年生产规模。
经计算本次评估计算的服务年限为27.25年，评估计算期从2021年7月至
2048年9月。
7、投资
（1）固定资产投资
*财务投资根据本次资产评估结果，剔除与矿业权收益无关固定资产和在建工程（主要为考虑充填采矿方法后尾矿库相关资产）。已形成的固定资产投资原值为61916.88万元，净值为51887.07万元，其中井巷工程原值36967.90万元，
净值30666.53万元；房屋建筑物原值14550.79万元，净值13029.54万元；
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机器设备原值10398.20万元，净值8191.00万元。在建工程投资33739.62万元，其中房屋建筑物17132.47万元（选厂13995.77万元，尾矿库3136.69万元）；机器设备16607.16万元（选厂16559.29万元，尾矿库47.87万元）。
上述投资在评估基准日投入。
*追加投资
根据《充填系统可研》和《充填采矿可研》，充填采矿需追加投资7559.20万元（含税），其中井巷工程追加投资296.87万元（含税）；房屋建筑物追加投资971.00万元（含税）；机器设备追加投资6291.33万元（含税）。
根据《脱水技改》，选矿能力达到设计产能需追加投资2382.05万元（含税），主要为机器设备投资。
根据《250万吨/年初步设计》，为达到设计规模250万吨/年要求，需追加投资296.87万元（含税），其中井巷工程投资280.79万元，机器设备16.08万元。
根据上述设计资料，合计追加投资10238.12万元（含税），不含税投资
9110.58万元。该投资预计2021年7月至2023年6月平均投入。
*评估用投资
综上所述，本次评估选取固定资产投资原值104767.08万元，净值
94737.27万元，其中井巷工程原值37497.86万元，净值31196.50万元；房
屋建筑物原值32574.08万元，净值31052.83万元；机器设备原值34695.14万元，净值32487.94万元。
（2）回收固定资产残余值、更新改造资金
9关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）根据《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资[2015]8号），为更好地发挥冶金矿山企业的市场主体作用，财政部不再规定冶金矿山企业维持简单再生产费用标准，冶金矿山可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的标准。天瑞矿业评估基准日已不再提取维简费，因此，本次评估井巷工程参考房屋建筑物和机器设备处理方式考虑折旧、更新。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》规定，房屋建筑物和机器设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即机器设备、房屋建筑物在计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
井巷工程：根据该矿的固定资产折旧政策，本次评估经综合考虑其折旧年限为评估服务年限30年，净残值率为0，由于矿山评估计算的年限大于房屋建筑物的折旧年限，本次考虑在2045年井巷工程按后期折旧额考虑更新2499.86万元。在评估计算期末回收余值0。
房屋建筑物：根据该矿的固定资产折旧政策，本次评估经综合考虑其折旧年限为28年，净残值率为5%，由于矿山评估计算的年限小于房屋建筑物的折旧年限，因此，不考虑更新房屋建筑物固定资产，在评估计算期末回收余值760.15万元。
设备类：根据该矿的固定资产折旧政策，本次评估经综合考虑其折旧年限为13年，净残值率为5%。由于矿山评估计算的年限大于设备的折旧年限，因此，
考虑在2033年、2036年更新设备类固定资产26957.48万元、7689.79万元，并回收固定资产残值为1347.87万元、384.49万元，在评估计算期末回收余值
1915.01万元。
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尾矿库：根据该矿的固定资产折旧政策，考虑临时用地相关政策的影响，本次评估经综合考虑其折旧年限为3.19年，净残值率为0。
（3）流动资金
流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产经营活动的必要条件。其估算方法有两种，即扩大指标估算法和分项详细估算法。
参考《初步设计》，选取分项详细估算法对流动资金进行分析、计算，达产后四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿所需流动资金约4058.71万元。
因此，本次评估所需流动资金为4058.71万元。流动资金按产能均匀投入，在评估计算期末全部回收。
（4）无形资产投资
根据本次资产评估对土地使用权的评估结果3495.26万元，使用权资产临时用地评估结果1026.94万元，其他无形资产和开发支出的评估结果1660.00万元。无形资产投资合计评估结果为6182.20万元。
综上所述，矿山无形资产投资为（含土地使用权）6182.20万元。
8、销售收入
正常年产品年销售收入=年产品产量×产品销售价格
（1）年产品产量及销售量
原矿产量：25%品位原矿年产量30万吨，28%品位原矿年产量20万吨。
以精矿计价的产品产量：
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式中：Sq—销售收入
Qy—原矿产量
Qjs—精矿产量；
Pjs—精矿价格；
γ—精矿产率；
α—采出矿石品位即入选原矿品位；
α0—地质平均品位；
ρ—矿石贫化率；
ε—选矿回收率；
β—精矿品位。
以2025年为例：
磷精矿年产量=年入选原矿×地质平均品位×（1-矿石贫化率）×选矿回收
率÷磷精矿品位
=200×23.33%×（1-10.00%）×80.00%÷30%=112.00万吨
年商品矿假定当年全部对外销售，不考虑库存。
（2）销售单价
12关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
本次评估30%品位磷精矿价格选取为454元/吨（含税），不含税销售价格约401.77元/吨；磷原矿销售价格选取为210.00元/吨（25%，含税）、290.00元/吨（28%，含税），经计算不含税销售价格为185.84元/吨（25%）、256.64元/吨（28%）。
销售单价的预测依据为《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），并结合企业自身销售数据、公开市场数据等。
（3）正常生产年度销售收入（以2025年为例）
正常年销售收入=年产品产量×产品销售价格
=112.00×401.77+20.00×256.64+30.00×185.84
=55706.19（万元）
9、总成本费用及经营成本
（1）材料及辅料费
参考《充填采矿可研》采矿单位材料及辅料费为11.65元/吨（不含税），参考《初步设计》选矿单位材料及辅料费为29.98元/吨（不含税），合计采选单位材料及辅料费为41.64元/吨（不含税），参考《充填采矿可研》尾矿充填单位材料及辅料费为19.37元/吨（不含税）。
正常年材料与辅料费＝年产外销原矿量×采矿单位材料及辅料费+年入选原
矿量×采选单位材料及辅料费+年尾矿量×尾矿充填单位材料及辅料费
＝50×11.65+200×41.64+88.00×19.37
13关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
＝10614.88（万元）
（2）燃料及动力费
参考《充填采矿可研》采矿单位燃料及动力费为5.75元/吨（不含税），参考《初步设计》选矿单位燃料及动力费为12.77元/吨（不含税），合计采选单位燃料及动力费为18.52元/吨（不含税），参考《充填采矿可研》尾矿充填单位燃料及动力费为1.73元/吨（不含税）。
正常年燃料及动力费＝年产外销原矿量×采矿单位燃料及动力费+年入选原
矿量×采选单位燃料及动力费+年尾矿量×尾矿充填单位燃料及动力费
＝50×5.75+200×18.52+88.00×1.73
＝4143.89（万元）
（3）工资及福利费
参考《充填采矿可研》采矿单位工资及福利费为18.44元/吨，参考《初步设计》选矿单位工资及福利费为3.14元/吨，合计采选单位工资及福利费为21.58元/吨，参考《充填采矿可研》尾矿充填单位工资及福利费为0.52元/吨。
正常年工资及福利费＝年产外销原矿量×采矿单位工资及福利费+年入选原
矿量×采选单位工资及福利费+年尾矿量×尾矿充填单位工资及福利费
＝50×18.44+200×21.58+88.00×0.52
＝5283.76（万元）
（4）折旧费、安全费用
*折旧费
14关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
根据评估指南的规定，折旧费是根据评估基准日评估用的固定资产净值和其折旧年限确定。根据固定资产类别和工矿企业固定资产折旧年限的有关规定，各类固定资产折旧年限为：
房屋建筑物为不低于20年，生产设备不低于10年，其他设备不低于5年。
根据前述，本次评估井巷工程折旧年限取30年，房屋构筑物折旧年限取28年，机器设备折旧年限取13年，符合矿业权评估准则的规定。房屋构筑物及机器设备净残值均取5%。
本次评估尾矿库投资折旧年限按3.19年考虑。各类固定资产年折旧额如下：
井巷工程：按平均折旧年限为30年，净残值率为0。
井巷工程折旧额=37497.86×100%÷30=1249.93（万元）；
房屋建筑物：按平均折旧年限为28年，净残值率为5%。
房屋建筑物折旧额=29437.39×95%÷28=998.77（万元）；
设备类：按平均折旧年限为13，净残值率为5%。
设备折旧额=34647.27×95%÷13=2531.92（万元）；
经测算正常年固定资产折旧费4780.61万元，单位折旧费为19.12元/吨。
*安全费用
依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）文规定，“非金属矿山，其中露天矿山每吨2元，地下矿山每吨4元。”正常年安全费用＝年产原矿量×单位安全费用
＝250×4.00＝1000.00（万元）
15关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
（5）修理费
参考《初步设计》及企业实际，修理费按井巷工程原值的1%，房屋构筑物原值的1%，机器设备原值的3%。经计算，矿山采选所需要的修理费测算为6.97元/吨。
正常年修理费＝年产原矿量×单位修理费
＝250×6.97＝1741.57（万元）
（6）其他制造费用
参考《充填采矿可研》采矿单位其他制造费用为9.96元/吨，参考《初步设计》选矿单位其他制造费用为3.84元/吨，合计采选单位其他制造费用为13.80元/吨，参考《充填采矿可研》尾矿充填单位其他制造费用为0.10元/吨。
正常年其他制造费用＝年产外销原矿量×采矿单位其他制造费用+年入选原
矿量×采选单位其他制造费用+年尾矿量×尾矿充填单位其他制造费用
＝50×9.96+200×13.80+88.00×0.10
＝3266.80（万元）
（7）管理费用
*摊销费：本项目评估中，土地使用权和临时用地（除尾矿库）的摊销年限按评估服务年限确定，其他无形资产组按企业实际摊销年限为10年，尾矿库临时用地为3.19年，经计算，正常年限摊销费为325.60万元，则每吨原矿的无形资产摊销费为1.30元。
*其他管理费用：
16关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
天瑞矿业2019年管理费用约2300万元，2020年管理费用约2200万元，未来随着产量达到设计规模，营业收入增长，管理费用也会随之增长。参考磷化工行业其他管理费用约为销售收入的4%，在考虑期后管理费用较现有水平增加的前提下，本次评估其他管理费用按销售收入的5%确定。经计算本项目评估每吨原矿的其他管理费用约为9.96元。
单位管理费用=单位摊销费+单位其他管理费=1.32+9.96=11.28
正常生产年份管理费用＝年原矿产量×单位管理费用
＝250.00×11.28
＝2814.59（万元）
（8）销售费用销售费用主要为销售产品的短途运输费等。因天瑞矿业历史以销售原矿为主，原矿交货地点主要在马边县城，而本次评估未来产品方案主要为磷精矿，磷精矿交货地点主要为选厂，因此，未来需支付的运费较少。在现有规费和运费的分析的基础上，本次评估销售费用按销售收入的2%确定，经计算，单位销售费用约为4.46元/吨。
正常生产年份销售费用＝年销售收入×销售费用比例
＝55706.19×2%
＝1114.12（万元）
（9）财务费用
17关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
在矿业权评估中，财务费用主要为流动资金贷款利息。参考《初步设计》，选取分项详细估算法对流动资金进行分析、计算，确定达产后四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿所需流动资金约4058.71万元。
流动资金的 70%通过银行贷款解决，根据在评估基准日执行的一年期 LPR银行间报价利率3.85%，计算每吨原矿财务费用为：
每吨原矿财务费用=流动资金（贷款部分）×贷款利率÷250
=4058.71×70%×3.85%÷250
=0.44（元/吨）
正常年份利息支出费用总计109.38（250×0.44=109.37）万元。
（10）总成本费用
正常生产年份总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用+财务费用
=30831.53+2814.59+1114.12+109.38
=34869.62（万元）
（11）经营成本
正常生产年份经营成本=总成本费用－折旧费－摊销费－利息支出费用
=34869.62－4780.61－325.60－109.38
=29654.02（万元）
10、销售税金及附加
销售税金及附加包括城市维护建设税、教育附加费及资源税。
18关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
因城市维护建设税、教育附加费以增值税为税基，故应先算应交增值税。应交增值税为销项税额减进项税额，矿业权评估中，增值税统一按一般纳税人适用税率计算。销项税以销售收入为税基，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），2019年4月1日起，原适用16%和10%税率调整为13%、9%。
以下以正常生产年度2025年为例。
（1）年应纳增值税额的计算
年销项税额=年销售收入×销项税税率
=55706.19×13%=7241.81（万元）
年进项税额=（年外购原辅材料+年外购燃料动力+修理费）×13%
=（10614.88+4143.89+1741.57）×13%＝2145.05（万元）年抵扣设备进项增值税额=0.00（万元）
年应纳增值税额=年销项税额－年进项税额-年抵扣设备进项增值税
=7241.81－2145.05－0.00=5096.76（万元）
（2）城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加
年城市维护建设税=年应纳增值税×1%=5096.76×1%=50.97（万元）
年教育费附加=年应纳增值税×3%=5096.76×3%=152.90（万元）
年地方教育费附加=年应纳增值税×2%=5096.76×2%=101.94（万元）
（3）资源税
19关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）根据四川省第13届人大常委会公告第63号《四川省人民代表大会常务委员会关于资源税适用税率等事项的决定》，磷矿资源税适用税额标准为原矿销售收入的8%，选矿销售收入的5%。
11、企业所得税
根据2007年3月16日中华人民共和国主席令第63号公布，自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税按基本税率25%计算。
计算基础为年销售收总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额。准予扣除项目包括总成本费用、城市维护建设税、教育附加费、资源税。本项目所得税率采用25%计算。
12、折现率及折现系数
矿业权评估中折现率计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，无风险报酬率按距离基准日最近的财政部发行的5年期储蓄国债的利率取值，距离基准日最近的财政部发行的5年期储蓄国债的利率为3.97%。
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，勘查开发阶段风险报酬率按生产阶段取值，本次评估按0.63%取值;行业风险报酬率按中等偏
20关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
高取值为2.00%；财务经营风险报酬率按中等偏高取值为1.40%。因此，风险报酬率即为4.03%。
折现率=3.97%+4.03%=8.00%
13、现金流量预测结果汇总表
现金流量预测结果及详细测算汇总表详见下表。
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2021年
序号项目总计评估基准日2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
7-12月
一现金流入1371226.12-16159.8837199.2947845.5456777.5855706.1954634.8153563.4252492.04
1产品销售收入（+）1356327.20-15877.9936635.5247563.6656777.5855706.1954634.8153563.4252492.04
2回收固定资产残余值（+）4407.53--------
3回收流动资金（+）4058.71
4回收抵扣进项增值税（+）6432.69281.89563.77281.89-----
二现金流出1112818.8194244.1212415.7428830.0234621.6738219.5237422.4337135.1836847.9236560.67
1后续地质勘查投资（-）
2固定资产投资（-）95864.8285626.702559.535119.062559.53
3无形资产投资（-）6182.206182.20
4其他资产投资（-）-
5更新改造资金（-）46883.12--------
6流动资金（-）4058.712435.23162.35811.74649.39
7经营成本（-）791601.447684.4318732.0924854.4429676.4229654.0229690.5129726.9929763.48
8销售税金及附加（-）83058.811102.082331.382944.293474.723412.353349.993287.623225.26
9所得税（-）85169.711069.702485.153451.674418.984356.064094.683833.303571.93
22关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
三净现金流量258407.32-94244.123744.148369.2713223.8718558.0618283.7617499.6316715.5015931.37
四折现系数（8.00%）1.00000.96230.89100.82500.76390.70730.65490.60640.5615
五净现金流量现值49864.35-94244.123602.807456.7910909.3614175.8612931.7911460.3610135.968944.89
六采矿权评估值49864.35-
续上表：
序号项目2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年一现金流入51420.6549779.7649779.7649779.7654632.1149779.7649779.7651163.9349779.7649779.76
1产品销售收入（+）51420.6549779.7649779.7649779.7649779.7649779.7649779.7649779.7649779.7649779.76
2回收固定资产残余值（+）----1347.87--384.49--
3回收流动资金（+）
4回收抵扣进项增值税（+）----3504.47--999.67--
二现金流出36273.4135833.4635854.2135874.9666179.2135874.9635874.9644519.4435874.9635874.96
1后续地质勘查投资（-）
2固定资产投资（-）
3无形资产投资（-）
4其他资产投资（-）
5更新改造资金（-）----30461.95--8689.46--
6流动资金（-）
7经营成本（-）29799.9729855.8429855.8429855.8429855.8429855.8429855.8429855.8429855.8429855.84
23关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
8销售税金及附加（-）3162.893067.383067.383067.382857.113067.383067.383007.403067.383067.38
9所得税（-）3310.552910.242930.992951.743004.302951.742951.742966.732951.742951.74
三净现金流量15147.2413946.3013925.5513904.80-11547.1013904.8013904.806644.4913904.8013904.80
四折现系数（8.00%）0.51990.48140.44570.41270.38210.35380.32760.30330.28090.2601
五净现金流量现值7874.666713.266206.735738.41-4412.414919.764555.342015.553905.473616.17
六采矿权评估值-
续上表：
2048年
序号项目2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年
1-9月
一现金流入49779.7649779.7649779.7649779.7649779.7649779.7650004.7550355.7746969.8545163.38
1产品销售收入（+）49779.7649779.7649779.7649779.7649779.7649779.7649779.7649779.7646969.8538429.51
回收固定资产残余值
2---------2675.16
（+）
3回收流动资金（+）4058.71
回收抵扣进项增值税
4------224.99576.01--
（+）
二现金流出35874.9635874.9635874.9635874.9635874.9635874.9638589.6840855.9034192.4029599.26
24关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
1后续地质勘查投资（-）
2固定资产投资（-）
3无形资产投资（-）
4其他资产投资（-）
5更新改造资金（-）------2724.845006.86--
6流动资金（-）
7经营成本（-）29855.8429855.8429855.8429855.8429855.8429855.8429855.8429855.8428790.7025679.03
8销售税金及附加（-）3067.383067.383067.383067.383067.383067.383053.883032.822823.542117.55
9所得税（-）2951.742951.742951.742951.742951.742951.742955.112960.382578.161802.68
三净现金流量13904.8013904.8013904.8013904.8013904.8013904.8011415.079499.8712777.4515564.12
四折现系数（8.00%）0.24080.22300.20640.19120.17700.16390.15170.14050.13010.1228
五净现金流量现值3348.313100.292870.632657.992461.112278.801732.191334.791662.321911.29
六采矿权评估值-
25中国成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16层
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（二）结合标的资产矿业权口径下的承诺净利润、企业合并口径净利润及
业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值之间的关系，补充披露业绩承诺金额的计算过程及确定依据是否充分，业绩承诺方案是否符合《重组办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
1、标的资产矿业权口径下的承诺净利润、企业合并口径净利润及业绩承诺
资产组对应年度现金流量预测值之间的关系，补充披露业绩承诺金额的计算过程及确定依据是否充分
（1）矿业权口径下的承诺净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值之间的关系矿业权口径下的承诺净利润的计算（以下简称“业绩承诺资产组承诺净利润”），基于业绩承诺资产组现金流量预测中对应年度的营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、各项税费等假设计算得出，具体计算如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度与现金流量预测值之间的关系
销售收入36635.5247563.6656777.58与现金流量预测中销售收入一致
（-）销售税金及附与现金流量预测中销售税金及附
2331.382944.293474.72
加加一致
与现金流量预测中经营成本相比，（-）总成本费用24363.5630812.7135626.92
增加了折旧摊销费用，其他一致应纳税所得额9940.5813806.6617675.94-
（-）所得税2485.153451.674418.98-业绩承诺资产组净
7455.4410355.0013256.95-
利润
26关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
如上表所示，业绩承诺资产组净利润在计算时，所采用的收入、成本、费用等预测假设与现金流量预测值完全一致，差异仅在于现金流至净利润的调整项，具体如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度
业绩承诺资产组净利润7455.4410355.0013256.95
（+）折旧、摊销等影响利润表但不影响现金流的科
5631.475958.265950.50
目
（-）固定资产投入、流动资金追加、增值税回收抵
4717.643089.38649.39
扣等影响现金流但不影响利润表的科目
对应年度现金流量预测值8369.2713223.8718558.06
注：折旧、摊销等影响利润表但不影响现金流的科目以及固定资产投入、流动资金追加、增值税回收抵扣等影响现金流但不影响利润表的科目对应的数字来源于预测表中确定数字。
2022至2024年度经审计的扣除非经常性损益后的业绩承诺资产组净利润分
别不低于7456.00万元、10355.00万元、13257.00万元，业绩承诺资产组承诺净利润不低于各年度的对应口径测算净利润，具体如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度合计
业绩承诺资产组的测算净利润7455.4410355.0013256.9531067.39
业绩承诺资产组的承诺净利润7456.0010355.0013257.0031068.00
（2）业绩承诺资产组净利润和企业合并口径净利润之间的关系企业合并口径净利润与业绩承诺资产组净利润差异主要在于业绩承诺资产
组的净利润未扣除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出，该计算方式符合矿业权相关评估要求中的具体规定，具体如下：
*关于财务费用
27关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，财务费用只计算流动资金贷款利息（固定资产投资全部按自有资金处理、不考虑固定资产借款利息），设定流动资金中 70%为银行贷款，在生产期初借入使用，贷款利率按一年期 LPR银行间报价利率3.85%计算，按期初借入、年末还款、全时间段或全年计息。
*关于矿业权的摊销
依据《中国矿业权评估准则》《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》
（CMVS30900-2010），在矿权评估中，矿业权价款或取得成本，不作为矿业权评
估用无形资产或其他资产投资，故矿权评估中不考虑矿业权的摊销。
综上所述，业绩承诺资产组承诺净利润不低于评估机构为本次交易出具的评估报告中预测的矿业权可产生的净利润金额，该金额的预测假设和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测完全一致；业绩承诺资产组承诺净利润和企业合并口径
净利润之间的差异系来自于矿业权评估相关准则的要求，业绩承诺金额的计算过程及确定依据充分。
（3）业绩承诺期内各年度收益的具体测算过程以四川天健华衡资产评估有限公司出具的《川发龙蟒（002312.SZ）拟发行股份购买天瑞矿业项目资产评估报告》（川华衡评报[2021]152号）中的经营假
设为依据，在2022-2024年矿业权评估的盈利预测基础上，模拟扣除矿业权摊销和除业绩承诺资产组流动资金外财务费用后，合并口径净利润情况模拟如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度合计
10355.013256.931067.3
*业绩承诺资产组净利润7455.44
059
*流动资金相关的财务费用70.0091.88109.38271.27
*矿业权自身的摊销费用1072.001407.001675.004154.00
28关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
项目2022年度2023年度2024年度合计
*财务费用3506.103191.002699.339396.44
企业合并口径净利润=
10058.221108.0
（*/（1-所得税税率）-*-*+*）*（1-所得4074.366975.41
41税税率）
注：上表模拟计算企业合并口径净利润时，矿业权摊销费用的计算方式为按照评估预测的各年产量按照产量法摊销扣除，除流动资金外的财务费用参考本次收益法评估中的财务费用数据，收益法和采矿权评估中对预测期各年的产量和销量预测参数一致，具有参考性。
如上表所示，在上述模拟口径下，标的公司2022年、2023年与2024年实现合并报表扣除非经常性损益后净利润合计不低于21108.01万元。
2、业绩承诺方案是否符合《重组办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
（1）本次业绩承诺方式符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，对无形资产中的矿业权资产和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）采用现金流折现法评估。
根据《重组办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“1.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也
29关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”鉴于本次交易中矿业权资产和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）采取了现金流折现法评估，根据上述法律法规的要求，公司与交易对方进行了相应的业绩补偿安排，基于采矿权资产评估过程中的盈利预测做出业绩承诺，且业绩承诺资产范围已涵盖采用未来收益预期评估的资产，因此，上述业绩承诺方式符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
（2）为进一步保障上市公司及中小投资者利益，交易对方将业绩补偿的范
围从业绩承诺资产组进一步扩大到标的公司100%股权交易对价
由于本次交易中，天瑞矿业100%股权交易作价以资产基础法下天瑞矿业的评估结果作为参考，其中标的公司持有的矿业权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，因此，根据相关法规，交易对方需就上述资产进行相应的业绩承诺。业绩承诺资产组的评估价值合计为51524.35万元，占总交易对价的53.91%。
为进一步保障上市公司及中小投资者利益，交易对方业绩补偿的范围从业绩承诺资产组进一步扩大到标的公司100%股权交易对价。
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿金额计算公式如下：
30关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）补偿金额=（业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和－业绩补偿期内标的公司的实现净利润数总和）÷业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和×本
次天瑞矿业100%股权交易作价。
（3）为进一步保障上市公司及中小投资者利益，交易双方已签订《发行股份购买资产之业绩补偿补充协议》，增加合并口径净利润的业绩承诺四川先进材料集团和四川盐业承诺：天瑞矿业三年累计实现的合并报表范围
内扣除非经常性损益后的净利润不低于21110.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于4075.00万元、6976.00万元和10059.00万元；
业绩承诺资产组三年累计承诺净利润不低于31068.00万元，其中2022年度、
2023年度、2024年度分别不低于7456.00万元、10355.00万元和13257.00万元。
根据业绩补偿期内每个会计年度的专项审核报告，在业绩补偿期满后，若标的公司及/或业绩承诺资产组在业绩补偿期内的累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的，则交易对方向上市公司进行补偿，补偿金额=max【（业绩补偿期内标的公司累计承诺净利润数-业绩补偿期内标的公司累计实际净利润数）/业绩补偿期内标的公司累计承诺净利润数×标的资产的交易价格，（业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计承诺净利润数-业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计实际净利润数）/业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计承诺净
利润数×标的资产的交易价格】。
综上，本所律师认为：本次交易中，业绩承诺资产组的测算与矿业权评估的现金流预测相匹配，业绩承诺资产组净利润系根据预测现金流计算得出，且业绩承诺资产组承诺净利润不低于各年度对应业绩承诺资产组测算净利润，业绩承诺金额确定依据充分。本次交易作价基于资产基础法的评估结果，交易对方已经就
31关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
其中采用收益法预测的资产进行了相应的业绩补偿安排，且业绩承诺资产范围已涵盖采用未来收益预期评估的资产。同时，为进一步保障上市公司及中小投资者利益，交易双方已签订《发行股份购买资产之业绩补偿补充协议》，增加合并口径净利润的业绩承诺，因此，上述业绩承诺方式符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
二、《反馈意见》第3题
申请文件显示，上市公司拟在本次交易完成前对标的资产进行托管。请你公司：1）补充披露托管协议具体条款，包括但不限于委托管理期限、托管期间标的资产损益归属、标的资产董事和高管的任命与构成、重大决策作出等事项。
2）结合托管协议具体条款、会计准则规定，补充披露受托管理期间上市公司是
否需要将标的资产纳入合并报表范围。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露托管协议具体条款，包括但不限于委托管理期限、托管期
间标的资产损益归属、标的资产董事和高管的任命与构成、重大决策作出等事项
1、委托管理期限
委托管理期限自托管协议签署之日起，至川发龙蟒股东大会审议通过托管协议后的一年之日或川发龙蟒成为天瑞矿业控股股东之日（工商登记变更完成之日）中较早日时止。
2、托管期间标的资产损益归属
32关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
根据双方所签署的《托管协议》，四川先进材料集团行使股东权利及履行股东义务，四川先进材料集团仍可按照股权享有标的资产损益。
但鉴于本次委托管理期限处于本次交易的过渡期内（指评估基准日至交割日的期间），根据四川先进材料集团、四川盐业、上市公司签署的《购买资产协议》及其补充协议，若本次交易后续完成交割，托管期间标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，损失由交易对方承担。
3、标的资产董事和高管的任命与构成
天瑞矿业的董事推荐方如下：
序号姓名职务推荐方
1段峰董事长四川先进材料集团
2陈申宽董事四川先进材料集团
3邹宜军董事职工代表大会选举产生
4李文川董事四川盐业
5杨荫和董事四川先进材料集团
标的公司目前的董事除邹宜军由天瑞矿业职工代表大会选举产生外，其他董事均由标的公司股东四川先进材料集团及四川盐业推荐任命，根据标的公司董事会议事规则，董事会决定公司内部管理机构的设置，经四川先进材料集团同意后，决定聘任或解聘公司总经理。因此，天瑞矿业董事及高管的任命与构成均受交易对方控制。
4、重大决策作出的相关约定
目前川发龙蟒已开始对天瑞矿业的脱水技改、充填系统建设实施进行管控，自股东大会后由天瑞矿业管理层每日汇总进度表后汇报给上市公司管理层。
托管协议中对重大决策做出的约定如下：
33关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
（1）天瑞矿业
*按照法律法规、国资规定、公司章程及制度，对委托事项履行必要的决策流程。
*依法承担安全环保主体责任。
（2）川发龙蟒
*就委托事项按照川发龙蟒的内部规章制度进行管理。
*安排委托事项相关的天瑞矿业人员分工。
*负责天瑞矿业的安全、环保管理，并承担相应管理责任。
*对托管中需要天瑞矿业股东会或董事会决策的事项，出具加盖其公章的《经营管理建议书》。
*对天瑞矿业应由四川先进材料集团及上级单位管理的人事提出建议。
（3）四川先进材料集团
*就委托事项不再按照四川先进材料集团的内部规章制度进行管理。
*参考川发龙蟒的《经营管理建议书》依法依规对委托事项行使股东权利及履行股东义务。
*参考川发龙蟒相关建议，由四川先进材料集团及上级单位管理的天瑞矿业人事按流程进行审批。
（二）结合托管协议具体条款、会计准则规定，补充披露受托管理期间上市公司是否需要将标的资产纳入合并报表范围
34关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条的规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”受托管理期间，上市公司未将标的公司纳入合并报表范围，具体理由如下：
1、上市公司不享有对标的公司的实质性控制权利
上市公司与四川先进材料集团签订《托管协议》系为了发挥交易双方管理的
协同效应，推动解决上市公司潜在的同业竞争问题，因此，通过协议约定授予上市公司参与管理标的公司日常生产、技改扩建和安全环保相关管理权（以下简称“委托管理事项”）。但四川先进材料集团并非让渡控制权予上市公司，其不具有对标的公司股权进行质押、抵押、转让或以其他方式处置的权利。同时川发龙蟒对于非委托管理事项仅只有建议权。
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》“在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重
大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。”川发龙蟒并不具有处置标的公司的权利，在非委托管理事项的重大事项中亦只提供决策建议，需要按照委托方的最终意见执行，因此，不具有主导对标的公司价值产生重大影响的全部决策事项的能力和权力。
35关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）因此，上市公司与四川先进材料集团签订《托管协议》主要系加快推进标的公司生产技改进度，并非以获取标的公司控制权为目的，川发龙蟒虽对标的公司委托管理事项有决定权，但在标的公司处置、非委托管理事项外的其他重大事项只能提供决策建议并需按照委托方的最终意见执行，并不享有主导对标的公司价值产生重大影响的全部决策事项的能力和权力，进而不享有对标的公司的实质性控制权力。
2、上市公司通过参与被投资方的相关活动无法享有可变回报
《托管协议》约定，托管期限内，管理服务收费系固定费用。上市公司的收费不基于受托经营期间损益分配的回报，也不分享和承担标的公司整体价值变动的报酬和风险。
3、上市公司无法利用权力影响其回报
《托管协议》约定，四川先进材料集团合法拥有天瑞矿业股权，对其拥有完整的处分权，因此，四川先进材料集团持有的标的公司股权对应的收益权及处置权仍归四川先进材料集团享有。同时，上市公司收取的管理服务收费系固定费用，无法通过权力影响其回报。
因此，上市公司认为对标的公司不具有控制权，未将其纳入合并范围，符合会计准则规定。
综上，本所律师认为：上市公司已于《重组报告书》中补充披露《托管协议》的相关具体条款。根据《托管协议》相关安排，上市公司并不享有主导对标的公司价值产生重大影响的全部决策事项的能力和权力，不享有对标的公司的实质性控制权力，且通过参与被投资方的相关活动无法享有可变回报，并无法利用权力
36关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
影响其回报，因此，上市公司对标的公司不具有控制权，未将标的公司纳入合并范围，符合会计准则规定。
三、《反馈意见》第4题申请文件显示，1）标的资产采矿权证有效期为2011年3月至2041年3月，为期30年；本次评估对矿山服务年限确定为26.5年；本次评估计算期为2021年7月至2048年9月，为期27.25年。2）因受“三磷”整治及环保政策限制，我国磷矿石资源审批愈发困难，2016年以来呈逐年下降趋势，2020年相对于2016年下降近40%；本次评估基准日为2021年6月30日，标的资产所属矿山自2021年7月开始进入扩产期，磷矿产能将从130.26万吨/年逐步扩产至250万吨/年。
3）标的资产采矿权证证载生产规模为250万吨/年；截至评估基准日，采选项
目批复产能为200万吨/年；本次评估2024年至2048年9月按250万吨/年计算。请你公司：1）补充披露采矿权证有效期、矿山服务年限、本次评估计算期的确定依据，以及该三个期限之间的关系；本次评估计算期长于矿山服务年限和采矿权证有效期的原因及合理性。2）结合我国严控磷矿石产能的政策背景和行业管理规定，补充披露标的资产所属矿山扩产目标超出项目批复产能是否需履行相关主管部门审批或备案程序；如需，请披露取得审批或备案有无实质性障碍及理由。3）结合技改、扩产计划及相应环评等审批事项最新进展及后续所需程序，补充披露标的资产所属矿山预计能否如期达产，是否存在法律风险或较大不确定性，并结合业绩承诺期内营业收入、净利润等主要财务指标对达产进度的敏感性分析，补充披露技改、扩产计划如延期对评估结果和交易作价的具体影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
37关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
（一）补充披露采矿权证有效期、矿山服务年限、本次评估计算期的确定依据，以及该三个期限之间的关系
1、采矿权证有效期根据《矿产资源开采登记管理办法》（2014年7月修订）第七条“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为
30年……采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。”天瑞矿业铜厂埂磷矿属于大型以上矿山，采矿权许可证有效期为30年符合《矿产资源开采登记管理办法》规定，结合天瑞矿业铜厂埂磷矿目前开采情况，天瑞矿业铜厂埂磷矿采矿许可证有效期届满后办理延续登记预计不存在障碍。
2、矿山服务年限
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS 30800-2008）》矿山服务年限
计算公式如下：
（）
式中：T—矿山服务年限；
Q—保有可采储量；
A—矿山生产能力；
—矿石贫化率。
本次矿山服务年限计算中矿山生产能力选值为250万吨/年。
3、评估计算期
38关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS 30800-2008）》，评估计算年限，是采用收益途径评估矿业权价值确定的相关年限，系综合考虑生产计划、建设期限和服务年限等因素确定。
对于采矿证有效期、矿山服务年限、本次评估计算期三者之间的关系如下：
采矿证有效期系根据《矿产资源开采登记管理办法》确定的采矿权证期限，其在到期之后可以进行延期登记，与矿山服务年限和本次评估计算期无必然关系；因其可以进行延期登记，矿山服务年限与本次评估计算期不受其有效期限制。
矿山服务年限系矿山按照满产计算的理论服务年限，但在生产过程中由于矿山建设、管理层排产等因素影响，不能每年都达到满产，因此，评估计算年限一般会大于矿山服务年限。
（二）本次评估计算期长于矿山服务年限和采矿权证有效期的原因及合理性
如上所述，采矿权证有效期在到期后可以延期登记，在采矿权证2041年3月到期之后，标的公司可以向登记机关办理延期登记，因此，本次评估计算期长于采矿权证有效期具有合理性。
针对矿业权相关资产，评估服务年限内采矿权许可证按现有规模正常续期为通用的评估假设，符合评估相关准则，部分同行业案例如下：
上市公司磷矿采矿权名称评估基准日相关假设现采矿许可证到期后可正常办中毅达穿岩洞磷矿2021年5月31日理延续手续川恒股份新桥磷矿山采矿权2020年12月31日采矿权许可证能够正常延续川恒股份鸡公岭磷矿采矿权2020年12月31日采矿权许可证能够正常延续川恒股份小坝磷矿山采矿权2019年6月30日未来生产期内采矿许可证到期
39关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
可顺利延续
白竹磷矿区Ⅰ矿段现有采矿许可证有效期届满后川发龙蟒北部块段磷矿采矿2018年12月31日可顺利延续并取得新的采矿许可权证
矿山服务年限系假设矿山达到满产时，矿山可以服务的年限。但截至评估基准日，天瑞矿业正在进行相关技改和扩产工作，尚无法达到设计产能。本次评估中假设标的公司2023年内完成三项技改，2024年全年达到满产，因此，本次评估计算期长于理论的矿山服务年限。
综上所述，本次评估计算期长于矿山服务年限和采矿权证有效期，是因在相关法律法规和矿业权评估准则的要求下，评估计算期在考虑天瑞矿业的产线建设进度、达产进度等情况后综合确定，评估服务年限内采矿权许可证按现有规模正常续期为通用的评估假设。因此，本次评估计算期长于矿山服务年限和采矿权证有效期具有合理性。
（三）结合我国严控磷矿石产能的政策背景和行业管理规定，补充披露标的资产所属矿山扩产目标超出项目批复产能是否需履行相关主管部门审批或备
案程序；如需，请披露取得审批或备案有无实质性障碍及理由
1、我国严控磷矿石产能的政策背景和行业管理规定
2016年11月由国土资源部会同国家发改委、工信部、财政部、环保部、商
务部共同组织编制的《全国矿产资源规划（2016~2020年）》正式将包括磷矿资源在内的共24种矿产资源列为战略性矿产资源。国内磷矿石相关政策限制开发情况如下：
时间单位内容
将磷矿石列为“2010年后不能满足国民经济发需求”
2001国土资源部
的20矿种之一
40关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
2006中国地质调查局将磷矿石列为全国25种重要矿产之一
2009商务部实行磷矿石出口配额管理制度
将中低品位磷矿石开发利用难问题提升到国家战略高
2011财政部，湖北省
度
2016国土资源部将磷矿石列为战略性名录
2016工业和信息化部5年内建立磷矿产资源储备机制，提高开采门槛
商务部、国家税务总
2016对磷矿实行资源税改革，改为从价定率
局
2018商务部自2019年暂定磷矿石出口配额，实施出口许可证管理
2019生态环境部印发《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》
为保障对应矿产资源安全，部分地区进一步下调磷矿资源开采总量。2016年全国磷矿总产量为14439.80万吨，而2020年我国磷矿石产量下降至
8893.30万吨，同时，磷矿企业由2016年的350个减少至302个。
战略性资源叠加环保整改，近年我国云南、贵州、四川和湖北等主要产地开始坚持控制磷矿石产量，并鼓励就地深加工。基于环保考量，各地政府也出台了相应减产停产决议，部分如下：
湖北省响应长江大保护决策出台相应磷矿石减产计划，以湖北宜昌为例，
2016-2019年全市磷矿石开采总量分别限制为1400万吨、1300万吨、1000
万吨、1000万吨；且宜昌市政府从2017年开始整合关闭生产能力15万吨/年
以下的磷矿企业，并禁止新建产能在50万吨/年以下的磷矿企业；
2017年四川省出台《关于加强九顶山自然保护区生态环境保护的决议》，
关停保护区内所有探矿采矿项目并封堵进口；
2018年云南省推动滇池环保，昆明市出台了《滇池保护治理三年攻坚行动实施方案》，规定位于滇池流域红线范围内的采矿权证到期后将不再续期，在
2018-2020年采取磷矿区矿山修复等措施消减污染负荷等；
41关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
2018年贵州实行“以用定产”，明确要求磷石膏零增量，企业磷矿石的生
产或受磷石膏消纳能力制约。
2、标的公司所属矿山扩产目标超出项目批复产能尚需履行相关主管部门审
批或备案程序根据《中华人民共和国安全生产法》第三十二条“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。”、《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”的相关规定，标的公司所属矿山扩产目标超出项目批复产能需进行安全评价及环境评价。
根据《政府核准的投资项目目录（2016年本）》《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》的相关规定并查询相关发展和改革部门、经济和信息化部门的职能，标的资产所属矿山扩产目标超出项目批复产能不属于“稀土、铁矿、有色矿山开发等由省级政府核准”的项目，属于需要备案的技改项目。
（四）结合技改、扩产计划及相应环评等审批事项最新进展及后续所需程序，补充披露标的资产所属矿山预计能否如期达产，是否存在法律风险或较大不确定性，并结合业绩承诺期内营业收入、净利润等主要财务指标对达产进度
42关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
的敏感性分析，补充披露技改、扩产计划如延期对评估结果和交易作价的具体影响
1、结合技改、扩产计划及相应环评等审批事项最新进展及后续所需程序，
补充披露标的资产所属矿山预计能否如期达产，是否存在法律风险或较大不确定性
（1）技改、扩产计划及相应环评等审批事项最新进展及后续所需程序
截至本补充法律意见书出具之日，天瑞矿业技改、扩产计划及相应环评等审批事项最新进展及后续所需程序情况如下：
序项目名称审批事项的最新进展号立项：川投资备[2022-511133-04-01-318405]FGQB-0005 号《四川省固定资产投资项目备案表》（注*）充填系统建设
1环评：正在办理（注*）
项目安评：2022.3.27《充填系统建设项目安全预评价报告专家评审意见表》立项：川投资备[2108-511133-07-02-618433]JXQB-0051 号《四川省技术改造投资项目备案表》（注*）选矿车间精矿
2环评：正在办理（注*）
脱水技改项目安评：2022.3.27《选矿车间200万吨/年精矿脱水技改项目安全预评价报告专家评审意见表》立项：川投资备[2204-511133-07-02-402723]JXQB-0022 号《四川省技术改造投资项目备案表》（注*）
磷矿250万吨/
环评：正在办理（注*）
3年采矿工程技安评：正在办理，已取得川应急审批【2022】12号《四川省马边改项目
老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程安全设施设计安全许可意见书》（注*）
注*：2022年2月22日，天瑞矿业在全国投资项目在线审批监管平台向马边彝族自治县发展和改革局完成了充填系统建设项目的备案（备案编号为川投资备[2022-511133-04-01-318405]FGQB-0005 号）。
43关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
注*：目前标的公司已将充填技改及脱水技改环评相关资料提交当地生态环境局；采矿
扩产技改刚完成立项备案，标的公司正在组织人员准备该项目环评资料，预计办理不存在障碍。
注*：2021年9月2日，天瑞矿业在全国投资项目在线审批监管平台向马边彝族自治县经济和信息化局完成了选矿车间精矿脱水技改项目的备案（备案编号为川投资备[2108-511133-07-02-618433]JXQB-0051 号）。
注*：2022年4月14日，天瑞矿业在全国投资项目在线审批监管平台向马边彝族自治县经济和信息化局完成了马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿250万吨/年采矿工程技
改项目的备案（备案编号为川投资备[2204-511133-07-02-402723]JXQB-0022）。
注*：标的公司采矿扩产于2022年4月14日完成备案，随即启动环评及安评相关资料准备，2022年1月25日，四川省应急管理厅出具川应急审批【2022】12号《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程安全设施设计安全许可意见书》，同意《四川发展天瑞矿业有限公司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程安全设施设计》的内容，设计生产能力250万吨/年。
基于天瑞矿业技改、扩产计划的上述进展，天瑞矿业的技改、扩产计划立项、环评和安评手续办理不存在实质性障碍，天瑞矿业技改、扩产计划实施完成后尚需办理安全验收及环保验收手续。
（2）技改项目的进展情况
*充填系统建设项目
充填系统建设项目已完成了充填系统建设可研报告、充填材料试验、充填系
统方案设计、充填站场地地灾评估、地勘及发改局备案、安全评价手续，计划于
2023年2月1日正式投入使用。具体进度如下：
44关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
序号项目完成时间备注
1主要设备订购工作2021年12月18日已完成
2充填系统辅助设备订购工作2022年1月10日已完成
3完成发改委备案2022年3月30日已完成
4完成安评、环评2022年4月30日正在进行
5完成工程施工建设2022年12月31日
6投料试车2023年1月15日-
7正式投入使用2023年2月1日
*选矿车间精矿脱水技改项目
选矿车间精矿脱水技改项目已完成了可研报告编制、方案设计、主要设备和
辅助设备招标工作及经信局备案、安全评价手续，计划于2022年10月30日完成整体脱水技改项目。具体进度如下：
序号工程项目时间节点备注
1主要设备购置2021年1月10日已完成
2完成安评、环评2022年4月30日正在进行
3完成设备的安设2022年6月30日
4精矿脱水工业试验2022年7月30日-
5正式投入使用2022年10月30日
*采矿扩产技改项目
磷矿250万吨/年采矿工程技改项目已完成了方案设计、评审及安全设施设
计并获得四川省应急管理厅批准、马边经信局备案，计划于2023年6月30日完成整体采矿扩产技改项目。具体进度如下：
序号工程项目时间节点备注
1方案设计及评审2021年12月31日已完成
2安全设施设计批复2022年2月28日已完成
3项目备案立项2022年4月30日已完成
4完成环评、安评2022年8月31日正在进行
5系统构建2023年6月30日-
45关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
标的公司上述三项技改方案，均基于2021年内外部机构出具的可行性研究报告制定，标的公司已积累了技改所需要的人员和技术经验，且通过托管方式，进一步借鉴上市公司在洗选、充填等方面的经验，保障技改的有序推进。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司各项技改进度均按照计划正常推进，如前述立项、环评和安评等手续能够如期完成，则标的资产所属矿山预计能够如期达产不存在较大不确定性。
2、结合业绩承诺期内营业收入、净利润等主要财务指标对达产进度的敏感性分析，补充披露技改、扩产计划如延期对评估结果和交易作价的具体影响本次评估中，对于技改和扩产进度预测为在2023年6月30日完成，对应
2024年可全面达产，在全面达产前，于2021年至2023年产能逐步提升。如技
改、扩产计划延期，则将相应影响2023年及以后的产量。以下分三种情形对技改、扩产进度延期进行敏感性分析：
情形具体影响假设
情形一：技改和扩产进如推迟3个月，通过天瑞矿业在采掘面优化布置调整、运输方案度推迟3个月至2023的再优化，预计2024年仍可达产。
年9月30日完成推迟3个月的主要影响为2023年的产量，预计2023年的产量较原预测减少10万吨。
情形二：技改和扩产进如推迟6个月，对2023年和2024年的产量会造成影响，但天瑞度推迟6个月至2023矿业通过天瑞矿业在采掘面优化布置调整、运输方案的再优化，年12月31日完成尽量减少对产量的影响，预计2023年的产量较原预测减少20万吨，2024年的产量较原预测减少20万吨，2025年可达产。
情形三：技改和扩产进如推迟12个月，对2023年和2024年的产量会造成影响，但天度推迟12个月至2024瑞矿业通过天瑞矿业在采掘面优化布置调整、运输方案的再优
年6月30日完成化，尽量减少对产量的影响，预计2023年的产量较原预测减少
20万吨，2024年的产量较原预测减少40万吨，2025年可达产。
基于上述三种延期以及对各年产量的情形假设，对上述各情形进行测算，各年产量、承诺期营业收入和净利润，及评估结果的影响详见下表：
46关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
单位：万吨，万元产量营业收入业绩承诺资产组净利润技改完成评估
2022202320242025202220232024202220232024
时间值年年年年年年年年年年
2023年366347565677745103513254986
160210250250
6月30日5.523.667.585.445.006.954.35
2023年366345265677745984213254939
160200250250
9月30日5.520.187.582.17.496.264.38
2023年
366342955217744932811954863
12月31160190230250
5.526.700.628.60.156.008.21日
2024年366342954756744932310884809
160190210250
6月30日5.526.703.664.35.737.192.10
根据上述敏感性分析，如技改、扩产计划延期12个月，对资产基础法评估结果产生的影响为1772.25万元，占当前交易作价比例小于2%，影响较小。
综上，本所律师认为：（1）采矿权证有效期系《矿产资源开采登记管理办
法》（2014年7月修订）规定，矿山服务年限系假设矿产满产情况下的服务期限，评估计算期系综合考虑生产计划、建设年限和矿山服务年限确定的期限，因此长于满产情况下的矿山服务年限；采矿权证有效期系法定期限，到期后标的公司可以根据实际需要进行续期，因此评估计算期可长于采矿权证有效期。综上，本次评估计算期长于矿山服务年限和采矿权证有效期具有合理性。（2）根据相关法律法规要求，标的公司所属矿山扩产目标超出项目批复产能需履行相关主管部门审批或备案程序。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司扩产涉及的三个技改项目均已取得立项备案手续，已完成充填项目及脱水技改项目的安评手续。目前标的公司已将充填技改及脱水技改环评资料提交当地生态环境局，采矿扩产技改刚完成立项备案，标的公司正在组织人员准备该项目环评及安评资料，预计办理不存在障碍。（3）截至本补充法律意见书出具之日，与标的公司扩产
47关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
目标对应的各项技改项目均按照计划正常推进，即使标的公司技改、扩产计划出现一定程度的延期，对评估结果和评估作价的影响亦较小。
四、《反馈意见》第6题申请文件显示，1）标的资产生产经营过程中产生“三废”及噪音污染；尾矿库泄漏一般会对周围生态环境及居民安全造成威胁。2）报告期内，标的资产曾因尾矿库泄漏导致精矿生产项目未能及时投产；标的资产拟就此起诉施工、
设计、地勘、监理单位，但截至评估报告出具日法院尚未受理，因此未考虑该诉讼对评估的影响。请你公司补充披露：1）标的资产在防范矿井事故、尾矿库泄漏等重大环保和安全生产事件方面的制度规定及执行情况，以及相关应急预案能否充分有效应对可能发生的环保及安全风险；报告期内环保和安全生产相关投入和费用支出情况，是否与公司生产经营所需相匹配。2）尾矿库泄漏事件发生的时间、原因、造成的损失金额、对周围环境和安全的具体影响及后续整
改落实情况，有无潜在行政处罚、民事赔偿诉讼等风险，如有，请补充披露相关损失的承担安排。3）标的资产就尾矿库泄漏提起相关诉讼的具体情况、最新进展及相关赔偿款（如有）的归属安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产在防范矿井事故、尾矿库泄漏等重大环保和安全生产事件
方面的制度规定及执行情况，以及相关应急预案能否充分有效应对可能发生的环保及安全风险；报告期内环保和安全生产相关投入和费用支出情况，是否与公司生产经营所需相匹配
48关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
1、标的资产在防范矿井事故、尾矿库泄漏等重大环保和安全生产事件方面
的制度规定及执行情况
根据天瑞矿业说明及其提供的环境保护和安全生产管理制度，天瑞矿业重视矿井事故、尾矿库泄漏等重大环保和安全生产事件的防范工作，生产中严格执行国家相关的环境保护和安全生产的法律法规，就防范矿井事故、尾矿库泄漏等重大环保和安全生产事件方面已制定了《环境保护责任制度》《环保设施管理规章制度》《排污管理制度》《污染物管理制度》《环保“三违”查处管理办法》《突发环境事件隐患排查和治理制度》《环境监测管理办法》《安全生产责任制度》
《安全监督检查制度》《安全生产隐患排查治理与报告制度》《入井检身与出入井人员清点制度》《生产安全事故应急救援管理制度》《爆炸材料安全管理制度》
《重大危险源管理制度》《尾矿库安全生产隐患排查治理制度》《尾矿库重大隐患上报与整改制度》《尾矿库设备设施安全管理制度》《尾矿库防汛安全管理制度》《尾矿库渗流控制和排渗设施安全管理制度》等一系列环境保护和安全生产
管理制度，对防范矿井事故、尾矿库泄漏等重大环保和安全生产事件方面进行了规定。
天瑞矿业根据其制定的相关规定，明确了内部各环境保护和安全生产的主体责任，召开安全环保例会机制并形成会议纪要，设置了水污染源自动监测仪等环保设施并建立了日常维护保养记录，设立了矿井涌水净化水池并建立了运行记录，委托专业的机构对危险废物进行处置并建立了危险废物产生环节管理台账，制定了环保事故和安全生产事故应急预案演练方案并进行演练，建立环保和安全生产违规行为的举报机制并进行查处，对环保和安全生产隐患问题进行检查并就发现的问题进行整改，对排放物进行了登记并制作了登记表，对员工进行安全教育和培训并建立档案，建立了出入井人员登记台账，对爆破作业人员的许可证及
49关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
爆破材料进行了登记，对尾矿库浸润线等重大危险源进行监测并报告，对尾矿库重大安全环保隐患上报、整改，对尾矿库汛期进行巡查并就巡查情况进行处理，对尾矿库渗流控制和排渗设施安全进行监测并建立尾矿库浸润线人工监测数据表等。
2021年6月1日，天瑞矿业取得四川省职业安全健康协会颁发的编号为川
AQBKSII202100019《安全生产标准化证书》、川 AQBXKII202100006《安全生产标准化证书》、川 AQBWKII202100005《安全生产标准化证书》，认定天瑞矿业的地下矿山、选矿厂、尾矿库符合安全生产标准化二级企业。
根据马边彝族自治县应急管理局及乐山市马边生态环境局出具的证明，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、马边彝族自治县应急管理局及乐山
市马边生态环境局官网，报告期内，天瑞矿业未因违反环境保护及安全生产的相关规定而受到行政处罚。
2、相关应急预案能够充分有效应对可能发生的环保及安全风险天瑞矿业于2020年5月8日实施《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程突发环境事件应急预案》，该预案包括企业基本情况、环境风险评估分析、组织机构与职责、预防与预警、应急响应与措施、现场保护与现场
洗消、应急终止、后期处理、应急保障、监督管理等内容；天瑞矿业于2020年5月8日实施的《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块））尾矿工程突发环境事件应急预案》，该预案包括尾矿库概况、环境风险评估分析、组织机构与职责、预防与预警、应急响应与措施、应急处置、应急终止、后期处理、应急保障、
监督管理等内容。天瑞矿业有关突发环境事件的应急预案内容详细、全面，能够充分有效应对可能发生的环保风险。
50关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）天瑞矿业于2020年10月20日实施的《马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿生产安全事故应急预案》，该预案包括生产安全事故综合应急预案、生产安全事故专项应急预案、生产安全事故现场处置方案、应急预案附件等内容；
天瑞矿业于2020年10月20日实施的《选矿车间生产安全事故应急预案》，该预案包括综合应急预案、专项应急预案、现场处置方案、附件等内容；天瑞矿业于2022年1月实施的《马边老河坝磷矿区大水沟尾矿库生产安全事故应急预案》，该预案包括综合应急预案、专项应急预案、现场处置方案、附件等内容。
天瑞矿业有关生产安全事故的应急预案内容详细、全面，能够充分有效应对可能发生的生产安全事故风险。
3、报告期内环保相关投入和费用支出情况
天瑞矿业的环保相关投入及费用支出主要包括环保设施购置、环境修复、污
水处理、尾矿库渗漏工程治理。报告期内，天瑞矿业环保相关投入和费用支出情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
环保投入及费用支出4414.793793.89567.71
营业收入25085.4523524.7016135.80环保投入及费用支出占营
17.60%16.13%3.52%
收之比
报告期内，天瑞矿业2020年和2021年环保投入和费用支出占营业收入比重高于2019年主要系当年投入较多金额用于尾矿库渗漏工程治理。整体而言，天瑞矿业环保相关投入和费用支出与其日常生产经营相匹配，对于环境保护起到重要作用，报告期内天瑞矿业未出现重大环境污染事故。
4、报告期内安全生产相关投入和费用支出情况
51关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）标的公司天瑞矿业报告期内按照财企[2012]16号关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知计提安全生产费，使用时区分是否形成固定资产分别进行处理，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，达到预定可使用状态后确认固定资产。
天瑞矿业的安全生产相关投入和费用支出主要包括安全培训、安全隐患排查
治理、安全技术评价咨询、安全标志标牌更新制作、检测检验、应急演练、应急
物资储备、劳动防护用品、装备维护保养等。报告期内，天瑞矿业安全生产相关投入和费用支出情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
安全生产投入及费用支出547.52417.16349.55
营业收入25085.4523524.7016135.80安全生产投入及费用支出占营
2.18%1.77%2.17%
收之比
天瑞矿业安全生产费用投入和支出金额较高，与营业收入的比例较为稳定，安全生产相关投入和费用支出与其日常生产经营相匹配，对于保障天瑞矿业安全生产起到重要作用，报告期内天瑞矿业未出现重大安全事故。
（二）尾矿库泄漏事件发生的时间、原因、造成的损失金额、对周围环境
和安全的具体影响及后续整改落实情况，有无潜在行政处罚、民事赔偿诉讼等风险，如有，请补充披露相关损失的承担安排
1、尾矿库泄漏事件发生的时间、原因、造成的损失金额、对周围环境和安
全的具体影响及后续整改落实情况
52关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
尾矿库泄漏事件发生的时间、原因、造成的损失金额、对周围环境和安全的
具体影响及后续整改落实情况具体如下：
对周围造成环境和序的损时间原因安全的后续整改落实情况号失金具体影额响
2016年9月16日，天瑞矿业立即将选
总磷超
在尾矿库初期厂和尾矿库停止生产，并对尾矿库泄漏标，因坝基有部分溶的情况进行了排查和分析；在确定泄漏发现及洞，由于坝体原因后，天瑞矿业随即启动了修复工时未对
的不均匀沉降约182作，此次修复由尾矿库原承建单位中国
12016.9.16周围环
导致坝基底部万元水利水电第一工程局有限公司承担，采境和安的防水膜破裂用在尾矿库坝基打孔灌注水泥浆的方全产生
造成库内的污式进行，修复工作至2016年12月20重大影水泄漏日完成并通过马边彝族自治县环境保响护局验收后恢复试生产
2018年3月20日，天瑞矿业将选厂和
尾矿库停止生产，并组织人员对尾矿库修复方案进行论证，确定先采用模袋筑坝将库存尾渣移除，再在对原库区进行详细地勘的基础上在溶洞区打孔灌浆总磷超在尾矿库初期的方式来进行尾矿库泄漏治理；2019标，因坝基有部分溶年6月，选定模袋筑坝施工单位将库内发现及洞，由于坝体的17万立方尾砂转移到库尾，消除二约时未对
的不均匀沉降次污染；2019年7月，天瑞矿业选定
22018.2.247500周围环导致坝基底部中水东北勘测研究有限公司（以下称万元境和安的防水膜破裂“中水东北院”）为尾矿库治理单位，全产生造成库内的污四川交大工程检测咨询有限公司为鉴重大影
水泄漏定单位，委托中水东北院对坝基部分进响
行详细勘察，并做出治理修复方案；
2019年11月，完成模袋筑坝及尾渣转移工作，地勘及地基处理单位中水东北院开始进场进行勘察工作；2020年2月，中水东北院开始进场进行打孔灌
53关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）浆，至2021年3月31日完成修复；2022年1月25日，尾矿库完成环保验收
2、尾矿库泄漏事件的潜在行政处罚、民事赔偿诉讼等风险，及相关损失的
承担安排
（1）2016年尾矿库泄漏事项2016年10月19日，马边彝族自治县环境保护局出具《责令四川化工天瑞矿业有限责任公司停产整改的通知》，责令天瑞矿业立即停止试生产、开展全面排查、找出渗漏点、堵住污染源并配合开展调查工作；2016年12月20日，马边彝族自治县环境保护局出具《关于四川化工天瑞矿业有限责任公司申请恢复试生产的回复》，确认天瑞矿业已经存在的问题整改完毕、环保设施正常运行、同意恢复试生产。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”之规定，2016年尾矿库泄漏事件已于2016年12月20日完成整改并获得马边彝族自治县环境保护局同意恢复试生产，截至本补充法律意见书出具之日，该次违法行为自2016年12月20日起已经届满五年，按照前述规定，应不再给予行政处罚。
因此，天瑞矿业2016年尾矿库泄漏事件已经整改完毕且超过了法定给予行政处罚的时效，无潜在行政处罚风险。
鉴于，2016年尾矿库泄漏事件已于2016年12月20日完成整改并获得马边彝族自治县环境保护局同意恢复试生产，根据《中华人民共和国环境保护法》第六十六条“提起环境损害赔偿诉讼的时效期间为三年，从当事人知道或者应当知
54关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）道其受到损害时起计算。”之规定，该次尾矿库泄漏事件自2016年起算已经超过三年的诉讼时效，按照前述规定，存在潜在民事赔偿诉讼风险较小；截至本补充法律意见书出具之日，天瑞矿业不存在因该次尾矿库泄漏事件被起诉要求进行民事赔偿的案件。
（2）2018年尾矿库泄漏事项
2018年4月19日，马边彝族自治县环境保护局出具川环法马环限产字
[2018]02号《责令停产整治决定书》，责令天瑞矿业洗选厂停产并立即采取有效措施整改治理尾矿库、防止污染物继续泄漏、停产整治期限为2个月，处罚事由为天瑞矿业尾矿库不正常运行水污染防治设施导致部分废水泄漏排放到外环境；2018年7月10日，马边彝族自治县环境保护局出具马环罚字[2018]2号《环境行政处罚决定书》，对天瑞矿业不正常运行水污染防治设施排放水污染物处以
10万元罚款并责令立即改正。天瑞矿业已按要求缴纳了罚款、进行停产并聘请
了中水东北勘测设计研究有限责任公司等单位对尾矿库进行整治，经验收，项目勘察、设计、施工、监理等单位对本项目工程质量的评估结论均为合格，专家组于2021年4月2日一致同意本项目通过验收，已经整改完成。
2022年2月18日，马边彝族自治县应急管理局出具《证明》，证明：天瑞矿业（以下简称“该公司”）自2018年1月1日起至本证明出具日，存在一项为一般隐患，该公司按时缴纳罚金，并在规定期限内对上述问题进行了有效整改，未造成严重后果。该公司上述情形不属于重大安全违法行为。除上述情形外，该公司无其他因违反安全生产法律法规和规范性文件而被处罚的情形。2018年1月1日至今该公司未发生生产安全事故，符合国家关于安全生产的相关要求。
2022年1月30日，乐山市马边生态环境局出具《证明》，证明：天瑞矿业（以下简称“该公司”）自2018年1月1日起至本证明出具日，存在如下行政
55关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）处罚：1、2018年3月14日，我局以马环罚字（2018）1号《环境行政处罚决定书》对该公司处以罚款人民币10万元并责令立即改正违法行为。处罚事由为该公司不正常使用水污染防治设施排放水污染物。2、2018年7月10日，我局以马环罚字〔2018）2号《环境行政处罚决定书》对该公司处以罚款人民币10万元并于2018年4月19日下达了川环法马环限产字〔2018〕02号《责令停产整治决定书》对该公司处以洗选厂停产并立即采取有效措施整改治理尾矿库、防止
污染物继续泄漏、停产整治期限为2个月，处罚事由为该公司尾矿库不正常运行水污染防治设施导致部分废水泄漏排放到外环境。3、2018年9月11日，我局以马环罚字（2018）5号《行政处罚决定书》对该公司处以罚款合计人民币40万元，处罚事由为该公司磷矿采选工程项目因配套建设的环境保护设施未经验收擅自投入运行以及磷矿采选工程尾矿工程项目因配套建设的环境保护设施未经验收擅自投入运行。我局确认该公司已经及时缴纳了罚款并在规定期限内对上述问题进行了有效整改，未造成严重后果。除上述情形外，该公司无其他因违反环境保护法律法规而被处罚的情形，亦未发生其他环境污染事故，符合国家关于环境保护的相关要求。
综上，天瑞矿业2018年尾矿库泄漏事件已经被主管部门予以行政处罚且相关行政处罚已经履行、整改完毕，无潜在行政处罚风险。
鉴于，2018年尾矿库泄漏事件已于2021年4月12日完成整改并获得马边彝族自治县环境保护局同意恢复试生产，根据《中华人民共和国环境保护法》第六十六条“提起环境损害赔偿诉讼的时效期间为三年，从当事人知道或者应当知道其受到损害时起计算。”之规定，该次尾矿库泄漏事件自2018年起算已超过三年的诉讼时效，按照前述规定，存在潜在民事赔偿诉讼风险较小；截至本补充
56关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
法律意见书出具之日，天瑞矿业未因该次尾矿库泄漏事件被起诉要求进行民事赔偿的案件。
（3）相关损失的承担安排
针对天瑞矿业尾矿库泄漏事件面临潜在民事赔偿诉讼遭受的损失，四川先进材料集团及四川盐业已承诺将按照转让标的资产比例向天瑞矿业补偿，四川先进材料集团及四川盐业出具了《承诺函》，具体如下：“1、天瑞矿业尾矿库2016年和2018年发生的泄漏未造成严重后果，现已妥善处理完毕，不存在后续会因对周围环境和安全造成不利影响而面临民事赔偿诉讼的风险。2、如将来确有第三方以天瑞矿业尾矿库2016年和2018年发生的泄漏对周围环境和安全造成不利
影响而向天瑞矿业提起民事赔偿诉讼而导致天瑞矿业承担费用支出的，我公司将按照本次交易转让标的资产所持股权比例向天瑞矿业补偿因此承担的费用支出。”
（三）标的资产就尾矿库泄漏提起相关诉讼的具体情况、最新进展及相关
赔偿款（如有）的归属安排
1、就尾矿库泄漏提起相关诉讼的具体情况和最新进展
天瑞矿业将在对尾矿库泄漏的各方（施工、设计、地勘、监理等单位）责任
鉴定结果正式出来后，根据鉴定结果向有责任的相关主体提起诉讼，预计将在
2022年内提起诉讼。
截至本补充法律意见书出具之日，就尾矿库泄漏提起相关诉讼的最新进展如下：天瑞矿业已经与相关各方办理完毕了尾矿库修复工程的结算，正在就尾矿库泄漏的各方责任及损失进行鉴定，鉴定结果正在征求相关各方的意见。
2、相关赔偿款（如有）的归属安排
57关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）四川先进材料集团及四川盐业出具了《承诺函》，具体如下：“如天瑞矿业将来向尾矿库的施工、设计、地勘、监理等单位（以下简称“责任单位”）起诉
获得赔偿款（如有），且若前述责任单位的赔偿款（如有）中包含天瑞矿业因尾矿库2016年和2018年泄漏事项给予第三方的民事赔偿款的，在我公司按照本承
诺函第2款“如将来确有第三方以天瑞矿业尾矿库2016年和2018年发生的泄漏对周围环境和安全造成不利影响而向天瑞矿业提起民事赔偿诉讼而导致天瑞矿
业承担费用支出的，我公司将按照本次交易转让标的资产所持股权比例向天瑞矿业补偿因此承担的费用支出”的内容承担相应责任后，天瑞矿业应将该部分责任单位支付的因尾矿库2016年和2018年泄漏事项造成第三方的民事赔偿款的部分按照我公司本次交易转让标的资产持股比例退还给我公司。扣除应退还给四川先进材料集团及四川盐业的款项后，其余赔偿款归天瑞矿业所有。”综上，本所律师认为：（1）标的公司重视矿井事故、尾矿库泄漏等重大环保和安全生产事件的防范工作，生产中严格执行国家相关的环境保护和安全生产的法律法规，就防范矿井事故、尾矿库泄漏等重大环保和安全生产事件方面已制定了多项规章制度、应急预案并严格执行，标的公司制定的相关应急预案内容详细、全面，能够充分有效应对可能发生的生产安全事故风险。报告期内，标的公司环保和安全生产相关投入和费用支出符合标的公司实际情况，与标的公司生产经营所需相匹配。（2）标的公司分别于2016年和2018年发生两次尾矿库泄漏，上述泄漏发生后相关部门对2018年泄漏事件予以了行政处罚，标的公司按照行政处罚的要求缴纳了罚款并采取了对应的整改措施；天瑞矿业2016年尾矿库泄
漏事件已经整改完毕且超过了法定给予行政处罚的时效，无潜在行政处罚风险；
相关泄漏事件自2016年、2018年起算已超过三年诉讼时效，潜在民事赔偿诉讼风险较小，截至本补充法律意见书出具之日，天瑞矿业未因该次尾矿库泄漏泄漏事件被起诉要求进行民事赔偿的案件。针对天瑞矿业尾矿库泄漏事件面临潜在民
58关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
事赔偿诉讼遭受的损失，四川先进材料集团及四川盐业已承诺将按照转让标的资产比例向天瑞矿业补偿。（3）截至本补充法律意见书出具之日，天瑞矿业尚未就尾矿库泄漏提起诉讼，待后续对尾矿库泄漏的各方责任鉴定结果正式出来后，标的公司将根据鉴定结果向有责任的相关主体提起诉讼程序。针对后续诉讼获得的潜在赔偿款，四川先进材料集团及四川盐业已承诺归标的公司所有。
五、《反馈意见》第7题
申请文件显示，目前标的资产在建工程中30万吨/年净化磷酸项目一直处于停滞状态，已全额计提减值准备，但预付马边县政府的2000万元土地款（已计提700万元减值准备）中的1300万元预计尚可收回。请你公司：补充披露收回该笔土地款的最新进展；尚未收回的，请补充披露预计收回时间、拟采取的催收保障措施及确认无法收回时的损失承担安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露收回该笔土地款的最新进展；尚未收回的，请补充披露预
计收回时间、拟采取的催收保障措施及确认无法收回时的损失承担安排
截至本补充法律意见书出具之日，该笔土地款尚未收回。
2022年1月，经向马边县自然资源局现场确认，马边县自然资源局认可天
瑞矿业预付土地款相关权益，且经马边县自然资源局查询内部财务记录，该项目款项余额不低于1300万元，马边县自然资源局、财政局表示剩余土地款归还计划将由马边县政府领导与天瑞矿业负责人协商后统一安排。
目前，标的公司正在与马边县政府积极协商相关土地款的归还事宜，截至本补充法律意见书出具之日，协商结果尚未确定。
59关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
针对天瑞矿业1300万元土地预付款无法收回时的损失承担安排，交易对方四川先进材料集团、四川盐业承诺如下：“若天瑞矿业无法在2024年12月31日之前收回30万吨/年净化磷酸项目项下的该1300万元土地预付款，我公司将按照本次交易转让标的资产比例向天瑞矿业补偿该部分未按期收回的土地预付款；另外，在我公司向天瑞矿业补偿后，若天瑞矿业后续收回该部分土地预付款的，则天瑞矿业应按照我公司的补偿金额相应归还给我公司”。
因此，天瑞矿业正在对相关款项进行积极的催收工作，同时，交易对方承诺在未来无法收回时承担对应损失，以保障标的公司权益。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，标的公司尚未收回预付土地款。经与当地主管部门沟通确认，其认可天瑞矿业土地预付款相关权益，具体还款计划尚处于协商之中。四川先进材料集团及四川盐业已承诺对上述预付土地款可能发生的损失进行补足以保证标的公司权益。
六、《反馈意见》第14题
申请文件显示，本次重组停牌前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨幅为27.38%，相对大盘累计涨幅超过20%，且内幕信息知情人核查范围内存在18名自然人交易上市公司股票。请你公司：1）结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为。2）根据我会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，补充披露如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
60关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
回复：
（一）结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为
1、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定
上市公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定制定了《四川发展龙蟒股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
2021年3月24日、2021年4月9日，上市公司分别召开第五届董事会第四十八次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，将公司名称变更为“四川发展龙蟒股份有限公司”，所涉公司名称相关文件等亦同时变更，即《成都三泰电子实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》也变更为《四川发展龙蟒股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。该制度明确了内幕信息的范围，内幕信息知情人的范围，内幕信息知情人信息的登记备案及管理，内幕信息知情人登记、报送、责任追究等内容。
2、上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况
上市公司已就本次交易内幕信息知情人登记及管理采取如下措施：
（1）严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围。因本次交易具有不确定性，为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经申请，上市公司股票自2021年7月20日开市起开始停牌。2021年7月20日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》。
61关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
（2）上市公司及交易对方在公司内部尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩
散的范围，本次交易所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保证文件及内容不发生外泄。
（3）在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，及《四川发展龙蟒股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，进行内幕信息知情人信息登记，制作内幕信息知情人登记表。具体情况如下：
序号上传内幕信息知情人名单的事件备注
12021-7-20上市公司股票首次停牌后
22021-8-3上市公司预案首次披露后
32022-1-14本次交易草案首次披露后
（4）上市公司根据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内
幕信息知情人，制作交易进程备忘录，相关人员已在该等文件上签名确认。
（5）上市公司按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
（6）上市公司已分别与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
（7）上市公司向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内幕信息知情人买卖股票情况，并取得了中国证券登记结算有限责任公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》。
62关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
（8）本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。其中，针对涉及买卖上市公司股票的机构及人员，获取其出具的自查报告、关于买卖上市公司股票的陈述和承诺等书面文件，开展访谈，就具体交易的情形进行核查与确认。
3、上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节
点
（1）上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程
本次交易相关方就本次交易进行筹划、决议的过程形成交易进程备忘录，具体情况如下：
序号时间地点交易阶段方式主要内容
现场会议+
12021-7-9川发龙蟒商议筹划对交易可行性进行论证
电话会议
对交易方案、时间表进行
22021-7-15川发龙蟒商议筹划现场会议
论证探讨达成基本交易对信息披露文件进行讨
32021-8-1川发龙蟒现场会议
意向论、核对对天瑞矿业尽调情况进行商讨具体交易
42021-8-24川发龙蟒现场会议沟通讨论，同时安排下一
细节阶段工作对天瑞矿业尽调情况进行商讨具体交易
52021-9-3川发龙蟒现场会议沟通讨论，同时安排下一
细节阶段工作对天瑞矿业尾矿库情况进
商讨具体交易现场会议+
62021-9-14川发龙蟒行沟通讨论，同时安排下
细节电话会议一阶段工作对收购天瑞矿业重点问题
商讨具体交易现场会议+
72021-9-16川发龙蟒进一步沟通，同时确定下
细节电话会议一步工作安排
82021-9-27川发龙蟒商讨具体交易现场会议+对收购天瑞矿业重点问题
63关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
细节电话会议进一步沟通，同时进一步细化下一步工作安排
现场会议+
92021-10-23川发龙蟒商议筹划对交易可行性进行论证
电话会议讨论报告书披露的时间
102022-1-10川发龙蟒商议筹划现场会议表，落实报告书披露的文
件准备分工
（2）本次交易的重要时间节点序号时间节点具体事件上市公司本次交易2021年7月20日，上市公司披露《关于筹划发行股份购买首次停牌资产暨关联交易事项停牌的公告》，于当日开市起停牌
2021年8月1日，上市公司召开第六届董事会第五次会议本次交易预案首次审议通过了《关于及摘要的议案》，并于2021年8月
3日披露了相关公告
上市公司本次交易
32021年8月3日，上市公司股票于当日开市起复牌
复牌
2022年1月14日，上市公司召开第六届董事会第十四次会本次交易草案首次议，审议通过了《关于及摘要的议案》，并于2022年1月15日披露了相关公告
（3）18名相关自然人交易上市公司股票情况核查
*李家权购买卖上市公司股票情况
姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）
李家权川发龙蟒股东2021.4.23买入123897378
根据中登公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，李家权前述买入上市公司股票系2021年4月23日通过协议受让方式取得上市公司股票123897378股，该买入行为发行生在本次交易首次商议筹划之前，李家权在自查期间买入上市公司股票的行为不构成内幕交易。
64关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
*唐玉祥买卖上市公司股票情况
姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）
川发龙蟒副总裁罗2021.2.25买入30000唐玉祥
显明的配偶2021.3.9买入40000
根据中登公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，唐玉祥前述买入上市公司股票行为发生在本次交易首次商议筹划之前，唐玉祥出具的关于自查期间买卖川发龙蟒股票情况的《承诺函》和川发龙蟒的自查报告，唐玉祥对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”综上，唐玉祥在自查期间买入上市公司股票的行为不构成内幕交易。
*姚恒平买卖川发龙蟒股票情况
姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）
2021.2.8买入4000
姚恒平川发龙蟒副总裁
2021.3.17卖出12000
根据中登公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，姚恒平前述买卖上市公司股票行为发生在本次交易首次商议筹划之前，姚恒平出具的关于自查期间买卖川发龙蟒股票情况的《承诺函》和川发龙蟒的自查报告，姚恒平对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“上述
65关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
买卖川发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”综上，姚恒平在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
*耿幸鸣买卖川发龙蟒股票情况
姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）
2021.2.22卖出1000
2021.2.23买入300
川发龙蟒副总裁姚
耿幸鸣2021.2.24买入200恒平的配偶
2021.3.15卖出2000
2021.3.17卖出3500
根据中登公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，耿幸鸣前述买卖上市公司股票行为发生在本次交易首次商议筹划之前，耿幸鸣出具的关于自查期间买卖川发龙蟒股票情况的《承诺函》和川发龙蟒的自查报告，耿幸鸣对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机
66关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
构颁布之规范文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”综上，耿幸鸣在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
*朱江买卖川发龙蟒股票情况
姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）
朱江川发龙蟒董事2021.10.20买入115900朱江对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人是本次交易的内幕知情人，知情时间是2021年7月28日，知情内容是川发龙蟒召开第六届董事会第五次会议的内容；本人账户购买前述股票系基于误操作，在购买前述股票时并不知晓川发龙蟒第三季度报告的内容，未利用内幕信息，不构成内幕交易；本人已向监管部门出具说明并承诺在半年内不卖出前述股票，在卖出前述股票后，本人自愿将前述股票的全部投资收益上交川发龙蟒。”综上，朱江在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
*陈伟买卖川发龙蟒股票情况
姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）
2021.11.9买入2700
2021.11.12买入1200
川发龙蟒董事陈重
陈伟2021.11.22买入800之兄弟姐妹
2021.11.29买入2300
2021.12.3买入1100陈伟对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上述买卖川发龙蟒股票时，未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，上述股票是经朋友推荐介绍后才买入，交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，系
67关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
看好川发龙蟒发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形；如前述股票买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”综上，陈伟在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
*邹宜军买卖川发龙蟒股票情况
姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）
2021.6.9买入5300
2021.6.18买入1300
天瑞矿业职工董
邹宜军2021.7.7卖出6600
事、副总经理
2021.7.12买入19100
2021.7.19卖出19100邹宜军对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人未参与与川发龙蟒本次交易相关筹划、对接工作，也未获取、知悉与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，选择川发龙蟒是因它为工业级磷酸一铵行业龙头，是个人自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形，本人已及时就购入股票进行出售，现已不再持有川发龙蟒股票。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”邹宜军本人同时承诺：“如上述交易行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
68关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）综上，邹宜军在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
*邹艳华买卖川发龙蟒股票情况
姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）
2021.6.30买入2000
天瑞矿业职工董
2021.7.7卖出2000
邹艳华事、副总经理邹宜
2021.11.4买入2000
军的兄弟姐妹
2021.11.16买入2000
邹艳华并非本次交易的内幕信息的知情人，对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，系看好川发龙蟒发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”邹艳华本人同时承诺：“如上述交易行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”综上，邹艳华在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
*任俊买卖川发龙蟒股票情况
姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）
天瑞矿业职工监2021.1.26买入2000
任俊事、党群工作部部2021.1.27卖出2000
长2021.2.1买入2000
69关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
2021.2.2买入2000
2021.2.19卖出4000任俊对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，系看好川发龙蟒发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”任俊本人同时承诺：“如上述交易行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”综上，任俊在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
*史雪峰买卖川发龙蟒股票情况
姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）
天瑞矿业总经理助2021.6.7买入3000
史雪峰理、法务风控审计
部部长2021.6.8卖出3000史雪峰对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，系看好川发龙蟒发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不
70关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
再买卖川发龙蟒的股票。本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”综上，史雪峰在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
*何红英买卖川发龙蟒股票情况
姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）天瑞矿业总经理助
2021.6.9买入500
理、法务风控审计何红英部部长史雪峰之配
2021.7.8卖出500
偶何红英对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上述买卖川发龙蟒股票时，未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，之所以选择购买川发龙蟒的股票是因为本人一直关注低价股，而当时川发龙蟒的股价较低，符合本人的购买需求，上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形；如前述股票买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”综上，何红英在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
*罗波买卖川发龙蟒股票情况
姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）
2021.6.21买入600
天瑞矿业总经理助
罗波2021.6.23买入700
理、选矿车间主任
2021.6.23卖出600
71关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
2021.6.24买入600
2021.6.30卖出1300
罗波并非本次交易的内幕信息的知情人，对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，系看好川发龙蟒发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”综上，罗波在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
?王小军买卖川发龙蟒股票情况
姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）
天瑞矿业原综合部2021.1.26卖出4600王小军
部长2021.11.19买入3500
王小军并非本次交易的内幕信息的知情人，对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人购买前述股票是因为毕业后即在龙蟒工作，对工作单位的相关股票一直有购买，工作变动后也仍在关注并交易，前述的交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，在购买前述股票时本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，未利用内幕信息，不构成内幕交易；如前述股票买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
72关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）综上，王小军在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
?周萍买卖川发龙蟒股票情况
姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）
2021.4.30买入1000
2021.6.1买入800
2021.6.9卖出1000
2021.6.18买入1000
2021.6.24买入1000
2021.6.29买入1000
2021.7.1卖出200
2021.7.6卖出1000
天瑞矿业销售部长
周萍2021.7.7卖出1000罗秦川之配偶
2021.7.12卖出1000
2021.7.19卖出600
2021.9.27买入1000
2021.10.12买入1000
2021.10.21卖出1000
2021.10.22卖出1000
2021.11.2买入600
2021.11.15卖出600
周萍并非本次交易的内幕信息的知情人，对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上述买卖川发龙蟒股票时，未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，选择购买川发龙蟒的股票是因为本人关注了三个重点板块：医疗、化工、军工，与朋友沟通后觉得化工行业行情较好，又结合川发龙蟒的公司年报判断公司有发展前景，最终决定买入。上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，系看好川发龙蟒发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形；如前述股票买卖行为构成内幕
73关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”综上，周萍在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
?曾伶买卖川发龙蟒股票情况
姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）
2021.7.15买入3000
2021.7.16卖出3000
川发矿业项目投资
2021.8.20买入1000
曾伶岗专员杨宗冀的母
2021.8.23卖出1000
亲
2021.9.2买入2400
2021.9.9卖出2400
曾伶并非本次交易的内幕信息的知情情人，对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上述买卖川发龙蟒股票时，未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，系看好川发龙蟒发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形；如前述股票买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”综上，曾伶在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
?阳云买卖川发龙蟒股票情况
姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）四川盐业总经理助
阳云2021.11.22买入2000理阳勇之兄弟姐妹
阳云并非本次交易的内幕知情人员，对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上述买卖川发龙蟒股票是受从事行业的影响，本人从事
74关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
锂电池行业，对行业相关公司的股票一直有所关注，2021年11月20日看到川发龙蟒建设磷酸铁锂生产线的新闻，判断公司有成长价值，加上当时川发龙蟒的股价较低，认为买入时机较好。交易过程中未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，系看好川发龙蟒发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形；如前述股票买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”综上，阳云在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
?杨航东买卖川发龙蟒股票情况
姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）
2021.7.9买入1400
2021.7.12卖出1400
2021.8.26买入8800
2021.8.27卖出4400
2021.8.27买入5600
2021.8.30买入2700
四川发展风控审计2021.8.31买入5900
杨航东部部长杨寓能之子2021.8.31卖出12700
女2021.9.1卖出5900
2021.9.7买入5900
2021.9.8买入2700
2021.9.8卖出5900
2021.9.9买入1100
2021.9.9卖出2700
2021.9.10卖出1100杨航东对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上述买卖川发龙蟒股票时，未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，上述股票交
75关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，本人也处于金融行业，基于该股票的 K线图和走势判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形；
如前述股票买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”综上，杨航东在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
?边德龙买卖川发龙蟒股票情况
姓名任职及亲属关系日期交易方向交易数量（股）
四川华信签字会计2021.12.6买入700边德龙
师邱由珍之配偶2021.12.14卖出700
边德龙并非本次交易的内幕信息知情人，对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上述买卖川发龙蟒股票时，未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，后因看好其他的股票而卖出，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形；如前述股票买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”综上，边德龙在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
综上所述，上市公司根据相关法律法规及相关规定，制定了内幕信息知情人登记管理的相关制度，确保相关制度的严格及有效执行。上市公司已分别与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。上市公司自本次交易事项筹划以来，根据相关法律法规及相关规定，就本次交易采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务，对相关内幕知情人及其直系亲属的身份信息进行了及时的登记与管理。对于存在交易上市公司股票的18名相关自然人、中介机
76关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
构对其进行了访谈，其均承诺不存在利用内幕信息进行交易的情形。上市公司不存在内幕信息提前泄露的情形，相关内幕信息知情人及其直系亲属、相关机构不存在内幕交易行为。
（二）根据中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，补充披露如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施
1、如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第7号》”）第六条规定，“上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。”此外，《监管指引第7号》第七条规定，“按照本规定第六条不予受理或暂停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复受理程序，暂停审核的恢复审核：……（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上
市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控
制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的。”
77关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易自查期间买卖上市公司股票行为的相关自然人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的情形，亦不存在被中国证监会或司法机关查实实施内幕交易的情形。在本次交易后续推进过程中，若相关当事人因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，本次交易存在被中国证监会暂停审核的风险；若本次交易被中国证监会或司法机关查实相关当事人实施内幕交易，且未满足中国证监会关于恢复审核条件的情形，可能对本次交易进程产生不利影响。
2、如查实相关当事人实施内幕交易的具体应对措施
如本次交易被中国证监会或司法机关查实相应相关自然人实施内幕交易，上市公司及相关自然人将采取如下应对措施：
（1）买卖股票所得收益全部上缴至上市公司
在本次交易后续推进过程中，如出现因相关自然人涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查、或相关自然人已被查实实施内幕交易等情形，上市公司将要求相关自然人上缴自查期间买卖川发龙蟒股票所得收益，以消除对本次交易的影响。
（2）各相关主体拟采取的应对措施
*上市公司具体应对措施上市公司出具情况说明，“经自查，我公司不存在内幕信息提前泄露的情形，相关自然人不存在内幕交易行为，如本次交易被中国证监会或司法机关查实相关自然人实施内幕交易，我公司将采取如下应对措施：
78关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
1、在本次交易后续推进过程中，如出现相关自然人涉嫌内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查、或相关自然人已被查实实施内幕交易等情形，我公司将要求相关自然人上缴自查期间买卖我公司股票所得收益，以消除对本次交易的影响。
2、在本次交易后续推进过程中，若查实相关自然人买卖我公司股票的行为
违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，我公司将自行或协调相关主体依照《公司法》和公司章程规定的任免程序，对所涉相关在我公司及相关主体任职的相关买卖当事人进行撤换，以消除对本次交易的影响；如给我公司造成损失的，我公司将依法追究其赔偿责任。”*四川先进材料集团具体应对措施四川先进材料集团出具承诺函，“经自查，我公司相关内幕信息人员不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，如本次交易被中国证监会或司法机关查实相关自然人实施内幕交易，我公司将采取如下应对措施：
1、在本次交易后续推进过程中，如出现因我公司相关自然人涉嫌内幕交易
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查、或相关自然人已被查实实施内
幕交易等情形，我公司将协助上市公司要求相关自然人上缴自查期间买卖上市公司股票所得收益，以消除对本次交易的影响。
2、在本次交易后续推进过程中，若查实我公司相关自然人买卖上市公司股
票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认
定有不当之处，我公司将依照《公司法》和公司章程规定的任免程序，对所涉相关在我公司任职的相关买卖当事人进行撤换，以消除对本次交易的影响；如给上市公司造成损失的，我公司将协助上市公司依法追究其赔偿责任。”
79关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
*四川盐业具体应对措施四川盐业出具承诺函，“经自查，我公司相关内幕信息人员不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，如本次交易被中国证监会或司法机关查实相关自然人实施内幕交易，我公司将采取如下应对措施：
1、在本次交易后续推进过程中，如出现因我公司相关自然人涉嫌内幕交易
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查、或相关自然人已被查实实施内
幕交易等情形，我公司将协助上市公司要求相关自然人上缴自查期间买卖上市公司股票所得收益，以消除对本次交易的影响。
2、在本次交易后续推进过程中，若查实我公司相关自然人买卖上市公司股
票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认
定有不当之处，我公司将依照《公司法》和公司章程规定的任免程序，对所涉相关在我公司任职的相关买卖当事人进行撤换，以消除对本次交易的影响；如给上市公司造成损失的，我公司将协助上市公司依法追究其赔偿责任。”*天瑞矿业具体应对措施天瑞矿业出具情况说明，“经自查，我公司相关内幕信息人员不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，如本次交易被中国证监会或司法机关查实相关自然人实施内幕交易，我公司将采取如下应对措施：
1、在本次交易后续推进过程中，如出现因我公司相关自然人涉嫌内幕交易
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查、或相关自然人已被查实实施内
幕交易等情形，我公司将协助上市公司要求相关自然人上缴自查期间买卖上市公司股票所得收益，以消除对本次交易的影响。
80关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
2、在本次交易后续推进过程中，若查实我公司相关自然人买卖上市公司股
票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认
定有不当之处，我公司将依照《公司法》和公司章程规定的任免程序，对所涉相关在我公司任职的相关买卖当事人进行撤换，以消除对本次交易的影响；如给上市公司造成损失的，我公司将协助上市公司依法追究其赔偿责任。”*四川华信相关人具体应对措施四川华信签字会计师邱由珍出具情况说明，“经自查，本人邱由珍的配偶边德龙存在买卖上市公司股票的情形但不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，如前述交易被中国证监会或司法机关查实为内幕交易，本人将采取如下应对措施：
1、本人将督促边德龙上缴自查期间买卖上市公司股票所得收益，以消除对
本次交易的影响。
2、本人将按照有关规定向四川华信（集团）会计师事务所申请辞职，以消除对本次交易的影响；如给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”综上，若在后续推进过程中，本次交易因相关当事人涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或查实相关当事人实施内幕交易，将对本次交易产生不利影响。届时，相关方将采取上缴自查期间买卖上市公司股票所得收益、依法承担赔偿责任、人员撤换和辞职等具体应对措施方式以消除对本次交易的不利影响。
综上，本所律师认为：（1）上市公司已经根据相关法律法规建立了内幕信息知情人登记管理制度，并就本次交易采取了相应的内幕信息管理措施。根据交易各方对本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点、相关人员买卖上市公
81关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
司股票情况、相关主体出具的书面说明文件，在相关当事人提供的资料及其陈述真实、准确、完整的前提下，相关当事人买卖上市公司股票的行为不构成内幕交
易。（2）本次交易后续推进过程中，若相关当事人因涉嫌内幕交易被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，本次交易存在被中国证监会暂停审核的风险，若本次交易被中国证监会或司法机关查实相关当事人实施内幕交易，且未满足中国证监会关于恢复审核条件的情形，可能对本次交易进程产生不利影响；本次交易相关方及人员已根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，对如查实相关当事人实施内幕交易的具体应对措施作出明确安排。
第二部分补充核查意见
一、释义
除非本文另有所指，下列词语具有以下特定含义：
四川省先进材料产业投资集团有限公司，曾用名四川四川先进材料集
1指发展国瑞矿业投资有限公司、四川发展矿业集团有限
团、川发矿业公司《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《四川发展龙蟒股份有限
2《重组报告书》指
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》审计机构于2021年11月20日出具的《四川发展天瑞矿业有限公司2019年度、2020年度、2021年1-6月审计报告》（川华信审（2021）第0462号）、2022年1月4日
3《审计报告》指出具的《四川发展天瑞矿业有限公司2019年度、2020年度、2021年1-9月审计报告》（川华信审（2022）第0077号）以及于2022年4月19日出具的《四川发展天瑞矿业有限公司2019年、2020年、2021年审计报告》（川
82关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
华信审（2022）第0219号）审计机构于2022年1月14日出具的《四川发展龙蟒股份有限公司备考审阅报告》（川华信审（2022）第0079
4《审阅报告》指号）以及2022年4月19日出具的《四川发展龙蟒股份有限公司备考审阅报告》（川华信审（2022）第0220号）
5报告期指2019年度、2020年度及2021年度
四川省煤炭设计研究院、四川省化工设计院于2021年6
6《初步设计》指月出具的《四川发展天瑞矿业有限公司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程初步设计》中国寰球工程公司华北规划设计院于2009年11月出具
7《开发利用方案》指的《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿矿产资源开发利用方案》四川省煤炭设计研究院于2021年6月出具的《四川发展8《充填采矿可研》指天瑞矿业有限公司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿充填采矿方法可行性研究报告》金诚信矿山工程设计院有限公司于2021年4月出具的
9《充填系统可研》指《四川发展天瑞矿业有限公司充填系统可行性研究说明书》四川发展天瑞矿业有限公司于2021年5月出具的《四川
10《脱水技改》指发展天瑞矿业有限公司选矿车间精矿脱水技改项目可行性研究及初步方案》
二、本次交易的方案
《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，根据上市公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十六次会议所作出的决议及其审议通
过的《重组报告书》等资料，并经本所律师核查，本次交易的方案发生的主要变化如下：
（一）本次交易不构成重大资产重组和重组上市
1、本次交易不构成重大资产重组
83关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
根据标的公司的《审计报告》《评估报告》、上市公司2021年度经审计的
合并财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的资产与上市公司相关财务数据对比如下：
单位：万元资产总额资产净额项目营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值
标的公司153014.9495574.9925085.45项目资产总额资产净额营业收入
上市公司949354.07685838.88664476.43
财务指标比例16.12%13.94%3.78%
注：标的公司的财务数据为截至2021年末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的
营业收入；上市公司的财务数据为截至2021年末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入。
根据上述计算结果，本次交易的资产总额/交易金额、资产净额、营业收入均未超过川发龙蟒2021年度经审计的资产总额、资产净额、营业收入的50%以上。因此，本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司控股股东为四川先进材料集团，实际控制人为四川省国资委。
2020年8月31日，川发矿业与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，
川发矿业将以5.12元/股的价格认购上市公司非公开发行股票385865200股。
2021年3月19日，上市公司发行新增股份在深交所上市，经上市公司董事会换
届改选后，上市公司控股股东由补建变更为川发矿业，上市公司实际控制人由补建变更为四川省国资委。截至本补充法律意见书出具之日，四川先进材料集团持有上市公司21.88%股份。
84关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为四川先进材料集团，实际控制人仍为四川省国资委。根据《重组办法》的相关规定，本次交易资产总额/交易金额、资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权变更前一年的比例计算结果如
下：
单位：万元，股资产总额资产净额本次交易拟发项目营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值行股份数
标的公司153014.9495574.9925085.45124608852项目资产总额资产净额营业收入总股本
上市公司733456.48383150.02517991.181763196292
指标比例20.86%24.94%4.84%7.07%
注：标的公司的财务数据为截至2021年末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的
营业收入；上市公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入。
本次交易中，标的资产相关指标未超过上市公司控制权变更前一年度对应指标的100%；天瑞矿业主要经营磷矿开采、加工与销售，为上市公司主营业务磷化工业务的上游；本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
（二）业绩补偿安排
1、承诺金额
基于评估机构就天瑞矿业出具的评估报告，四川先进材料集团和四川盐业就天瑞矿业标的公司合并范围实现的业绩情况及业绩承诺资产组实现的业绩情况
向川发龙蟒作出相应业绩承诺。川发矿业和四川盐业承诺：（1）标的公司三年累计承诺净利润不低于21110.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于4075.00万元、6976.00万元和10059.00万元；（2）业绩承诺
85关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
资产组三年累计承诺净利润不低于31068.00万元，其中2022年度、2023年度、
2024年度分别不低于7456.00万元、10355.00万元和13257.00万元。
川发龙蟒将分别在业绩承诺期各年的年度报告中单独披露天瑞矿业及业绩
承诺资产组实现的净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核报告。
2、实际净利润的确定
标的资产交割完毕后，川发龙蟒应在业绩补偿期内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的公司及其业绩承诺资产组在2022年、2023年及2024年就实际净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核意见。标的公司及其业绩承诺资产组截至当期的累计实际净利润数与截至当期的累计承诺净利润数的差异情况根据该审计机构出
具的专项审核结果确定。业绩补偿期满后，如在业绩补偿期间标的公司及/或其业绩承诺资产组累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则四川先进材料集团、四川盐业应按照协议约定履行业绩补偿义务。
3、补偿的方式及计算公式
（1）补偿金额的计算
川发龙蟒与交易对方确认，根据业绩补偿期内每个会计年度的专项审核报告，在业绩补偿期满后，若标的公司及/或业绩承诺资产组在业绩补偿期内的累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的，则四川先进材料集团、四川盐业向川发龙蟒进行补偿。标的公司累计净利润及其业绩承诺资产组累计净利润数未能达到累计承诺净利润数，则四川先进材料集团、四川盐业应对上述两者计算出的需补偿金额孰高值履行业绩补偿义务。补偿金额和补偿股份数量，具体如下：
86关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）补偿金额=max【（业绩补偿期内标的公司累计承诺净利润数-业绩补偿期内标的公司累计实际净利润数）/业绩补偿期内标的公司累计承诺净利润数×标的资产的交易价格，（业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计承诺净利润数-业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计实际净利润数）/业绩补偿期内标的
公司业绩承诺资产组累计承诺净利润数×标的资产的交易价格】。
（2）补偿股份数量的计算
补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。
按照前述公式计算出应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由四川先进材料集团、四川盐业以现金予以补偿。
累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润-累计实际实现的净利
润≤0时，按0取值。
川发龙蟒在业绩补偿期内有现金分红的，四川先进材料集团、四川盐业按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给川发龙蟒。业绩补偿期内川发龙蟒以转增或送股方式进行分配而导致四川先进材料集团、四川
盐业持有的川发龙蟒股份数发生变化，则川发龙蟒回购股份的数量应调整为∶按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、减值测试及补偿
（1）在业绩补偿期届满后，川发龙蟒应聘请审计机构对标的公司及业绩承
诺资产组进行减值测试，并在业绩补偿期最后一年度的川发龙蟒《审计报告》出具后三十个工作日内出具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。若川发龙蟒在业绩补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，业绩承诺资产组的期末减值额
87关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
应扣除其累计实现净利润的影响，对标的公司及业绩承诺资产组进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。前述减值测试报告或评估报告（如涉及）无需交易对方同意或认可。
根据减值测试报告，如标的公司及/或业绩承诺资产组的期末减值额大于四川先进材料集团、四川盐业按照本协议第五条应补偿的补偿金额（如标的公司及业绩承诺资产组的期末减值额同时大于四川先进材料集团、四川盐业按照本协议
第五条应补偿的补偿金额，则四川先进材料集团、四川盐业应以标的公司及业绩承诺资产组的期末减值额孰高作为标准以股份形式向川发龙蟒补偿），则四川先进材料集团、四川盐业另行向川发龙蟒补偿按照以下公式计算所得的股份数量；
四川先进材料集团、四川盐业另需补偿的股份数量=（标的公司期末减值额与业绩承诺资产组期末减值额孰高值-四川先进材料集团、四川盐业按照本协议第五条应补偿的补偿金额）/本次发行的发行价格。
川发龙蟒在业绩补偿期内有现金分红的，四川先进材料集团、四川盐业按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给川发龙蟒。业绩补偿期内川发龙蟒以转增或送股方式进行分配而导致四川先进材料集团、四川
盐业持有的川发龙蟒股份数发生变化，则川发龙蟒回购股份的数量应调整为∶按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）四川先进材料集团、四川盐业因标的公司及/或业绩承诺资产组减值另
需补偿的金额和因标的公司及/或其业绩承诺资产组未实现承诺的业绩应补偿的
金额之和不超过四川先进材料集团、四川盐业向川发龙蟒转让标的资产所获得的
交易对价（包括转增或送股的股份）。四川先进材料集团和四川盐业在按照本协议约定向川发龙蟒履行补偿义务的过程中，内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
88关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
三、本次交易相关各方的主体资格
《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，根据川发龙蟒、四川先进材料集团提供的资料，并经本所律师核查，本次交易相关各方的主体资格发生的主要变化如下：
（一）川发龙蟒
1、2022年3月，实施股权激励2021年11月7日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1759.63万股，其中，首次授予限制性股票1407.70万股，预留限制性股票351.93万股。
2021年11月7日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2022年2月14日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1524.12万股，其中，首次授予限制性股票1219.30万股，预留限制性股票304.82万股。
89关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）2022年2月14日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过《关于及其摘要的议案》及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。
四川省国资委出具编号为川国资函[2022]12号《关于对四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》，原则同意川发龙蟒实施本次激励计划并予以备案。
2022年2月25日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022年3月4日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的320名激励对象授予1219.30万股限制性股票。
2022年3月4日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2、2022年4月，部分限制性股票回购注销2022年4月11日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销3名激励对象限制性股票数量合计30000股。
90关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）2022年4月11日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销3名激励对象限制性股票数量合计30000股。
本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
截至本补法律意见书出具之日，除上述已披露的情形之外，公司股本未再发生变化，川发龙蟒为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及其现行有效公司章程规定需要终止的情形，仍具备作为本次交易的主体资格。
（二）四川先进材料集团
2022年2月16日，成都高新区市场监督管理局出具（高新）登记内变核字
[2022]第10214号《准予变更登记通知书》，准予四川发展矿业集团有限公司更名为四川省先进材料产业投资集团有限公司。
截至本补充法律意见书出具之日，四川先进材料集团仍为有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及其现行有效公司章程规定需要终止的情形，仍具备作为本次交易的主体资格。
四、本次交易的批准与授权
《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，根据上市公司提供的资料，并经本所律师核查，本次交易的批准与授权发生的主要变化如下：
2022年4月19日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》及《关于公司与交易对方签署的议案》等本次交易的相关议案。
2022年4月19日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于及摘要的议案》及《关于公司与交易对方签署的议案》等本次交易的相关议案。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易还需通过以下批准和核准：1、本次交易尚需中国证监会核准；2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、本次交易的实质性条件
《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，根据川发龙蟒、四川先进材料集团提供的资料，并经本所律师核查，本次交易的实质条件发生的主要变化如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关条件
根据《审计报告》、川发龙蟒以及天瑞矿业提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，川发龙蟒与天瑞矿业2021年度在全球范围内的营业额合计未超过100亿元人民币；在中国境内的营业额合计超过20
亿元人民币，但天瑞矿业在中国境内的营业额未超过4亿元人民币，未达到国务院《关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》第三条规定的标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断相
92关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。
(二)本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、根据《重组报告书》及交易相关方出具的承诺文件，并经本所律师核查，
本次交易的标的公司天瑞矿业致力于磷矿资源的采选和销售，持有四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿矿权，矿权范围面积2.708平方公里，占有资源储量9597.00万吨，截至2021年11月30日，矿区保有资源储量8741.90万吨，核定生产规模为250万吨/年，同时配备选矿装置，备案生产规模为115万吨精矿/年，对应的入选原矿约为200万吨/年。天瑞矿业自2021年4月试运行以来，采矿产能正处于上升趋势，虽然受到在建工程减值事项的影响，2021年度存在业绩亏损，但后续各项技改完成后产能有进一步释放的空间，为上市公司贡献业绩。天瑞矿业作为川发矿业控股子公司，是上市公司原材料磷矿石的主要供应商，2019年、2020年和2021年磷矿石采购分别为10545.01万元、
15832.05万元和27061.58万元，前述发生在川发矿业成为上市公司控股股东
以后的交易与上市公司构成关联交易。天瑞矿业作为磷矿采选和销售企业，与上市公司为上下游产业，现经营业务中不存在同业竞争，但上市公司磷矿采选业务产能提升，超过自身磷矿石需求对外销售，则双方存在潜在同业竞争。本次交易完成后，天瑞矿业将成为上市公司全资子公司，纳入财务报表合并范围，有利于减少上市公司关联交易和规范潜在同业竞争。上市公司也将有效利用天瑞矿业资源，完善磷化工产业链，形成矿化一体，有利提高公司资产质量、改善公司财务、增强公司可持续盈利能力。同时，为保持上市公司独立性相关方作出了相应承诺，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行规范，独立于控股
93关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）股东及其关联方，符合上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
2、根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，四川华信已为上市公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的川华信审（2022）第0020号《四川发展龙蟒股份有限公司2021年度审计报告》。因此，本次交易符合《重组办法》
第四十三条第一款第(二)项的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
六、本次交易的相关协议
《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，根据川发龙蟒提供的资料，并经本所律师核查，本次交易的相关协议发生的主要变化如下：
1、2022年2月14日，上市公司与四川先进材料集团、四川盐业签署了《购买资产协议之补充协议二》，就《业绩补偿协议》不受《购买资产协议》第12条不可抗力条款约束等相关事项进行明确约定，并约定与《购买资产协议》同时生效。
2、2022年4月19日，上市公司与四川先进材料集团、四川盐业签署了《发行股份购买资产之业绩补偿补充协议》，就《业绩补偿协议》的承诺净利润、业绩补偿等相关事项进行明确约定，并约定与《业绩补偿协议》同时生效。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易签订的相关协议内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定，于生效条件全部成就时生效，对协议各方均有法律约束力。
94关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
七、本次交易的标的资产
《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，根据天瑞矿业提供的资料，并经本所律师核查，本次交易的标的资产发生的主要变化如下：
（一）天瑞矿业的下属子公司
2022年2月12日，马边彝族自治县行政审批局出具（马市质监）登记内简
注核字[2022]第112号《准予注销登记通知书》，准予嘉裕矿业注销。
（二）天瑞矿业建设项目环保验收情况
1、200万吨/年磷矿采选工程选矿部分的环保验收2021年12月25日，标的公司、监测单位、专业技术专家出具《马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程（选矿部分）竣工环境保护验收意见》，认为标的公司“马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程（选矿部分）”
环保审查、审批手续完备，环保设施及措施已按环评要求建成和落实，竣工环保验收合格。
2、250万吨/年磷矿采选项目尾矿工程的环保验收2021年12月25日，标的公司、监测单位、专业技术专家出具《马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程（选矿部分）竣工环境保护验收意见》，认为标的公司“马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程（选矿部分）”
环保审查、审批手续完备，环保设施及措施已按环评要求建成和落实，竣工环保验收合格。
95关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，天瑞矿业的选厂及尾矿库项目的环保设施验收已在建设项目环境影响评价信息平台完成公示，天瑞矿业的选厂及尾矿库项目的环保设施已完成验收。
（三）主要财产
1、临时用地许可
根据天瑞矿业出具的说明文件，天瑞矿业剩余0.82亩土地的临时用地许可手续将在马边彝族自治县国土空间规划“三区三线”划定工作结束后办理，天瑞矿业已按照马边彝族自治县自然资源局的办理流程准备了0.82亩临时用地相应的申请文件。
根据马边彝族自治县自然资源局于2022年2月10日出具的《证明》：四川
发展天瑞矿业有限公司（以下简称“该公司”）系我县辖区内企业，由于我县正在开展国土空间规划“三区三线”划定工作，暂不能办理该公司尾矿库管线涉及的0.82亩土地相关用地手续。待我县国土空间规划“三区三线”划定工作结束后，我局将协助企业积极完善相关手续。
2、专利权
序号权属人专利号专利名称类型申请日有效期取得方式
天瑞矿 ZL2020233 一种矿仓专用 实用 2020.12.3
110年原始取得
业03139.3机械清仓装置新型1
3、域名
序号域名所有权人注册时间到期时间
1 scfztrky.com 天瑞矿业 2019.3.11 2023.3.11
4、井巷资产及主要生产经营设备
96关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
根据《审计报告》，截至2021年12月31日，天瑞矿业及控股子公司拥有的井巷资产及主要生产经营设备情况如下：
资产类别账面价值（元）账面原值（元）
井巷资产354658247.82408304227.09
机器设备252032989.95314027455.51
运输工具5102514.798167627.76
其他设备1656268.093058688.63
合计613450020.65733557998.99
5、租赁财产
序承租权证面积出租方坐落位置租赁期限用途
号方编号（㎡）四川龙
TRXS
蟒物流2021.11.26
天瑞 WL-2 马边苏坝乡前进村 5组 6660.0
1有限公-2022.11.2仓储
矿业021-峰溪沟附近的大湾货场0司马边5
01
分公司
注：截至本补充法律意见书出具之日，上述货场的出租方未能提供不动产权证书，且未办理租赁备案；根据天瑞矿业的书面说明，上述货场系仓储使用，可替代性强，即便该货场被拆除或因其他原因不能使用，标的公司也能在短时间内找到新的货场用于仓储，不会对标的公司的生产经营及业务开展造成不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，天瑞矿业租赁的货场存在产权瑕疵且未办理租赁备案，但该货场的可替代性强，不会对天瑞矿业的正常经营及业务开展造成实质不利影响。
（四）重大合同
截至2021年12月31日，天瑞矿业及其控股子公司将要履行和正在履行的重大合同（标的金额在500万元以上）主要变化情况如下：
1、借款合同序借款人合同编号贷款人借款金额（万借款期限担保备注
97关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
号元）合同
SDH-TZ-2 2021.6.23- 已还
1四川发展4600.00-
02100822022.6.22款
SDHK
四川先进材料集2020.3.17-已还
2（2020）-1000.00-
团2022.3.16款
（31）-1
2021.11.16
5000.00-2022.11.1
SDHK四川先进材料集5
3（2021）--
团2021.12.15
-226
1000.00-2022.12.1
天瑞矿
4
业
2021.12.29
SDHK 1000.00 -2022.12.2 -四川先进材料集
4（2021）8-
团
-251提款之日起尚未
1000.00
1年提款
ALX5信公借马边彝族自治县2021
（ALX501 2021.7.26- 已还
5农村信用合作联1000.000000
202100022022.7.25款
社717
72）号
号
2、采购合同
序号采购方合同编号供应商标的合同期限
2021.12.2
TRCK202112 普茨迈斯特（北京）固体泵
1设备8-2022.6.
21PCMST 贸易有限公司
27
2021.12.2
天瑞矿业 TRCK202112 艾姆斯特（北京）工业技术
2工程8-2022.6.
20AMST 有限公司
27
TRXK202112 2022.1.4-
3景津环保股份有限公司设备
23YLJ 2022.5.3
3、销售合同
98关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
序号销售方合同编号客户标的合同期限
2021.12.2
TRYK2022-0
1天瑞矿业四川龙蟒磷化工有限公司磷矿石6-2022.2.
25
4、担保合同
序号债务人合同编号担保人债权人担保方式备注
ALX520210 四川先进 马边彝族自治县农 连带责任 主债务已
1天瑞矿业
000717号材料集团村信用合作联社保证履行完毕
5、其他重大合同
序号采购方合同编号供应商标的合同期限
2022.1.1-
TRCK202112 四川雅地德矿山建设有限
1天瑞矿业工程2022.12.3
31YDD 公司
1
（五）税收
根据天瑞矿业提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至2021年
12月31日，天瑞矿业企业所得税的税率主要变化情况如下：
税种计税依据税率
企业所得税按应纳税所得额计缴15%
注：2021年12月15日，天瑞矿业获得由四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局联合颁发的“GR202151002510”号《高新技术企业证书》，有效期限三年，天瑞矿业符合企业按15%的税率征收企业所得税的税收优惠条件。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，根据川发龙蟒、四川先进材料集团、天瑞矿业等提供的资料，并经本所律师核查，本次交易涉及的关联交易与同业竞争发生的主要变化如下：
99关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
1、本次交易构成关联交易
根据《重组报告书》《审计报告》，并经本所律师核查，本次交易构成关联交易，具体详见本法律意见书之“一/（九）本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市”2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组、重组上市的议案》《关于及摘要的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于签署的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等本次交易的相关议案。在股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。
2022年4月19日在第六届董事会二十会议决议通过了《关于及摘要的议案》《关于公司与交易对方签署
100关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）的议案》等与本次交易的相关议案。在公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的关联交易已依法履行了相应审议批准程序，并进行必要的信息披露。
2、天瑞矿业关联方
（1）四川先进材料集团新增所控制的企业：
序号关联方经营范围
采选有色产品、矿产品；出口本企业自产的有色金属、矿产品；进
口本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；采矿、
1南京银茂选矿对外工程技术服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）四川发展所控制的核心企业“四川省成都木材综合工厂”更名为“四川府河华益集团有限公司”
（3）天瑞矿业控制企业嘉裕矿业于2022年2月12日，经马边彝族自治县行政审批局出具（马市质监）登记内简注核字[2022]第112号《准予注销登记通知书》，准予嘉裕矿业注销。
（4）天瑞矿业董事、监事、高级管理人员更新如下：
序号姓名职务
1段峰董事长、总经理
2陈申宽董事
3邹宜军董事
4李文川董事
5杨荫和董事
6任俊监事
7冯晓东监事
101关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
8杨虎监事
2、天瑞矿业关联交易
（1）截至2021年12月31日，购销商品、提供和接受劳务关联交易更新如
下：
单位：万元
2021年1-122020年9-12
序号关联方关联交易内容月月
1龙蟒磷化工销售磷矿石27061.588448.65
四川龙蟒物流有限公
2运输服务357.64-
司马边分公司
注：天瑞矿业系2020年9月四川先进材料集团通过非公开发行成为川发龙蟒控股东后与龙蟒磷化工形成关联关系；上表包含2021年标的公司向龙蟒磷化工销售选厂试运行期间产生的磷精矿的销售金额。
（2）截至2021年12月31日，关联担保情况——作为被担保方的变化如下：
单位：万元是否已经履序号担保方担保金额担保起始日担保到期日行完毕四川先进
11000.002021.07.262022.7.25是
材料集团
（3）截至2021年12月31日，关联方新增拆入资金如下：
单位：万元序号关联方期间拆借金额起始日到期日说明
四川先进2021分二期提款，利率
16000.002021.11.162022.11.15
材料集团年4.4275%，注*四川先材2021利率4.4275%，注
21000.002021.12.292022.12.28
料集团年*
注*：四川先进材料集团2021年向天瑞矿业提供6000万元借款，天瑞矿业分二期提款，分别于2021年11月16日提款5000万元，2021年12月15日提款1000万元。
注*：四川先进材料集团2021年12月与天瑞矿业签订《借款合同》，向天瑞矿业借款
2000万元，天瑞矿业分二期提款，截至2021年12月31日，天瑞矿业提款1000万元。
102关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易构成关联交易，本次交易涉及的关联交易已依法履行了截至本补充法律意见书出具之日应履行的信息披露义务
和审议批准程序。本次交完成后，上市公司关联交易将减少。
九、本次交易履行的信息披露
《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，根据川发龙蟒提供的资料，并经本所律师核查，本次交易持续履行的信息披露如下：
1、上市公司于2022年2月25日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组、重组上市的议案》《关于及摘要的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》
《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于签署的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等本次交易的相关议案。该次会议决议等相关文件，上市公司在指定信息披露网站上予以公开披露。
103关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）2、2022年2月12日，上市公司在指定信息披露网站和报纸上披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询的公告》。
3、2022年2月19日，上市公司在指定信息披露网站和报纸上披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询的公告》。
4、2022年2月22日，上市公司在指定信息披露网站上披露了《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)修订稿》。
5、2022年2月23日，上市公司在指定信息披露网站上披露了《四川发展龙蟒股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》。
6、2022年3月8日，上市公司收到《中国证监会行政许可受理单》，上市公司在指定信息披露网站和报纸上披露了《关于收到的公告》。
7、2022年3月24日，上市公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，上市公司在指定信息披露网站和报纸上披露了《关于收到的公告》。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司就本次交易已依法履行了现阶段必要的法定信息披露和报告义务；此外，上市公司及本次交易其他各方需根据本次交易的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
104关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
(一)本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市。
(二)本次交易的交易各方具备参与本次交易的主体资格，交易各方依法有效存续。
(三)本次交易符合《重组办法》对发行股份购买资产规定的原则和实质条件，在交易各方切实履行协议各项义务且取得必要的批准、核准的情形下，本次交易不存在实质性法律障碍。
(四)本次交易相关协议均为各方真实意思表示，符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，于生效条件全部成就时生效，对协议的各方具有法律约束力。
（五）本次交易的标的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存
在抵押、担保、查封等权利受到限制的情形；除标的公司部分临时用地尚未取得
临时用地审批手续的情形外，权属证书完备有效；交易各方对前述未办理和完善的手续提供了解决方案，并出具相应承诺，有效保护上市公司利益。
(六)本次交易的标的为标的公司100%股权，不涉及债权债务的转移，亦不涉及员工安置事宜。
（七）本次交易已按《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，履行了现阶段的信息披露义务，后续还需根据本次交易的进展情况，依法继续履行相应的信息披露义务。
(八)本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供服务的适当资格。
105关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
(九)本次交易已取得现阶段所必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》
《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易还需通过以下批准和核准：
1、本次交易尚需中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
第三部分结尾
一、补充法律意见书出具及签字盖章
本补充法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚律师、费东律师、周勇律师。
二、补充法律意见书的正本、副本份数
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
（下接签章页）
106关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）（本页为《泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签字盖章页，无正文）泰和泰律师事务所（公章）
负责人（签章）：
程守太｜律师律师（签章）：
姚刚｜律师律师（签章）：
费东｜律师律师（签章）：
周勇｜律师年月日
107