海优新材:关于上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告

关于上海海优威新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二二年四月中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2022年4月18日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉，上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“海优新材”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真落实与回复，具体情况如下文，请予审核。
关于回复内容释义、格式等事项的说明：
1、如无特殊说明，本落实函的回复报告中使用的简称或名词释义与《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致；
2、本落实函的回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复报告的字体代表以下含义：
落实函所列问题黑体（加粗）
对落实函所列问题的回复宋体（不加粗）
8-1-1目录
问题1...................................................3
问题2...................................................9
保荐机构总体意见.............................................15
8-1-2问题1
请发行人补充说明董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施的财
务性投资，是否涉及募集资金调减情形，截至2021年末及2022年一季度末财务性投资占归母净资产的比例，是否持续符合审核问答有关要求。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
【发行人回复】
一、董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施的财务性投资，是否涉及募集资金调减情形根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据上交所发布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。此外，对金额较大的解释为：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司
净资产的30%。
经逐项对照上述规定，自本次发行董事会决议日（2021年11月10日）前六个月（2021年5月10日）至本回复出具日，公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
8-1-3自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资产业基金，公司未设立或投资产业基金、并购基金。
（二）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外资金拆借的情形。
（三）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在使用暂时闲置资金购买结构性存款的情形，但上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，具体如下：
单位：万元是否为收益波动大序产品名年化签约银行产品类型投资金额起息日到期日且风险较高的理财号称收益率产品
招商银行上海结构性保本浮动收否，保本型产品，
17000.002021/2/22021/3/52.73%
南翔支行存款益型低风险评级
浦发银行张江结构性保本浮动收否，保本型产品，
238390.002021/2/32021/3/53.15%
科技支行存款益型低风险评级
上海农商银行结构性保本浮动收否，保本型产品，
310000.002021/2/52021/3/72.67%
张堰支行存款益型低风险评级
上海农商银行结构性保本浮动收否，保本型产品，
419000.002021/2/52021/5/93.02%
张堰支行存款益型低风险评级
上海农商银行结构性保本浮动收否，保本型产品，
510000.002021/2/52021/8/83.20%
张堰支行存款益型低风险评级
浦发银行张江结构性保本浮动收否，保本型产品，
627000.002021/3/82021/4/72.95%
科技支行存款益型低风险评级
招商银行上海结构性保本浮动收否，保本型产品，
75000.002021/3/92021/4/92.76%
南翔支行存款益型低风险评级
浦发银行张江结构性保本浮动收否，保本型产品，
818000.002021/4/92021/5/103.30%
科技支行存款益型低风险评级
8-1-4由上表，公司购买的产品均属于基于日常资金管理需求，在严格保证流动性
与安全性的前提下购买的短期保本型产品。该等产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强、低风险的特点，预期收益率较低，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
（七）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形。
综上，自本次董事会决议之日前六个月至本回复出具日，公司不存在公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。因此，经对照再融资业务相关规定，公司本次募集资金不涉及调减情形。
二、截至2021年末及2022年一季度末财务性投资占归母净资产的比例，是否持续符合审核问答有关要求
截至2021年末及2022年3月末，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元财务性投资占归母时间报表项目账面金额财务性投资金额净资产比例
交易性金融资产---
其他应收款1988.85--
2021年末其他流动资产4123.27--
长期股权投资2459.07--
其他非流动资产6610.80--
交易性金融资产---
2022年3其他应收款2092.54--
月末其他流动资产3415.36--
长期股权投资2772.83--
8-1-5财务性投资占归母
时间报表项目账面金额财务性投资金额净资产比例
其他非流动资产13624.56--
注：2021年度、2022年一季度相关财务数据为初步核算数据，具体数据以公司2021年年度报告、2022年第一季度报告为准，下同。
（一）交易性金融资产
截至2021年末、2022年3月末，公司不存在交易性金融资产。
（二）其他应收款
截至2021年末、2022年3月末，公司其他应收款具体情况如下：
单位：万元项目2022年3月末2021年末
应收股利1358.971358.97
海关保证金、房租水电押金、投标
386.80347.06
保证金、履约保证金
备用金、代扣代缴员工款项346.77282.81
合计2092.541988.85
截至2021年末、2022年3月末，公司其他应收款主要内容为应收参股公司邢台晶龙股利分红款，以及海关保证金、房租水电押金、投标保证金、履约保证金、员工备用金等，不属于财务性投资。公司对邢台晶龙的投资不属于财务性投资，参见本题回复之“二/（四）长期股权投资”中的相关内容。
（三）其他流动资产
截至2021年末、2022年3月末，公司其他流动资产具体情况如下：
单位：万元项目2022年3月末2021年末
增值税借方余额重分类2534.423746.82
预缴所得税414.11204.11
预缴房租、物业、电费等466.83172.34
合计3415.364123.27
截至2021年末、2022年3月末，公司其他流动资产主要为增值税借方余额重分类、预缴所得税以及预缴房租、物业、电费等，不属于财务性投资。
8-1-6（四）长期股权投资
截至2021年末、2022年3月末，公司长期股权投资余额分别为2459.07万元、2772.83万元，内容为公司采用权益法核算持有的参股公司邢台晶龙35.01%的股权。公司于2016年以参股方式与下游主要组件厂商晶澳科技合资设立邢台晶龙，与其就传统产品透明 EVA 胶膜的供给采用共同投资设立合资公司的方式进行。邢台晶龙主营业务为 EVA 胶膜的生产与销售，公司持有上述联营企业股权属于围绕产业链及公司主营业务的产业投资，不属于财务性投资。
（五）其他非流动资产
截至2021年末、2022年3月末，公司其他非流动资产具体情况如下：
单位：万元项目2022年3月末2021年末
预付工程、设备款12065.165185.28
土地保证金1201.911201.91
预付使用权资产租赁款及押金357.49223.61
合计13624.566610.80
截至2021年末、2022年3月末，公司其他非流动资产为预付工程设备款、土地保证金、预付长期资产租赁款等，均不属于财务性投资。
综上，截至2021年末及2022年一季度末，公司财务性投资占归母净资产的比例为0，公司持续符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
1、查询证监会、上交所关于财务性投资有关规定，了解财务性投资认定的
相关标准及要求；
2、查阅发行人的财务报告、三会文件及其他公开披露文件，了解本次董事
会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
8-1-73、获取发行人报告期内理财产品台账、理财合同及相关银行流水记录；
4、取得自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人可能涉及财务性投资
的相关会计科目的明细账，取得2021年末及2022年3月末上述科目的余额明细表，了解发行人是否存在财务性投资；
5、访谈发行人管理层，了解发行人是否实施或拟实施财务性投资。
二、核查意见经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的
财务性投资，不涉及募集资金调减情形；
2、截至2021年末及2022年一季度末，发行人财务性投资占归母净资产的
比例为0，持续符合审核问答有关要求。
8-1-8问题2
根据注册文件，截至2021年10月31日发行人累计使用超募资金永久补流
22300万元，2022年2月发行人公告将超募资金22300万元用于永久补流。请
发行人补充说明超募资金目前使用情况以及未来使用计划是否符合上海证券交易所关于超募资金使用的相关规定。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
【发行人回复】
一、超募资金目前使用情况及未来使用计划
（一）超募资金金额根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3387号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2101万股，每股发行价格为人民币69.94元，募集资金总额为146943.94万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币
12253.30万元后，募集资金净额为134690.64万元，上述资金已全部到位。容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月19日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0126号）。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，IPO募集资金在扣除发行费用后，计划用于以下募投项目：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投资金额
1年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目34500.0034500.00
2补充流动资金及偿还银行贷款25500.0025500.00
合计60000.0060000.00因此，公司IPO超募资金金额合计为74690.64万元。
（二）超募资金目前使用具体情况
1、2021年1月使用超募资金永久补充流动资金
8-1-92021年1月27日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金22300.00万元用于永久性补充流动资金。2021年2月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金22300.00万元用于永久性补充流动资金。
本次用于永久补充流动资金的超募资金为22300.00万元，占超募资金总额的比例为29.86%，最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2021年2月20日至2021年5月31日期间，公司自超募资金专户陆续支出
累计达到22300.00万元，主要用于购买原材料、支付员工薪酬、支付各项税费等日常经营支出。
截至2021年5月末，公司上述用于永久补充流动资金的超募资金22300.00万元已经全部使用完毕，资金最终投向主要为公司必要的日常经营支出。
2、2022年2月使用超募资金永久补充流动资金
2022年2月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十七次次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金22300.00万元用于永久性补充流动资金。2021年3月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金22300.00万元用于永久性补充流动资金。
本次用于永久补充流动资金的超募资金为22300.00万元，占超募资金总额的比例为29.86%，最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
8-1-102022年3月16日至本回复日期间，公司自超募资金专户陆续支出累计达到
22300.00万元，主要用于购买原材料、支付员工薪酬、支付各项税费等日常经营支出。
截至本回复出具日，公司上述用于永久补充流动资金的超募资金22300.00万元已经全部使用完毕，资金最终投向主要为公司必要的日常经营支出。
（三）未来使用计划
公司是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。在大力发展新能源产业的背景下，公司近年来营业收入持续保持高速增长、业务规模稳步提升。受行业上下游结算特点影响，公司所处行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算，产品销售回款周期较长，同时供应商主要为化工原料厂商，通常以现款结算，采购付款周期较短，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模较大。随着公司经营规模的持续扩大，公司相应营运资金需求也迅速增长。
为满足公司日益增长的流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司持续盈利能力，在保证 IPO 募投项目正常进行的前提下，公司计划未来将剩余超募资金30090.64万元（具体以银行账户最终余额为准）逐步用于永久补充流动资金。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等法规关于募集资金使用的相关规定，严格履行内部审议程序
和及时的信息披露义务，确保超募资金得到合理、规范的使用。
二、超募资金使用符合上海证券交易所关于超募资金使用的相关规定
公司超募资金使用情况符合上海证券交易所关于超募资金使用的相关规定，具体如下：
是否法规名称具体规定公司使用情况符合
8-1-11是否
法规名称具体规定公司使用情况符合截至目前公司合计使用
44600.00万元超募资金
用于永久补充流动资金，
第十六条上市公司实际募集资金净额超且每12个月内累计使用过计划募集资金金额的部分（以下简称金额未超过超募资金总额“超募资金”），可用于永久补充流动资金的30%，公司在补充流动或者归还银行贷款，但每12个月内累计资金后的12个月内不存是
使用金额不得超过超募资金总额的30%，在进行高风险投资以及为且应当承诺在补充流动资金后的12个月他人提供财务资助的情内不进行高风险投资以及为他人提供财形。
务资助。
公司剩余超募资金未来将按照前述规定陆续用于永上海证券久补充流动资金。
交易所上第十七条超募资金用于永久补充流动资
市公司募金或者归还银行贷款的，应当经上市公司集资金管董事会、股东大会审议通过，并为股东提理办法供网络投票表决方式，独立董事、监事会、公司使用募集资金永久补
（2013年保荐机构发表明确同意意见。上市公司应充流动资金事项均已经董
修订）当在董事会会议后2个交易日内报告本所
事会、股东大会审议通过，并公告下列内容：
独立董事、监事会、保荐
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
机构发表明确同意意见，集时间、募集资金金额、募集资金净额、并按照交易所相关公告要是
超募金额及投资计划等；（二）募集资金求进行及时的信息披露。
使用情况；（三）使用超募资金永久补充公司不存在补充流动资金流动资金或者归还银行贷款的必要性和后的12个月内不进行高
详细计划；（四）在补充流动资金后的12风险投资以及为他人提供个月内不进行高风险投资以及为他人提财务资助的情形。
供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
截至目前公司合计使用
5.3.7科创公司实际募集资金净额超过计
44600.00万元超募资金划募集资金金额的部分（以下简称超募资用于永久补充流动资金，上海证券金），可用于永久补充流动资金或者归还且每12个月内累计使用
交易所科银行贷款，但每12个月内累计使用金额金额未超过超募资金总额
创板上市不得超过超募资金总额的30%，且应当承的30%，公司在补充流动公司自律诺在补充流动资金后的12个月内不进行资金后的12个月内不存是监管规则高风险投资以及为控股子公司以外的对在进行高风险投资以及为适用指引象提供财务资助。
他人提供财务资助的情
第1号——科创公司与专业投资机构共同投资与主形。
规范运作营业务相关的投资基金，或者市场化运作公司剩余超募资金未来将的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基按照前述规定陆续用于永
金等投资基金，不适用前款规定。
久补充流动资金。
8-1-12是否
法规名称具体规定公司使用情况符合
5.3.8超募资金用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款的，应当经科创公司董事公司使用募集资金永久补
会、股东大会审议通过，并为股东提供网充流动资金事项均已经董
络投票表决方式，独立董事、监事会、保事会、股东大会审议通过，荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
独立董事、监事会、保荐意见。科创公司应当在董事会会议后2个机构发表明确同意意见，交易日内公告下列内容：
并按照交易所的相关公告
（一）本次募集资金的基本情况，包括募是要求进行及时的信息披
集时间、募集资金金额、募集资金净额、露。
超募金额等；
公司不存在补充流动资金
（二）在补充流动资金后的12个月内不后的12个月内不进行高进行高风险投资以及为他人提供财务资风险投资以及为他人提供助的承诺；
财务资助的情形。
（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
综上，公司超募资金使用情况及未来使用计划符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，符合上海证券交易所关于超募资金使用的相关规定。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
1、取得并检查发行人超募资金使用明细、银行对账单、大额募集资金支出
凭证等相关资料；
2、取得发行人董事会、监事会及股东大会决议等相关资料；
3、查阅上海证券交易所关于超募资金使用的具体规定。
二、核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人于2021年1月及2022年2月分别使用超募资金22300.00万元用
于永久补充流动资金，每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，截至目前上述超募资金44600.00万元已全部用于
8-1-13日常经营支出，剩余超募资金30090.64万元（具体以银行账户最终余额为准）
根据公司营运资金需求未来拟将用于永久补充流动资金。
2、发行人超募资金使用情况及未来使用计划符合上海证券交易所关于超募
资金使用的相关规定。
8-1-14保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-15（本页无正文，为《关于上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之盖章页）上海海优威新材料股份有限公司年月日
8-1-16发行人董事长声明
本人已认真阅读上海海优威新材料股份有限公司本次发行注册环节反馈意
见落实函回复报告的全部内容，确认本次回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人董事长：__________________李晓昱上海海优威新材料股份有限公司年月日8-1-17（本页无正文，为《关于上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：____________________________________沈谦李鹏飞中信建投证券股份有限公司年月日
8-1-18保荐机构董事长声明
本人作为上海海优威新材料股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限
公司的董事长，现就本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海海优威新材料股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”法定代表人/董事长签字：__________________王常青中信建投证券股份有限公司年月日
8-1-19