中泰股份:中泰股份项目跟投合伙人计划

杭州中泰深冷技术股份有限公司
项目跟投合伙人计划
第一条“项目跟投合伙人计划”释义
“项目跟投合伙人计划”是指符合一定资格的核心业务人才、技术人才与管理人才（下称“核心人才”），作为合伙人跟投杭州中泰深冷技术股份有限公司（下称“中泰股份”或“公司”）所投资的股权项目（以下简称“项目子公司”），在达到一定条件后，跟投合伙人所持有的项目子公司股权按照市场化原则实现退出。
第二条本计划的目的
公司推行合伙人计划，旨在激发公司核心人员的创新精神，鼓励其开辟新市场新领域，突破技术瓶颈，并使其同时兼具股东身份，在决策时更加谨慎，在公司运营管理过程中更加注重精益化管理，强化团队的执行力，形成一种合作共赢的企业文化。
第三条实施本计划的项目子公司范围本计划适用于与符合公司发展战略或经营新业务的项目子公司。为切实通过本计划起到激励相关人员的作用，并保证计划的可执行性，实施本计划的项目子公司业务正处于培育期或者新领域、新产品布局阶段，具有一定的风险和不确定性的同时也具有较强的业绩增长预期，通过本计划的制度性安排有助于就其业务进行探索发展。
第四条本计划的实施方式
1、本计划采取持股平台跟投的方式。由公司核心员工设立有限合伙企业作为持股平台（下称“持股平台”），由持股平台选择项目池，并从项目池谨慎筛选中一个或多个项目进行投资。
2、确定跟投的核心员工（下称“跟投人员”）对持股平台出资，其通过持股平台间
接持有一个或多个项目子公司股权，享有合伙协议规定的权利，履行相应的义务。
3、持股平台的人数、参与人员以及具体股权架构，由公司总经理办公会制定具体方案。跟投平台的普通合伙人由公司总经理办公会指定，根据要求管理持股平台，并受其督导。
4、合伙人跟投方式包括：持股平台与公司共同以货币出资设立新公司、以公允价
格增资入股或以公允价值受让已有项目公司股权等。涉及关联交易事项的，按照相关法律法规及公司制度的规定办理。
第五条本计划的管理组织
1、公司董事会是制定本计划的管理机构，负责审核本计划的合法合规性以及激励
性、约束性，并负责审议批准管理本计划的实施和终止等；
3、为确保计划管理到位与有序实施，由公司总经理办公会集体决策以下事项：
（1）筛选跟投项目；
（2）确定跟投项目纳入本计划的股权比例，原则上跟投平台的持股比例不超过项
目子公司的30%；
（3）提名跟投合伙人名单及相应的分配额度；
（4）制定跟投项目的具体实施方案，包括但不限于项目子公司股权的认购及合伙
人退出等事宜的具体方案，并督导方案执行。
第六条本计划跟投合伙人的资格认定
总经理办公会负责确定合伙人名单，以下人员可以纳入本计划：
（1）跟投项目子公司的核心员工；
（2）对项目子公司发展进行综合协调、重点支持的公司核心技术以及管理人员；
（3）公司认为有必要纳入计划及未来子公司拟引进的重要人才。
第七条跟投平台对项目子公司的投资
1、由跟投平台进行项目池的筛选；
2、跟投平台的注册资本以及资本金缴纳时间由合伙人决策委员会决定，并可不定
期进行调整；
3、合伙人决策委员会集体决策由总经理办公室提名的新入伙名单及其跟投份额，
并确定其跟投价格；
4、新设项目子公司可以由公司与持股平台共同出资设立，并可同时引入其他外部
股东共同出资；对已存续的项目子公司增资扩股时，投资方式与新设公司相同。
5、具体跟投方案实施后，跟投合伙人应按照合伙人决策委员会的通知按时缴纳出资。合伙人需要以自有资金缴纳出资，公司不为其参与本计划提供任何形式的融资支持。
第八条收益分配持股平台取得的收益，包括但不限于分红收益、项目退出收益等，在扣除各项运营
成本后根据决策委员会的决议，决定是作为留存收益继续投资，或者按全体合伙人的实缴出资比例分配给全体已缴付出资的合伙人。
第九条本计划合伙人权益转让1、跟投合伙人在公司或项目子公司任职期间，不得自行处置（包括转让、质押、偿债等设置任何第三方权利）其所持有的合伙企业份额；但经过决策委员会同意后，可以以双方协商的合理价格转让给其他合伙人或决策委员会认可的新合伙人，或由公司按照公允价值购买。
2、合伙人在出现离职（包括但不限于主动离职、被辞退等）、退休、丧失工作能力
或死亡等情形时，其所持合伙企业份额应按照原始出资成本加算同期银行存款利息，由公司购买或转让给其他符合跟投条件的员工。
3、非正常退出
如跟投合伙人发生以下行为，公司有权按照总价1元的价格购买其所持有的合伙企业持股平台份额：
（1）因受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司或子公司秘密、严重违反公司规章制度、失职渎职等行为造成严重损害公司或子公司利益的。
（2）违反本计划规定的同业竞争限制。
（3）违反国家法律法规并受到刑事处罚的其他行为。
第十条禁止同业竞争
参与本计划的跟投合伙人不得以任何方式从事与公司和/或项目子公司业务存在直
接或间接竞争关系的业务，否则公司有权终止其跟投资格，并按照第九条第3项收回其跟投股权，同时有权追究其法律责任。
第十一条合伙人计划的终止和退出
1、发生以下情况之一的，决策委员会有权决定终止跟投项目，按照项目子公司资
产现状进行清算退出：
（1）项目子公司2/3以上股东同意终止项目。
（2）项目子公司因经营亏损导致停业、破产或解散。
（3）项目子公司发生重大违法、违规行为，导致不能正常经营或生产。（4）项目子公司已经存续5年以上但仍未实现扭亏为盈。
2、跟投股权的市场化退出方式
公司合伙人决策委员会根据具体情况制定股权退出方案，退出方式包括：
（1）公司依据《公司章程》及相关法律法规，收购或指示子公司收购跟投合伙企
业所持有的全部或部分项目子公司股权。收购可一次性完成也可以分步完成，收购价格将按照市场公允价格确定。
（2）在引入外部财务投资人时，经由决策委员会决议，合伙企业将其持有的全部或部分项目子公司股权转让给外部投资人。转让价格将按照市场公允价格确定。
（3）经公司董事会审议通过后，采取其他市场化退出方案。
第十二条其他
1、本计划经公司董事会审议通过后生效实施，并授权公司总经理办公会根据实际
情况进行修订完善。
2、公司与跟投合伙人另行签署书面文件，确保其同意和遵照本计划执行。
杭州中泰深冷技术股份有限公司
二〇二二年四月十五日