南风股份:重大经营及交易事项决策制度(2022年4月）

南方风机股份有限公司
重大经营及交易事项决策制度
（经第五届董事会第十九次会议审议通过）
第一条为规范南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）重大经营及重
大交易的决策行为，建立系统完善的决策机制，有效防范各种风险，保证公司资产的有效监管、安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及下属分公司、子公司。
第三条本制度所称重大经营事项包括：
（一）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为；
（二）经营性固定资产投资（含新建及改扩建项目）；
（三）融资事项；
（四）其他与日常生产经营相关的重大事项。
第四条本制度中所称重大交易事项是指：
（一）购买资产（不包括购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产购买行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买行为仍包括在内）；
（二）出售资产（不包括出售产品、商品等与日常经营相关的资产出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产出售行为仍包括在内）；
（三）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，设立或者增资全资子公司除外；投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款）；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
1/4（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）证券交易所认定的其他交易。
第五条重大经营事项的审议权限和程序：
（一）公司总经理办公会议有权决定签订重大购买合同、销售合同，其中，单项合同标的额超过3000万元的购买合同，总经理签署后应通报董事会；
（二）公司的经营性固定资产投资，单项金额不超过3000万元的，由总经
理办公会议审批；单项金额超过3000万元的，由董事会审批；
（三）银行授信由董事会审批通过，公司向银行申请贷款必须通过有授信额度的银行办理。在授信额度内，总经理办公会议有权决策实施的权限为：
（1）经营性流动资金贷款，单笔贷款金额不超过3000万元，且贷款余额不超过10000万元的；
（2）其他贷款事项（包括但不限于固定资产贷款、并购贷款等），单笔融
资金额不超过1000万元，且贷款余额不超过3000万元的。
（四）公司向银行以外的金融机构申请融资的，参照第五条第（三）项规定执行。
第六条重大交易事项的审议权限和程序：
公司发生的重大交易事项，达到公司《章程》规定的需提交股东大会审议标准的，董事会审议通过后应提交股东大会审议。公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司的重大交易事项，以下事项需提交公司董事会审议：
（一）第四条第（一）（六）（七）（九）（十）（十一）（十二）项（即“购买资产、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利”）事项达到以下标准之一的：
2/4（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）与主营业务相关的交易成交金额（含承担债务和费用）为3000万元以上；与主营业务无关的交易成交金额（含承担债务和费用）为1000万元以上；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；
（二）第四条第（二）项事项（即“出售资产”）达到以下标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）为1000万元以上；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上。
（三）第四条第（三）（四）（五）项（即“对外投资、提供财务资助、提供担保”）事项；
（四）第四条第（八）项（即“赠与或者受赠资产”）事项中，单笔金额超过100万元的赠与事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司设立或注销子公司，以及增资全资子公司金额超过1000万元
的（一次规划、分期投入的一并计算增资额），由董事会审批。
第八条公司的重大交易事项，除按第六条、第七条规定需提交股东大会或
董事会审议的之外，其余均授权总经理办公会议决策。
第九条交易行为达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》标准的，经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准。涉及关联交易的，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定执行。
3/4第十条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权
批准同一项事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。
第十一条公司其他制度关于重大经营及重大交易事项决策的权限划分与本
制度不一致的，除有关法律、法规、部门规章、规范性法律文件、《公司章程》、股东大会或董事会议事规则另有规定或要求外，按本制度执行。
第十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第十三条本制度由公司董事会负责解释。
第十四条本制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”不含本数。
第十五条本制度自公司董事会审议批准之日起实施。
南方风机股份有限公司董事会
二○二二年四月十九日