贵州轮胎:国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的发行保荐书

国信证券股份有限公司关于
贵州轮胎股份有限公司
公开发行可转换公司债券的发行保荐书
保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
1保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
2第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
李东方先生：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）
投资银行事业部业务部执行副总经理，保荐代表人，金融学硕士。2007年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与了贵州轮胎股份有限公司2011年度配股项目、贵州轮胎股份有限公司2014年度非公开发行股票项目的保荐工作，担任广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票项目的项目协办人、天津锐新昌轻合金股份有限公司创
业板首次公开发行股票项目、贵州轮胎股份有限公司2020年非公开发行股票项目的保荐代表人。
何艺女士：国信证券投资银行事业部高级业务总监，保荐代表人，管理学硕士。
2013年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与了河南中原高速公路股份有限公司
2015年度非公开发行优先股项目、广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票
项目、贵州轮胎股份有限公司2020年非公开发行股票项目的保荐工作。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人：
赖聪聪先生：国信证券投资银行事业部业务部业务总监，管理学硕士。2010年开始从事投资银行工作，曾参与广西城投企业债项目及重庆黔江城投（二期）企业债项目，参与并担任苏垦农发（601952.SH）首发项目现场负责人、星河生物（300143.SZ）
2016年度重大资产重组项目主办人。
（二）项目组其他成员
刘瑛女士、全华先生、张恒先生、施雯女士、黄晓颖女士、王宇洲先生、朱晓晴女士。
三、发行人基本情况
公司名称：贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”、“发行人”）
上市地点：深圳证券交易所
3证券简称：贵州轮胎
证券代码：000589
法定代表人：黄舸舸
成立时间：1996-01-29
注册地址：贵州省贵阳市云岩区百花大道41号注册资本：95631.9462万元（公司以回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票后总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。回购注销及权益分派实施后，公司注册资本变更为114748.8554万元）联系电话：0851-84767251
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（轮胎制造和销售；轮胎翻新和销售；橡胶制品制造和销售；水电、蒸汽、混炼胶及其他附属品的
制造和销售；经营各类商品及技术进出口业务（国家禁止类除外），开展对外合作生产及“三来一补”业务；仓储；物流运输。）本次证券发行类型：可转换公司债券
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股
东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
4五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行
业务内部管理制度，对贵州轮胎公开发行可转债申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、贵州轮胎可转债项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所
在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2021年9月24日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。
质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2021年10月13日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解
释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2021年10月18日及2021年11月5日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修
订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报贵州轮胎公开发行可转债申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2021年10月18日及2021年11月5日国信证券内核委员会召开内核会议审议了贵
州轮胎可转债项目申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核委员会意见后提交公司投资银行委员
5会表决，通过后向中国证监会推荐。
第二节保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为贵州轮胎股份有限公司本次公开发行可
6转债履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐贵州轮胎股份有限公司申请公开发行可转债。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经贵州轮胎第七届董事会第二十四次会议、2021年第二次临时股东大会、第
七届董事会第二十七次会议及第七届董事会第三十一次会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合第十二条关于发行新股的下列条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）符合第十五条关于公开发行公司债的下列条件
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人2019至2021年度三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分
别为13544.25万元、113846.92万元和36973.46万元，年均可分配利润为54788.21万元；根据现行市场情况预计本次可转债票面利率最高为2.00%，可转债转股前的年利息不超过3600.00万元，考虑到2020年公司债券年利息为零，本次发行后公司债券一年的利息合计不超过3600.00万元，年均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息；
3、国务院规定的其他条件。
（三）不存在第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下列
7情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的条件
1、本次发行符合《管理办法》第六条的规定：
（1）发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人与控股股东贵阳市工商产业投资集团有限公司、实际控制人贵阳市
国资委的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司符合《管理办法》第七条的规定：
（1）发行人最近三个会计年度连续盈利。公司2019年度、2020年度和2021年度
净利润分别为13544.25万元、113846.92万元和36973.46万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为14850.27万元、59725.98万元和26334.01万元；
（2）发行人业务和盈利主要来自全钢胎、斜交胎的生产及销售，来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）发行人主要从事全钢胎、斜交胎的研发、生产及销售，产品主要应用于卡
客车、工程机械、农业机械、工业车辆和特种车辆等五大领域。现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环
8境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）发行人最近二十四个月内公司未公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、公司符合《管理办法》第八条的规定：
（1）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）发行人最近三年财务报表均由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标
准无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）发行人资产质量良好，不存在不良资产对公司财务状况造成重大不利影响的情形；
（4）发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。发行人2019年度、2020年度和2021年度累计现金分红为
27097.55万元，实现的可供分配的净利润分别为13544.25万元、113846.92万元和
36973.46万元，最近三年实现的年均可分配利润为54788.21万元，最近三年以现金
方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的49.46%。
4、发行人符合《管理办法》第九条规定：
发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
9刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人符合《管理办法》第十条规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量。本次发行募集资金金额为180000万元，项目投资金额为252658.75万元，募集资金数额未超过项目需求量；
（2）本次发行所募集资金用于“年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”和“1#智能分拣及转运中心项目”，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
6、发行人符合《管理办法》第十一条规定，不存在下列不得公开发行证券的情
形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
10经核查，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》规定的关于上市公司公开发行证券的条件。
五、本次发行符合《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的条件
1、发行人符合《管理办法》第十四条规定：
（1）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。发
行人2019年度、2020年度和2021年度加权平均净资产收益率分别为3.81%、27.04%和
6.46%，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为4.18%、14.18%和4.60%，
以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为7.53%；
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
2、本次发行可转债的期限为六年，符合《管理办法》第十五条规定。
3、本次发行可转换公司债券每张面值一百元，可转换公司债券的利率由发行人
与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定，符合《管理办法》第十六条规定。
4、发行人已委托中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）进
行信用评级和跟踪评级，根据中诚信出具的评级报告，本次发行可转债发行主体评级为AA，债券评级为AA。在本次发行可转债的存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级，符合《管理办法》第十七条规定。
5、发行人应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本
息的事项，符合《管理办法》第十八条规定。
6、发行人已制定《贵州轮胎股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“持有人会议规则”），《持有人会议规则》约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并约定了应当召开债券持有人会议的情形，符合《管理办法》第十九条规定。
7、发行人最近一期期末经审计的净资产为59.41亿元，本次发行可转债未提供担保，符合《管理办法》第二十条规定。
8、本次发行可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
11由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票
或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东，符合《管理办法》第二十一条规定。
9、本次发行可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一个交易日的均价，符合《管理办法》第二十二条规定。
10、本次发行可转债约定赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未
转股的可转债，符合《管理办法》第二十三条规定。
11、本次发行可转债约定回售条款，债券持有人可按事先约定的条件和价格将所
持债券回售给发行人，并约定发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售权利，符合《管理办法》第二十四条规定。
12、本次发行可转债约定转股价格调整的原则及方式，明确发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第二十五条规定。
13、本次发行可转债约定转股价格向下修正条款，且同时约定：1）转股价格修
正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日的均价。符合《管理办法》第二十六条规定。
经核查，发行人符合《管理办法》规定的关于上市公司公开发行可转债的条件。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
121、核查方式与过程
本保荐机构对本次发行项目中发行人有偿聘请第三方的相关行为进行了专项核查，核查方式与过程如下：
（1）访谈发行人董事会秘书，确认发行人在本项目中，除聘请国信证券担任保荐机构、主承销商，北京国枫律师事务所担任法律顾问，众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中诚信国际信用评级有限责任公司担任资信评级机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（2）查阅并获取发行人的会计账套、银行流水及合同等文件，核实发行人聘请
第三方的具体情况。
经核查，本次发行项目中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
2、核查结果经核查，截至本发行保荐书出具之日，贵州轮胎在本次发行项目中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
13八、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、经营风险
（1）宏观经济波动的风险公司轮胎产品是包括载重汽车在内的商用车辆及工程机械等相关产品的主要零部件。根据我国国情，宏观经济波动往往伴随社会固定资产投资规模的波动，进而影响载重汽车及工程机械等相关行业的市场需求。
公司现有的轮胎产品主要销售于替换市场及配套市场。本次募投项目实施后，公司产品仍将保持现有的销售格局，公司轮胎产品的市场需求主要取决于载重汽车及工程机械等车辆、机械的保有量、新增量及未来社会固定资产投资规模的增长。因此，国内、外宏观经济的波动都将不同程度的对公司的生产经营产生影响，进而影响公司的经营业绩。
（2）主要原材料供应及其价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘子布、炭黑、钢丝、助剂等，原材料占产品成本的比例在75-77%左右，其中天然橡胶、合成橡胶占原材料成本的比重约为50%。天然橡胶市场供求变化、橡胶期货市场价格的变化、合成橡胶的生产及应用情况、合成橡胶的上游产品原油的市场情况，均会影响公司天然橡胶、合成橡胶的采购价格及供应。由于天然橡胶、合成橡胶占产品成本的比重大，其供应情况及价格变化会对公司的盈利情况产生影响。因此，公司存在原材料供应及其价格波动风险。
（3）经营业绩波动风险
2019年至2021年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为
14850.27万元、59725.98万元及26334.01万元，经营业绩存在波动。2019年净利
润相对较低，主要是由于其间公司仍属于大规模整体搬迁时期，产能规模处于逐步增长释放阶段；随着主要产能搬迁以及设备调试完成、新厂区三期工程投入使用，并伴随着天然橡胶、合成橡胶等主要原材料价格的持续下降，2020年度净利润增幅较大。
受原材料价格自2020年四季度开始大幅上涨因素的影响，2021年度净利润有所下滑。
14若未来天然橡胶、合成橡胶、碳黑等公司主要原材料市场价格继续保持上涨态势，
或未来终端市场需求、宏观经济出现不利变动，将会对公司未来经营业绩带来不利影响，公司经营业绩存在波动的风险。
（4）环保风险
公司在轮胎生产过程中会产生粉尘、废水、废气和噪声，虽然公司及其子公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，十分重视环境保护与污染治理问题，严格执行项目建设环保“三同时”制度要求，公司的锅炉烟气、废水均纳入环保部门在线监测系统，并聘请具备相关资质的监测单位进行定期自行监测，确保污染物排放满足环保部门要求。
但随着国家和地方环保法规的日趋严格和环保标准的不断提高，以及生产经营过程中不可预料因素可能引致的突发事故，公司可能面临为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任，公司面临一定的环保风险。
（5）新冠疫情反复带来的经营风险
新冠疫情爆发初期，公司的采购、生产和销售均受到影响。在贵州省及贵阳市各级政府部门的指导下，公司在做好疫情防控的同时，稳步推进公司的复工复产工作，经过近半个月的短暂停工后全面恢复正常生产经营。随着国内疫情防控形势持续向好，经济秩序加快恢复，上下游厂商逐渐复工复产，公司积极拓展市场、合理安排生产计划，取得了良好经营业绩。2021年二季度，新冠疫情在越南爆发，导致越南项目设备安装调试和批量试产进度受到影响。随着越南疫苗接种率提升，疫情逐步好转，在越南地方政府的批准下，越南公司已按“三就地”原则安排接种疫苗的越南籍员工分批进厂，同时派驻公司一线岗位员工前往越南。越南项目正加快设备安装调试进度，争取尽快完成量产，目前已完成不同规格系列产品的小批量试制和新产品开发。
由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间均无法预测，若未来国内外新冠疫情持续存在或出现反复，可能会对越南项目进度、公司生产经营和经营业绩产生不利影响。
2、财务风险
（1）偿债风险
15报告期各期末，公司资产负债率分别为64.61%、57.61%、53.86%，处于较高的水平。截至2021年12月31日，公司负债总额为69.35亿元，其中流动负债60.68亿元，占负债总额的87.50%，短期偿债压力较大，存在一定的偿债风险。
（2）汇率波动风险
公司部分轮胎产品出口国际市场。2019年度、2020年度和2021年度，公司各期外销收入分别占当期营业收入的比重分别为18.14%、19.95%、27.32%；同时，公司原材料天然橡胶主要从东南亚地区进口。公司销售出口及原材料进口主要以美元结算，因此人民币与美元的汇率波动将直接影响到公司的出口销售收入和原材料采购成本，并使外币资产与外币负债产生汇兑损益，在一定程度上影响公司的利润水平。因此，公司面临一定的汇率波动风险。
3、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，符合国家产业政策和公司的发展规划。但项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。
4、本次发行相关风险
（1）本次发行可能摊薄即期回报的风险
本次发行完成、可转换公司债转股后，公司总股本及净资产将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目新增产能的逐步建成、释放，盈利能力进一步提升，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
（2）可转债及股价波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券，其价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、
16向下修正条款及投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂。在二级市
场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
（3）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并在投资者提出回售要求时履行义务。如果公司受经营环境等因素影响，未来经营业绩和财务状况发生重大不利变化，不能获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的履约能力。
（4）信用评级变化风险
经中诚信评级，公司主体信用等级为AA，本次可转债的信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次债券的存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级，公司无法保证主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若中诚信调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，本次可转债存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。
另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定，即使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
（6）可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，本次公开发行可转换公司债券不提供担保，如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。
175、部分房屋产权证书不能如期办毕的风险
截至本保荐书签署之日，公司拥有的部分房产尚未取得权属证书。该等房产建盖于公司自有已办证土地上，且房屋建筑相关规划用地许可、规划工程许可、建筑施工许可及环保批复等报建手续齐全，不存在权属纠纷，待后续工作按规定程序推进完成后，即可满足房屋产权证书办理的要求，公司上述房屋产权证书办理不存在实质性障碍，上述尚未取得房屋产权证的情形不会对公司生产经营产生重大不利影响。
公司正在积极推进办理相关产权证书，但仍存在不能如期办毕的风险。
（二）发行人的发展前景
发行人所处的行业市场需求稳定、发展前景良好；发行人在行业内，尤其是在商用轮胎领域内竞争优势较突出；本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，公司将进一步提升在行业内的竞争地位和综合实力；综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》（以下无正文）18（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
赖聪聪年月日
保荐代表人：
李东方何艺年月日
保荐业务部门负责人：
谌传立年月日
内核负责人：
曾信年月日
保荐业务负责人：
谌传立年月日
总经理：
邓舸年月日
法定代表人、董事长：
张纳沙年月日国信证券股份有限公司年月日
19附件
国信证券股份有限公司关于保荐贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定李东方、何艺担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
李东方何艺
法定代表人：
张纳沙国信证券股份有限公司年月日
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