超图软件:关于拟参与投资设立合伙企业变更签约主体暨签订合伙协议的进展公告

证券代码：300036证券简称：超图软件公告编号：2022-025
北京超图软件股份有限公司
关于拟参与投资设立合伙企业变更签约主体暨签订合伙协议的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资设立合伙企业概述
北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）第五届董事会第十一次会议于2022年4月1日审议通过《关于拟参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司与泥藕创业投资（北京）有限公司、上海英震科技有限责任公司、武汉鼓架龙腾生态农业发展有限责任公司、武汉灵动在线科技有限
公司、武汉欢乐泡泡信息技术有限公司、广西泥藕春华贰号投资中心（有限合伙）、
广西泥藕春华叁号投资中心（有限合伙）共同参与设立广西泥藕荟选贰号投资中心（有限合伙）（暂未设立，以工商核批登记为准，以下称“基金”），主营业务为股权投资与管理，注册资本拟为20400万元，其中超图软件以自有资金出资2000万元，占注册资本的9.80%。具体内容详情公司于2022年4月1日在巨潮资讯网披露的《关于拟参与投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（2022-018）。
二、变更签约主体的情况
鉴于公司全资子公司成都超图投资有限公司（以下简称“超图投资”）为公
司对外投资平台，执行实施公司“内生增长与外延增长双轮驱动战略”，因此改由超图投资与合作方签署《合伙协议》，与其他方共同设立基金。2022年4月20日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于拟参与投资设立合伙企业变更签约主体的议案》。
公司董事孙在宏先生为广西泥藕春华贰号投资中心（有限合伙）（以下简称“广西泥藕贰号创投”）的投资人之一，广西泥藕贰号创投为新设公司，最终工商登记信息为孙在宏先生出资占比20%，为有限合伙人，孙在宏先生对广西泥藕贰号创投无实际控制力。但按照实质重于形式原则，本次共同投资构成关联交易，本关联交易事项已经第五届董事会第十一次会议审议通过。
三、主要合作方的基本情况
（一）基金管理人
泥藕创业投资（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110105MA00B4R429
类型：其他有限责任公司
法定代表人：杜欣
注册资本：2000万元人民币
住 所：北京市房山区北京基金小镇大厦F座265
成立日期：2017年01月04日经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（在中国证券投资基金业协会登记备案后方可从事上述经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）履行登记备案说明：已完成基金业协会备案登记，登记编码：P1072024股权结构：广西泥藕投资合伙企业（有限合伙）持股比例95%，网卓投资管理（上海）有限公司持股比例5%
泥藕创业投资（北京）有限公司未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（二）有限合伙人
1、上海英震科技有限责任公司
统一社会信用代码：91310000747254148A
类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：CHENG LIQUAN RICHARD
注册资本：2000万元人民币住 所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号D3-5345室
股权结构：WORLD HERO INTERNATIONAL LIMITED持股比例100%
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与上海英震科技有限责任公司不存在关联关系或利益安排。
2、武汉鼓架龙腾生态农业发展有限责任公司
统一社会信用代码：91420100MA4KLTFW3T
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黎彬
注册资本：50万元人民币
住所：武汉市东湖生态旅游风景区鼓架村特7号
股权结构：王家松持股比例70%、董晞玺持股比例30%
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与武汉鼓架龙腾生态农业发展有限责任公司不存在关联关系或利益安排。
3、武汉灵动在线科技有限公司
统一社会信用代码：91420100303764569C
类型：其他有限责任公司
法定代表人：张强
注册资本：111.11万元人民币
住所：武汉市东湖新技术开发区关南科技工业园现代·国际设计城三期
第7号研发楼7层4号-1
股权结构：张强持股比例80%、武汉灵云企业咨询合伙企业（有限合伙）持
股比例20%
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与武汉灵动在线科技有限公司不存在关联关系或利益安排。
4、武汉欢乐泡泡信息技术有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KWDF836
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴杰
注册资本：100万元人民币
住 所：武汉东湖新技术开发区关山大道1号软件产业4.1期A1栋12层07号（自贸区武汉片区）
股权结构：武汉比乐科技有限公司持股比例100%
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与武汉欢乐泡泡信息技术有限公司不存在关联关系或利益安排。
5、广西泥藕春华贰号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91450103MAA7K9M64L
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广西泥藕投资合伙企业（有限合伙）
住所：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道111-1号发展大厦东楼主
楼及地下室九层商业09-29号
认缴出资额：5000万元人民币
认缴份额：孙在宏认缴比例20%、石观群认缴比例14%、周光大认缴比例
12%、曹宝庆认缴比例10%、陈琦认缴比例10%、张清认缴比例10%、梁军认缴
比例10%、胡柏剡认缴比例10%、广西泥藕投资合伙企业（有限合伙）认缴比例
4%
孙在宏先生为公司董事，为有限合伙人，孙在宏先生对广西泥藕贰号创投无实际控制力。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、除孙在宏先生之外的董事、监事、高级管理人员与广西泥藕春华贰号投资中心（有限合伙）不存在关联关系或利益安排。
6、广西泥藕春华叁号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91450100MAA7JQDB95
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广西泥藕投资合伙企业（有限合伙）
住所：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道111-1号发展大厦东楼主
楼及地下室九层商业09-30号
认缴出资额：7300万元人民币
认缴份额：于海波认缴比例27.3973%、苏强认缴比例27.3973%、李彬认缴
比例27.3973%、徐晶晶认缴比例9.589%、洪星认缴比例6.8493%、广西泥藕投资
合伙企业（有限合伙）认缴比例1.3699%
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与广西泥藕春华叁号投资中心（有限合伙）不存在关联关系或利益安排。
四、拟设立合伙企业基本情况
广西泥藕荟选贰号投资中心（有限合伙）
基金管理人/执行事务合伙人：泥藕创业投资（北京）有限公司
组织形式：合伙企业（有限合伙）
规模：20400万元经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除外商投资准入特别管理措施外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（上述信息以工商行政管理部门最终核准内容为准）
全体合伙人认缴出资总额为人民币20400万元，均以货币方式出资。各合伙人认缴出资额如下表所示：
合伙人名称类型认缴出资额（万元）认缴比例（%）
泥藕创业投资（北京）有限公司普通合伙人6002.94%
成都超图投资有限责任公司有限合伙人20009.80%
上海英震科技有限责任公司有限合伙人250012.25%
武汉鼓架龙腾生态农业发展有限责任公司有限合伙人10004.90%
武汉灵动在线科技有限公司有限合伙人10004.90%
武汉欢乐泡泡信息技术有限公司有限合伙人10004.90%
广西泥藕春华贰号投资中心（有限合伙）有限合伙人500024.51%
广西泥藕春华叁号投资中心（有限合伙）有限合伙人730035.78%
合计-20400100.00%
出资方式及出资进度：现金方式出资，全体合伙人应于其签署合伙协议的后
10个工作日内完成各自认缴出资额40%的出资。剩余出资将在投资期内，将按照
各合伙人的认缴时间和认缴出资额按照基金管理人的决定，由基金管理人发出缴费通知缴付，但各合伙人的各期付款比例以及付款期限应相同。
存续期限：本合伙企业工商登记注册的营业期限为7年。自本合伙协议签署之日起的3年为投资期，投资期届满之日后的4年为退出期。管理人根据实际情况可自主决定提前清算本基金。经全体合伙人一致同意可变更营业期限。
上市公司对基金的会计处理方法：公司不对本基金形成控制且不会将本基金纳入公司合并报表范围。
五、合伙协议主要内容
合同甲方泥藕创业投资（北京）有限公司；乙方1：成都超图投资有限公司；乙方2：上海英震科技有限责任公司；乙方3：武汉鼓架龙腾生态农业发展有限责
任公司；乙方4：武汉灵动在线科技有限公司；乙方5：武汉欢乐泡泡信息技术有
限公司；乙方6：广西泥藕春华贰号投资中心（有限合伙）；乙方7：广西泥藕春
华叁号投资中心（有限合伙）。
（一）合伙目的
本合伙企业设立目的是从事法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合法权益，通过股权或其他法律法规以及政策允许的投资方式获取投资收益。
（二）投资方式
本合伙企业的投资方式主要为股权投资以及其他法律法规、政策允许的其他投资方式。
（三）合伙人类别本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。其中普通合伙人泥藕创业投资（北京）有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人。
（四）合伙人大会
1、合伙人大会由全体守约合伙人组成。违约合伙人可列席会议，但无表决权。
2、合伙人大会每年至少举行1次定期会议。经执行事务合伙人或代表单独或
者合计实缴出资比例50%以上的其他合伙人提议，可召开临时合伙人大会。
3、合伙人大会一般由执行事务合伙人召集并主持，如执行事务合伙人怠于
履行其职责，单独或者合计代表实缴出资比例50%（含）以上的其他合伙人有权自行召集和主持会议。
4、发生管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力的情况时，代表有
限合伙实际出资额25%以上的有限合伙人有权自行召集合伙人会议，协商本基金的后续处置方案。
（五）投资决策委员会
执行事务合伙人设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构。本合伙企业的投委会成员为5席。
（六）合伙企业收入、利润与可分配资金
1、合伙企业收入包括以合伙企业名义取得的所有合法收入。
2、在合伙企业经营期间，因资金存入银行、投资理财等活动所产生的利息收入，以及因违约合伙人违约行为而向合伙企业支付的违约金，均计为合伙企业的收入。
3、合伙企业净利润为合伙企业收入扣除合伙企业本金、费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
4、可分配资金指不需或不能再用于投资或其他支付的（包括已经发生的和为将来可能发生的税费、债务、合伙费用和其他义务进行合理的预留）、可分配
给合伙人的合伙企业财产，包括实现的合伙企业净利润和回收的原始出资额。
（七）收益分配基金的可分配资金应当在全体合伙人之间按照下列顺序进行实际分配（按照各合伙人投资成本分摊比例进行分配，普通合伙人有权就任一合伙人在任一投资项目的投资成本分摊比例独立进行调整以反映各合伙人参与该投资项目的情况）：
(a) 首先，全体合伙人实缴出资返还。100%向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人根据本第（a）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至基金的实缴出资总额；
(b) 其次，门槛收益分配。根据上述第（a）段分配后如有余额，向全体合伙人分配，直至全体合伙人根据本第（b）段累计获得的收益分配总额等于按照其实缴出资额按照单利年化8%计算的门槛收益（起算时间为各合伙人每笔出资的实际出资日期）；
(c) 然后，超额收益分配。根据上述第（a）段及第（b）端分配后如有余额：
(i) 若截至分配时点基金利润不高于全体合伙人实缴出资总额的5倍（含5倍），则将剩余可分配资金，80%在全体合伙人之间按照各自实缴出资比例进行分配，
20%分配给普通合伙人；
(ii) 若截至分配时点基金利润超过全体合伙人实缴出资总额的5倍，则将* 剩余可分配资金中等于全体合伙人实缴出资总额5倍的部分（含5倍），80%在全体合伙人之间按照各自实缴出资比例进行分配，20%分配给普通合伙人；*剩余可分配资金中高于全体合伙人实缴出资总额5倍的部分，70%在全体合伙人之间按照各自实缴出资比例进行分配，30%分配给普通合伙人。
（八）入伙
普通合伙人依本条获得授权，在开放期内，可自行决定向现有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人继续募集资金。普通合伙人根据本协议规定进行后续募集时，可自行决定接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人认缴后续出资。新的有限合伙人自其经普通合伙人批准入伙且新的有限合伙人与普通合伙人签署书面文件确认其同意受本协议约束之日起成为本有限合伙企业的有限合伙人。现有有限合伙人经普通合伙人批准其认缴后续出资并且现有有限合伙人与普通合伙人签署书面文件后方可认缴后续出资。普通合伙人亦可自行决定由普通合伙人认缴后续出资。
（九）退伙
1、本合伙企业之合伙人未经普通合伙人书面同意，不得提前退伙或要求提
前收回实缴出资额，否则视为违约，因违约提前退伙给本合伙企业造成损失的，违约合伙人需向守约合伙人承担相应的赔偿责任。
有下列情形之一，普通合伙人有权强制有限合伙人退伙：
(1)未按约定缴付出资的有限合伙人退伙；
(2)不具备成为本有限合伙企业之有限合伙人资格的有限合伙人退伙；
(3)未按普通合伙人指示签署相关法律文件或未履行本协议下其他义务的有限合伙人退伙；
(4)违反有限合伙人的陈述与保证或本协议的其他规定，且在普通合伙人规定的期限内未按照普通合伙人所认可的方式完成整改。
2、除本协议另有约定外，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（3）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人因当然退伙给合伙企业造成损失的，合伙人或其权利义务承继者需承担相应的赔偿责任。
3、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以
其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。有限合伙人依本协议规定被强制退伙或当然退伙时，本有限合伙企业不应因此解散。普通合伙人有权自行决
定：（1）由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，或（2）相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。普通合伙人应在退伙生效日后三十（30）日内作出上述决定，并通知全体合伙人。
4、本合伙企业之普通合伙人未经全体合伙人一致同意，不得退伙。
（十）经营决策机制
本合伙企业有限合伙人不执行合伙事务，由执行事务合伙人负责基金的日常运营。对于基金的项目投资，由执行事务合伙人进行项目储备、项目尽职调查、项目投资条款谈判及后期的项目交割、项目退出等。
六、独立董事独立意见经审核，本次变更签约主体是鉴于公司全资子公司超图投资为公司对外投资平台，执行实施公司“内生增长与外延增长双轮驱动战略”，因此改由超图投资与合作方签署《合伙协议》，与其他方共同设立基金。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，对公司的独立性不会产生影响，符合公司整体利益。
会议决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意本次变更签约主体事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、合作各方签署的《广西泥藕荟选贰号投资中心（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
北京超图软件股份有限公司董事会
2022年4月20日