首创环保:首创环保2022年第三次临时股东大会会议资料

北京首创生态环保集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
二零二二年四月北京首创生态环保集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料北京首创生态环保集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2022年4月27日上午9：30
地点：北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2号楼2212会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月27日至2022年4月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人北京首创生态环保集团股份有限公司董事会
三、会议表决方式现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1 关于 BCG NZ Investment Holding Ltd 转让 √
Beijing Capital Group NZ Investment
Holdings 100%股权的议案
1北京首创生态环保集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
2关于外汇风险管理方案的议案√
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
（六）主持人宣布工作人员统计表决票
（七）监票人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十）主持人宣布会议结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为同意、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议选派股东或股东代表、监事代表进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京市天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
2北京首创生态环保集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案一北京首创生态环保集团股份有限公司
关于 BCG NZ Investment Holding Limited 转让 Beijing Capital
Group NZ Investment Holding Limited 100%股权的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述公司第八届董事会 2022 年度第三次临时会议审议通过了《关于 BCG NZInvestment Holding Limited 转让 Beijing Capital Group NZ InvestmentHolding Limited 100%股权的议案》，同意公司的控股孙公司首创环境控股有限公司之控股子公司 BCG NZ Investment Holding Limited 向第三方转让其所持有的 Beijing Capital Group NZ Investment Holding Limited 100%股权（“交易标的”），受让方为 Tui Bidco Limited（“买方”），标的公司的企业价值为 19亿新西兰元。
本次交易尚需提交股东大会审议通过。该交易的实施及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
本次交易为市场化出售行为，卖方通过非公开的多方比选竞标流程，在综合考虑意向受让方投标价格、支付能力、履约能力等基础上确定最终买方。
1.买方的基本情况
Tui Bidco Limited，系一家在新西兰注册设立的有限公司。其股本为 100股；董事为：BENSCHER Marc Lindsay 和 KERR Gavin William；注册地址及
主要办公地址为：Bell Gully Level 22 Vero Centre 48 Shortland Street
Auckland Central Auckland 1010 NZ。主要股东为：Tui Topco Limited；
最终控股股东为：First Sentier Investors (Australia) RE Ltd。该公司成立
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于2022年3月22日，系专门为本次交易而成立，目前未实际开展业务。
2.买方的控股股东及出资人买方的最终控股股东 First Sentier Investors (Australia) RE Ltd （“FSIARE”）为一家澳大利亚公众公司。FSI ARE 是全球资产管理业务 First SentierInvestors Group 的一部分；First Sentier Investors Group 是在东京证券交
易所和纽约证券交易所上市的 Mitsubishi UFJ Financial Group Inc.（“MUFG”）的子公司。First Sentier Investors 是澳大利亚最大的投资管理公司之一，截至2021年12月31日，管理着1838亿美元的基金，在悉尼、纽约、伦敦、爱丁堡、都柏林、巴黎、新加坡、法兰克福、东京和香港的办事处有
246名专注于投资的员工。
FSI ARE 作为以下基金（“基金”）的受托人对买方进行出资，包括：(1)出资 85%的 Global Diversified Infrastructure Fund (Australia)，该基金是Global Diversified Infrastructure Fund (GDIF)的一部分，(2) 出资 15%的First Sentier Investors Infrastructure Income Fund 和 First Sentier
Investors Active Infrastructure Income Fund，该基金是一种固定投资基金结构（IIF/AIIF）。该等基金的设立是为了投资于 OECD（经济合作与发展组织）国家的非上市经济基础设施企业。
3.财务情况
买方成立于2022年3月22日，系专门为本次交易而成立，目前尚不存在财务数据；截至2022年3月31日，其财务报表中未显示任何资产。
过去三年内 GDIF 和 IIF/AIIF基金的主要关键财务数据如下：
GDIF 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31总资产，美元/百万4389.73668.72550.5净资产，美元/百万4296.33628.02383.8根据 FSI ARE 的确认，GDIF基金在过去三个财年（以 12月 31日为财年末），年营业收入始终超过1.8亿美元，税后净利润超过1.5亿美元。
IIF/AIIF 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31总资产，澳元/百万727.1685.1614.1净资产，澳元/百万715.5672.7602.5根据 FSI ARE 的确认，IIF/AIIF在过去三个财年（以 6月 30日为财年末），年营业收入始终超过4500万澳元，税后净利润超过3500万澳元。
4北京首创生态环保集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
支持买方履行股权转让协议项下义务的资金由 GDIF和 IIF/AIIF 基金提供。
经过对买方的调查了解，认为买方日常经营活动正常，其出资方基金最近三年财务状况良好，具有按照协议履约的能力。买方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易的交易标的为标的公司100%股权，该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。卖方持有标的公司的100%股权。
（二）标的公司基本情况
Beijing Capital Group NZ Investment Holding Limited 是一家在新西兰
注册设立的有限公司，成立于2014年5月20日，拥有209987540股已发行且实缴到位的普通股，卖方持有其 100%股权；注册地址：318 East Tamaki RoadEast Tamaki Auckland 2013 New Zealand；经营范围：通过运营主体提供资源修复，回收，存储和垃圾处理服务。本次转让后，卖方将不再持有标的公司的股权。
Waste Management NZ Limited 是标的公司的主要运营主体，是标的公司从事实际经营活动的全资子公司，系一家在新西兰注册设立的有限公司，成立于
2006年4月5日，拥有2500000股已发行且实缴到位的普通股，标的公司持
有其100%股权，从事为住宅、商业和工业客户收集、回收、填埋固体废物以及液体和危险废物的收集和处理服务；注册地址：318 East Tamaki Road East
Tamaki Auckland 2013 New Zealand。
（三）标的公司的股权结构图如下：
5北京首创生态环保集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
北京首都创业集团有限公司
46.37%
北京首创生态环保集团
股份有限公司100%
（A 股上市公司） 0.68%
100%首创华星国际投资
有限公司首创（香港）有限公司
45.11%21.80%
首创环境控股有限公司（香港上市公司）
49%51%
BCG NZ Investment Holding
Limited
100%
Beijing Capital Group NZ
Investment Holding Limited
100%
Waste Management NZ Limited
（四）财务情况：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2021年财务数据进行
了专项审计，并出具了安永华明（2022）专字第 61180952-A02 号审计报告。标的公司2021年度财务数据（经审计数据）如下表所列：
（单位：人民币元）
2021年12月31日
资产总计7511740116.34
负债合计6173339664.74
所有者权益合计1338400451.60
2021年度
营业收入2507324604.21
净利润-16763145.65
6北京首创生态环保集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料此外，截至2021年12月31日，卖方向标的公司提供了股东借款金额77487万新西兰元，标的公司应付利息为1507万新西兰元。标的公司于2021年全年的股东借款利息费用为7041万新西兰元。
（五）交易标的不涉及债权债务转移情形。
（六）交易标的定价情况及公平合理性分析。
经过详细的沟通，公司通过非公开的多方比选竞标流程确定最终买方：卖方接触若干有兴趣的投资者，组织小规模的竞标流程，让投资者开展尽职调查，并根据尽职调查情况分别出价，由卖方选取最优条件并综合考虑投资者的支付能力、协议履约能力等因素确定最终买方。本次交易定价基于非公开竞价程序，充分考虑了市场情况以及目标公司在行业中的地位和排名，交易价格定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
四、协议的主要内容及履约安排
由卖方 BCG NZ Investment Holding Limited 与买方于 2022年 3月 31日签署《Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capitalof Beijing Capital Group NZ Investment Holding Limited》（“股权转让协议”）：
1、 交易标的：Beijing Capital Group NZ Investment Holding Limited 100%股权；
2、股权转让价款：
（1）股权转让价款为初始买价，初始买价受限于第二次调整（定义见下文）以及根据协议约定在交割后六个月内支付给卖方的托管金额（定义见下文）总额的调整。
初始买价应在企业价值（即：19亿新西兰元）减去股东贷款余额、现金贷款余额（定义见下文）、托管金额以及交割扣除款，并受限于第一次调整。初始买价应当按以下方式进行调整（“第一次调整”）：
(i) 如果预估净营运资本大于参考净营运资本，初始买价应增加预估净营运资本超过参考净营运资本的部分；
(ii) 如果预估净营运资本小于参考净营运资本，则初始买价应减少参考净营运资本超过预估净营运资本的部分；
(iii) 如果预估净负债为正数，则初始买价应减少预估净负债的绝对值；
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(iv) 如果预估净负债为负数，则初始买价应增加预估净负债的绝对值。
初始买价应根据审计师就交割日报表出具的无保留意见的审计报告，按以下方式进一步调整（“第二次调整”）：
(i) 实际净营运资本多于预估净营运资本，则买方必须向卖方支付等于该等差额的款项；
(ii) 实际净营运资本少于预估净营运资本，则卖方必须向买方支付等于该等差额的款项；
(iii) 实际净负债少于预估净负债，则买方应向卖方支付等于该等差额的金额；
(iv) 实际净负债多于预估净负债，则卖方应向买方支付等于该等差额的金额。
卖方和买方应支付的上述差额金额应相互抵销，以便在调整日期仅就余额（如有）（“调整金额”）支付一次调整款（“第二次调整”）。除非第二次调整金额的绝对值超过1000000新西兰元，否则一方没有义务根据第二次调整向另一方支付任何金额。
（2）支付期限：股权转让价款应当按照以下方式支付：
(i) 在交割时买方向卖方支付初始买价减去交割扣除款和托管款项调整，以及经过第一次调整后的金额；和
(ii) 在调整日期由卖方或买方（视情况而定）支付调整金额（如适用）；
(iii) 托管金额应在交割后六个月的某个日期释放给卖方和买方（视情况而定）。
股权转让协议任何一方在股权转让协议项下拖欠款项时，应向另一方支付拖欠款项相关金额的利息，年利率为单利8%，该利率应按日累计和支付。
3、交割条件：协议自双方签字盖公章之日后成立生效，自下列条件满足后
完成交割：
（1）已根据《2005年新西兰海外投资法》和《2005年海外投资条例（新西兰）》取得同意将股份转让给买方的批准。
（2） (i) 已取得公司的股东大会批准；以及(ii)已取得香港上市公司的
股东会批准，以供卖方进行交易。
4、 终止机制：股权转让协议应在以下情况下终止：（i）如果卖方或买方在
先决条件截止日期前未满足任何交割条件，前提是该方未违反股权转让协议项下的重大义务；（ii）如果买方或卖方在任何重大方面违约，则非违约卖方或非违
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约买方（视情况而定）发出书面通知未在非违约方要求违约方补救违约的书面通
知之日起10个营业日内补救该违约。股权转让协议终止后，除特定条款外，股权转让协议不再具有任何效力。“先决条件截止日期”指2022年12月30日或卖方与买方共同同意的其他更晚日期。
5、交割前的获准行为在交割前，在遵守所有相关法律的前提下，集团公司（即标的公司及其所有附属公司）可以：(a) 支付现金股息，但前提是，如果宣派任何该等股息，且公司的可扣抵税额账户在交割时不得有借方余额；(b) 支付与任何集团公司（即标的公司及其所有附属公司）财务债务有关的本金、利息任何其他应付款项。
（标的公司集团内部公司间的财务负债除外）
6、交割：交割日应为（1）最终待达成的交割条件被满足或被豁免（如适用）
时所处月份的最后一个工作日，但是若交割条件迟于某月底前的12个工作日被满足或豁免，则为下一个月份的最后一个工作日；或（2）卖方和买方同意的其他日期。
7、股东贷款余额和现金贷款余额：如果存在任何股东贷款余额和/或现金贷款余额，买方应在交割时向标的公司提供一笔金额与股东贷款余额和/或现金贷款余额相等的款项，以便集团公司（即标的公司及其所有附属公司）偿还股东贷款余额和现金贷款余额。交割时，标的公司应通过指示函（“指示函”）指示买方将等于股东贷款余额的金额直接支付至 (i) 卖方银行账户，以结清股东贷款并解除用以担保股东贷款而设置的权利负担，上述付款做出的同时应视为股东贷款已还清；以及（ii）澳新银行新西兰有限公司（ANZ Bank New Zealand Limited）
的其指定账户来全额结算现金贷款余额，并解除担保现金贷款余额的产权负担。
“股东贷款余额”即任一标的公司集团的公司于交割时尚未偿付的与股东贷
款（即待由任一集团公司向卖方支付的债务总额，截至协议签署日本金为$775038490.37，及其所有已产生但尚未支付的利息）相关的应付本金、利息、
费用、成本或其他款项。
现金贷款余额：即在交割时尚未清偿的，标的公司集团所欠的根据 WasteManagement NZ Limited 和 ANZ Bank New Zealand Limited 于 2021 年 8 月 21日签署的关于 ANZ Bank New Zealand Limited 提供现金贷款的最高额贷款协议的约定，ANZ Bank New Zealand Limited 支付的本金、利息、费用、成本及所
9北京首创生态环保集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料有其他款项。
8、卖方责任：除协议中规定的某些例外情况外，卖方应就违反协议或任何
其他索赔向买方承担责任；除非在某些特定的有限情况下，卖方不对买方将购买的保险单所涵盖的任何违反保证的索赔承担责任，特别是与所有权和能力有关的保证。
如果标的公司在交割前因本次交易或协议项下卖方的某些特定违约而失去某些特定的重大业务，则应从初始买价中扣除此类业务的相关约定价值（“交割扣除款”）。此外，如果标的公司合理预期在交易交割后的六个月内，由于本次交易或协议项下卖方的某些特定违约而失去某些特定的重大业务，则应从初始买价中扣除此类业务的相关约定价值（“托管金额”），并存入托管账户，（i）如果相关业务在该六个月期限内由公司保留，则将向卖方支付；（ii）如果相关业务在该六个月期限内实际丢失，则向买方支付。上述业务损失的总价值上限为
150000000新西兰元。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。
出售资产所得款项的用途：出售事项的所得款项净额将在偿还卖方尚未清偿
的债务（包括卖方尚欠首创(香港)有限公司（“首创香港”）和香港上市公司现有股东的贷款），以及卖方尚欠首创华星国际投资有限公司的贷款（如果该等贷款届时到期或在交割时尚未清偿）后，按照香港上市公司和首创香港各自在卖方的持股比例分配。
六、出售资产的目的和对上市公司的影响
1、出售资产的目的：新西兰固废处理业务自收购以来已充分贡献了其协同价值。长期来看，鉴于全球各地经济及政治因素的不稳定发展，潜在投资者及金融机构对股权及债务融资持更审慎态度，继续持有该笔投资难以使公司充分受益。本次交易可改善公司现金流，获得投资收益，优化资产负债结构，降低融资和资金成本，更加稳健可持续；此外，国内环保市场空间广阔，为优化资源配置，聚焦国内环保市场，本次交易完成后，可将其相关资源重新集中于境内固废领域
10北京首创生态环保集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料业务，提升公司的核心竞争力。
2、本次交易符合公司高质量、可持续发展战略。公司通过持续推进更快、更轻、更有效率的资产经营管理战略，加大存量资产盘活力度、提升资产流动性。
本次交易产生投资收益约7.66亿新西兰元（按照2021年12月31日汇率测算，约合人民币30.21亿元）；对归母净利润影响约5.51亿新西兰元（按2021年
12月31日汇率折算，约合人民币21.75亿人民币），最终以审计数据以及实际
交割时汇率情况为准。股权转让价款的收回对公司现金流将有所增益，公司资产负债率将有所下降，本次股权转让不会对公司经营产生重大不利影响。
3、本次出售下属子企业持有的标的公司100%股权将导致公司合并报表范围变更。截至目前，公司不存在为该标的公司提供担保、委托该标的公司理财的情况，卖方向该标的公司提供了借款，截至2021年12月31日，借款金额77487万新西兰元，应付利息为1507万新西兰元；拟在本次交易交割时同步归还借款本金及截至还款时的所有未付利息，不会对上市公司造成不利影响。
七、风险提示
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需公司股东大会批准、香港上市公司股东会批准以及根据
《2005年新西兰海外投资法》和《2005年海外投资条例（新西兰）》取得批准，前述交割先决条件是否满足存在不确定性。公司将根据适用法律法规的有关规定履行后续审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易的跨境法律风险
本次交易涉及中国内地、香港、新西兰等地的法律与政策，卖方为在香港成立的公司，而标的公司和买方均位于新西兰，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。本次交易中涉及香港、新西兰法律管辖的行动及法律文件均须符合对应的法律要求，否则将产生法律风险。此外，由于各国或地区税制和税收监管政策不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易的汇率风险
由于本次交易的股权转让价款以新西兰元计价，伴随着人民币与新西兰元之间的汇率变动，将可能出现新西兰元兑人民币汇率波动导致与本次交易的股
11北京首创生态环保集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
权转让价款等额人民币值波动的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
敬请各位股东审议。
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议案二北京首创生态环保集团股份有限公司关于外汇风险管理方案的议案
各位股东及股东代表：
一、开展外汇衍生品交易业务的原因和目的
为配合公司出售 Beijing Capital Group NZ Investment Holding Limited
的100%股权，有效规避外汇市场的风险，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。公司及子、孙公司拟以套期保值为目的开展外汇衍生品交易业务。本次出售资产情况详见公司临2022-013号公告。
二、公司拟开展外汇衍生品交易业务的品种
公司及子、孙公司拟开展的外汇衍生品交易业务为远期业务，涉及实际业务发生的结算币种，包括但不限于新西兰元、港币、人民币等。
三、外汇衍生品交易业务的额度、期限及资金来源
经公司第八届董事会2022年度第三次临时会议审议通过，公司及子、孙公司拟开展金额不超过15.81亿新西兰元的外汇衍生品交易业务，授权公司总经理根据金融机构报价情况确定金融机构。公司及子、孙公司从事外汇衍生品交易业务资金来源均为自有资金，不涉及募集资金。
四、外汇衍生品交易业务风险分析及应对
公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险：
1、操作风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，相关业务人员未
及时、充分地理解衍生品信息且未按规定操作程序进行，将会带来操作风险。应
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对措施：公司已经严格拟定了《首创环保集团境外筹资管理办法》，对汇率及利率避险产品方案的选择、审批权限等进行了明确规定，控制操作风险。
2、法律风险：本外汇衍生品交易复杂程度较高，涉及新西兰元、港币、人
民币等远期业务，具有一定法律风险。应对措施：公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
四、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》
等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露。
五、独立董事意见
公司及子公司开展外汇衍生品风险管理业务与经营密切相关，符合法律法规规定及相关监管要求。公司及子公司开展外汇衍生品风险管理业务有利于有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动，锁定汇兑成本，未发现损害公司和股东权益的情形，也未发生可能导致公司存在重大风险的情形；公司应遵守合法、审慎、安全、有效的原则，严格执行内控相关规定，加强金融衍生品业务管理，及时评估风险敞口。全体独立董事一致同意公司及子公司开展外汇衍生品风险管理业务，敬请各位股东审议。
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