贵州轮胎:北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司申请公开行可转换公司债券的补充法律意见书之二

北京国枫律师事务所
关于贵州轮胎股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之二
国枫律证字[2021]AN228-4 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之二
国枫律证字[2021]AN228-4号
致：贵州轮胎股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就本次发行出具了《北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书之一”）。
鉴于自原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一出具后至本补
充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，本所律师在对发行人与本次公开发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明；已出具的律师工作报告、原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准；已出具的
律师工作报告、法律意见书已经表述且未发生变化部分，本补充法律意见书不再赘述。
1本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件随
其他材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书承担相应的责任；
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一中的声明
事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一释义中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验发行人召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十
七次会议、第七届董事会第三十一次会议、2021年第二次临时股东大会的会议
通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，以及贵阳产控集团于2021年8月9日下发的《关于贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事宜的批复》（筑产控复[2021]58号），截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的批准和授权继续合法、有效。
二、发行人本次发行的主体资格经查验发行人提供的工商登记资料、贵州省人民政府《关于同意设立贵州轮胎股份有限公司和申请公开发行股票的批复》（黔府函[1995]148号）、中国证监会《关于贵州轮胎股份有限公司申请公开发行股票的审核意见书》（证监发审字[1995]85号）、中国证监会《关于同意贵州轮胎股份有限公司采用上网2定价方式发行股票的批复》（证监发字[1995]196号）、深交所《上市通知书》（深证发[1996]42号），以及国家税务总局修文县税务局第二税务分局、国家税务总局贵阳国家高新技术产业开发区税务局第二税务所、国家税务总局贵阳
市云岩区税务局三桥税务分局、国家税务总局贵阳市云岩区税务局第二税务分
局、贵阳海关、贵阳市社会保险收付管理中心、贵阳市住房公积金管理中心、
贵阳市医疗保险费用结算中心、贵阳市云岩区人民法院、修文县自然资源局、
修文县应急管理局、修文县公安局扎佐派出所、贵阳仲裁委员会出具的证明，并经本所律师网络检索中国证监会、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ，下同）、中华人民共和国生态环境部网站（ http://www.mee.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 华 人 民 共 和 国 贵 阳 海 关（ http://guiyang.customs.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 信 用 中 国（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、企业信用公示系统、发行人及其控股子公司各主管部门官网等网站的公开信息（查询日期：2022年3月5日）及各境
外律师出具的法律意见，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件根据《审计报告》（众会字[2019]第2107号、众会字[2020]第1842号、众会字[2021]第04348号、众会字[2022]第01996号）、发行人《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》发行人召开的第
七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第
三十一次会议、2021年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议
决议、会议记录等会议文件资料、发行人及其控股子公司经营所涉相关主管部
门出具的相关证明文件、发行人的陈述并经本所律师查验，截至本补充法律意
3见书出具日，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行的核准外，发行人符合
《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件对上市公司公开发行可转换公司债券的相关规定的实质条件。
四、发行人的独立性根据发行人的陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的重大采购合
同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同，发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书，发行人高级管理人员及财务人员出具的调查表，发行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况，发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财务管理制度，发行人银行账户设立情况，发行人新期间内“三会”会议文件及相关议事规则、管理制度，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
五、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
经查验发行人工商登记资料、公开披露信息及公告文件，截至本补充法律意见书出具日，新期间内发行人的股本未发生变化。
根据发行人《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：编号：2022-008），发行人2022年1月24日召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，决定回购注销部分激励对象已获授但未获准解除限售及已不符合激励条件人员剩
余尚未解除限售的限制性股票共7.90万股，占发行人回购注销前总股本的
0.0083%，回购价格为1.96元/股。根据发行人的书面说明，前述限制性股票尚
4未办理回购手续；前述限制性股票回购完成后，发行人股份总数将由
956319462股变更为956240462股。
（二）股东所持发行人股份质押情况根据发行人《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2021-
056）、《2021年年度报告》及中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2022年2月28日），截至2022年2月28日，发行人5%以上股东所持有的发行人股份质押、冻结的情况如下：
持股数额持股比例质押数量占公司总股本占所持股份数股东名称
（股）（%）（股）比例（%）量比例（%）贵阳工商
26549252127.7612493000013.0647.06
投
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经查验由贵阳省市场监督管理局于2021年4月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915200002144305326）并经本所律师检索企业信用公示系统（查询日期：2022年3月5日），截至查询日，新期间内发行人经核准的经营范围未发生变更。
（二）发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
1.发行人境内与经营活动相关的资质、许可和认证经查验，发行人新期间内与经营活动相关的资质和许可的变化情况如下：
2021年12月22日，新材料公司取得贵阳市生态环境局核发的《排污许可
5证》（证书编号：91520123MAAKB5NU9W001V），行业类别：化学试剂和助剂制造，有效期：2021年12月22日至2026年12月21日。
2.发行人境外与经营活动相关的资质、许可和认证
根据发行人提供的境外孙公司的注册登记文件及各境外律师出具的法律意见，发行人在境外拥有孙公司越南公司、俄罗斯公司、GTC美国公司、NACTR美国公司、前进国际，前述境外孙公司经营活动相关的资质、许可情况如下：
（1）根据越南律师出具的法律意见，越南公司已经取得了工厂建设工程项
目所需的所有证书、许可证及执照，符合当地法律法规。
（2）根据俄罗斯律师出具的法律意见，俄罗斯公司拥有开展当前活动所需的一切法律权力和能力。开展业务不需要额外的执照或许可。
（3）根据美国律师出具的法律意见，GTC美国公司拥有内华达州和俄亥俄
州法律规定的开展其当前业务所需的所有公司权力、能力和权限。
（4）根据美国律师出具的法律意见，NACTR美国公司拥有俄亥俄州法律
规定的开展其当前业务所需的所有公司权力、能力和权限。
（5）根据方氏律师事务所（以下简称“香港律师”）对前进国际出具的法律意见，根据香港法律法规的规定，前进国际无需取得任何特定的资质即可直接开展经营。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人陈述、发行人提供的境外孙公司的注册登记文件及各境外律师
出具的法律意见，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人境外孙公司越南公司、GTC美国公司、NACTR 美国公司、俄罗斯公司、前进国际在境外经营情况如下：
1．根据越南律师出具的法律意见，越南公司根据越南法律正式成立并有效存续，不存在因劳工、税收、环境保护等原因影响公司经营的重大诉讼、处罚、不存在劳工、知识产权、环境保护、海关等方面的侵权责任。
2．根据俄罗斯律师出具的法律意见，俄罗斯公司系根据俄罗斯法律注册为
法人实体的有效存续的公司，报告期内，俄罗斯公司不涉及任何法律纠纷，不
6存在因环境保护、产品质量、税收、劳工、人身权等方面的原因影响公司经营
的诉讼、处罚，不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面的侵权责任。
3．根据美国律师出具的法律意见，GTC 美国公司合法成立并有效存续，
被授权在内华达州开展业务，并根据俄亥俄州的法律，具有在俄亥俄州开展业务的正式资格，信誉良好。公司不存在因环境保护、产品责任、劳工、知识产权等方面的原因产生的任何处罚或超过2万美元的诉讼。
4．根据美国律师出具的法律意见，NACTR 美国公司合法成立并有效存续，根据俄亥俄州的法律，具有在俄亥俄州开展业务的资格。公司不存在因环境保护、产品责任、劳工、知识产权等方面的原因产生的任何诉讼或处罚。
5.根据香港律师出具的法律意见，前进国际合法成立并有效存续，根据香
港法律法规的规定，公司无需取得任何特定的资质即可直接开展经营。公司不存在因税务、土地、经营、生产、环保、劳动用工、海关及知识产权等原因产生的诉讼或处罚。
（四）发行人的主营业务
经查验发行人《2021年年度报告》并根据发行人的陈述，发行人的主营业务为：商用轮胎研发、生产及销售，新期间内发行人主营业务未发生变更。
根据发行人陈述、各境外律师出具的法律意见、发行人《2021年年度报告》，新期间内发行人及其控股子公司不存在房地产开发经营相关的业务及收入。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、发行人《2021年年度报告》、发行人的工商登记资料
及重大业务合同、银行借款合同、经营所需的资质许可等并经检索中国裁判文
书网、中国执行信息公开网（查询日期：2022年3月5日），发行人的业务符合国家产业政策，具备其经营所需的资质许可，新期间内有连续经营记录；发行
7人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
经查验，发行人的经营范围、经营方式、主营业务及持续经营情况在新期间未发生变化。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1．控股股东控制或施加重大影响的其他企业经查验，截至2021年12月31日，发行人直接控股股东贵阳工商投控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他主要一级子公司存在经营范围
变更的情况，具体如下：
子公司名称变更后经营范围
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（其他综合管理服务；贵阳市外国企业服务有限公司人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务派遣服务；劳务服务（不含劳务派遣）；会议及展览服务；税务服务；代理记账；商务代理代办服务；
市场主体登记注册代理；档案整理服务；
餐饮管理；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；生产线管理服8务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；在保险公司授权范围内开展专属
保险代理业务（凭授权经营）；市场调查（不含涉外调查）；住房租赁；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））经查验，截至2021年12月31日，发行人间接控股股东贵阳产控集团控制或施加重大影响的除贵阳工商投外的其他主要的一级子公司发生变化变动的情况
如下：
（1）注册资本变更
子公司名称变更后注册资本（万元）
贵阳市旅游文化产业投资集团有限公司1065084.58
（2）名称变更子公司名称变更后名称贵阳产控公屋建设投资有限公司贵阳产控产业园区投资运营有限公司
（3）新增一级子公司被投资企注册资本
投资比例（%）成立日期经营范围
业名称（万元）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
贵州酱酒集律、法规、国务院决定规
500000.0090.002020.12.26
团有限公司定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法
9律、法规、国务院决定规
定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（酱香型白酒系列产品的生产、销售和品牌推广；
食品、农产品、包装材料
的生产、销售和品牌推广；酒类专利技术开发、
生物工程、信息产业相关产品的研制与开发；以自有资金从事相关投资业务
（不含投资、融资理财，投资、融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法
金融活动，不得从事未经批准的金融活动））
2．董事、监事、高级管理人员及前述人员关系密切的家庭成员控制或担
任重要职务的其他企业
根据发行人的陈述、董事、监事、高级管理人员的调查问卷并经本所律师
查询企业信用公示系统（查询日期：2022年3月5日），截至2021年12月31日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员实际控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他企业发生变动的情
况如下：
（1）经营范围变更序关联关系关联方名称变更后经营范围号
10药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；医学研究和试验发展；硬
胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量
注射剂、原料药、生物工程产品，II 类：6854公司独立董事
通化东宝药业 手术室、急救室、诊疗设备及器具、II 类 6815
1毕焱担任独立
股份有限公司 注射穿刺器械、III 类：6815 注射穿刺器械；II董事类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
煤炭开采；矿产资源勘查；测绘服务；道路货
物运输（不含危险货物）；电气安装服务；建
设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电
业务、供（配）电业务；热力生产和供应；煤炭及制品销售；土石方工程施工；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电气设备修内蒙古霍林河理；通用设备制造（不含特种设备制造）；机公司董事沈锐
2露天煤业股份
械零件、零部件加工；机械零件、零部件销担任董事有限公司售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
肥料销售；工程管理服务；招投标代理服务；
供冷服务；特种作业人员安全技术培训；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
11许可的培训）；水资源管理。
（2）名称变更关联方名称变更后名称关联关系内蒙古电投能源股份有限公公司董事沈锐担内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司司任董事
3．其他关联方
截至2021年12月31日，发行人其他关联方存在经营范围变更的情况，具体如下：
关联方名称变更后经营范围关联关系
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法
律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（普通货物道路运输；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务贵阳险峰物流贵阳工商投所属（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服有限公司子公司务；装卸搬运；金属材料销售；建筑材料销售；电
线、电缆经营；机械设备销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；水泥制品销售；农副产品销售；日用杂品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（二）重大关联交易
12根据发行人《2021年年度报告》，并经查验相关合同、发行人公开披露的信息，发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间2021年度的关联交易情况如下：
1．采购商品/接受劳务
单位：万元关联方关联交易内容2021年度发生额
贵州前进橡胶内胎公司采购材料5400.03
贵州前进轮胎实业开发有限公司采购材料177.07
贵州长信轮胎股份有限公司服务费113.12
贵阳险峰物流有限公司服务费378.26
贵州轮胎厂服务费174.20
贵州轮胎厂采购材料2868.48
贵州前进轮胎实业开发有限公司服务费200.46
贵州前进物流有限公司服务费565.64
贵州轮胎厂建筑工程公司服务费22.08
贵阳永青仪电科技有限公司采购设备65.31
贵阳永青仪电科技有限公司采购设备258.92
2．出售商品/提供劳务
单位：万元关联方关联交易内容2021年度发生额
贵州前进橡胶内胎公司销售半部件材料3059.50
贵州前进轮胎实业开发有限公司销售半部件材料388.47
贵州轮胎厂销售半部件材料712.43
贵州前进物流有限公司销售半部件材料5.44
贵州前进橡胶内胎公司提供水、电等149.74
贵州前进轮胎实业开发有限公司提供水、电等16.15
13贵州轮胎厂提供水、电等19.17
3．关键管理人员薪酬
单位：万元项目2021年度发生额
关键管理人员薪酬648.58
4．关联担保
截至2021年12月31日，发行人正在执行的关联担保情况如下：
担保金额是否已履担保方借款银行担保起始日担保到期日（万元）行完毕国家开发银行
贵阳工商投19127.102020.10.272023.10.15否贵州省分行
注：发行人2021年度以控股股东贵阳工商投为担保人，与国家开发银行贵州省分行签订保证借款合同。相关关联担保无担保费用，发行人未提供反担保。
经查验发行人“三会”会议文件，新期间内发行人与关联方发生的上述关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
八、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，新期间内发行人及其控股子公司主要财产新增事项具体如下：
14（一）发行人的主要财产
1．土地使用权、不动产权
根据发行人提供的不动产权证书并经查验，发行人新期间土地使用权、不动产权变动情况如下：
（1）新增不动产权权利他项序号证书编号权利人坐落面积权利类型用途使用期限性质权利修文县扎佐共有宗地面
黔（2021）国有建设2012年12
街道大龙村积195292.4工业出让/修文县不动用地使用月14日起1发行人境内（1#食㎡/房屋建筑用地/自建抵押产权第权/房屋所2061年12堂）1幢1-3面积3349.92工业房
0003347号有权月13日止
层1号㎡修文县扎佐
黔（2021）街道大龙村共有宗地面国有建设2013年9月
工业出让/
修文县不动境内输煤系积609906㎡/用地使用25日起
2发行人用地/自建抵押产权第统（干煤房屋建筑面权/房屋所2063年9月工业房
0003346号棚）1幢1层积5975.92㎡有权24日止
1号
修文县扎佐
黔（2021）街道大龙村共有宗地面国有建设2013年9月
工业出让/修文县不动境内（输煤积609906㎡/用地使用25日起
3发行人用地/自建抵押
产权第系统转运房屋建筑面权/房屋所2063年9月工业房
0003349号站）1幢1-5积974.33㎡有权24日止
层1号
黔（2021）修文县扎佐共有宗地面国有建设工业出让/2013年9月
4修文县不动发行人街道大龙村积609906㎡/用地使用用地/自建25日起抵押产权第境内（输煤房屋建筑面权/房屋所工业房2063年9月
15权利他项
序号证书编号权利人坐落面积权利类型用途使用期限性质权利
0003343号系统附属积87.89㎡有权24日止
房）1幢1层
1号
修文县扎佐共有宗地面
黔（2021）街道大龙村国有建设2012年12
积195292.4工业出让/修文县不动境内（原材用地使用月14日起
5发行人㎡/房屋建筑用地/自建抵押
产权第料检测中权/房屋所2062年12面积工业房
0003342号心）1幢1-3有权月13日止
11152.63㎡
层1号修文县扎佐
黔（2021）共有宗地面国有建设2013年9月
街道大龙村工业出让/
修文县不动积609906㎡/用地使用25日起6发行人境内（14#用地/自建无产权第房屋建筑面权/房屋所2063年9月成品库）1工业房
0003348号积4884.36㎡有权24日止
幢1层1号修文县扎佐
黔（2021）共有宗地面国有建设2013年9月
街道大龙村工业出让/
修文县不动积609906㎡/用地使用25日起7发行人境内（24#用地/自建无产权第房屋建筑面权/房屋所2063年9月成品库）1工业房
0003344号积4883.55㎡有权24日止
幢1层1号修文县扎佐共有宗地面
黔（2021）街道大龙村国有建设2013年9月
积609906㎡/工业出让/修文县不动境内（公用用地使用25日起
8发行人房屋建筑面用地/自建无
产权第工程车间权/房屋所2063年9月积10986.25工业房
0003350号（一）1幢1有权24日止
㎡层1号
9黔（2021）发行人修文县扎佐共有宗地面国有建设工业出让/2011年8月无
16权利他项
序号证书编号权利人坐落面积权利类型用途使用期限性质权利
修文县不动街道大龙村积363195.99用地使用用地/自建31日起产权第境内（锅炉㎡/房屋建筑权/房屋所工业房2061年8月
0003351号房汽机房）面积6461.97有权30日止
1幢1-4层1㎡
号修文县扎佐共有宗地面
黔（2021）街道大龙村国有建设2011年8月
积363195.99工业出让/修文县不动境内（脱硫用地使用31日起
10发行人㎡/房屋建筑用地/自建无产权第除尘系统）权/房屋所2061年8月面积2028.33工业房
0003345号1幢1-2层1有权30日止
㎡号注：根据发行人与中国进出口银行贵州省分行签订《在建工程最高额抵押合同》（黔高抵字[2018]01号），第1-5项房产已抵押给中国进出口银行贵州省分行，并办理了不动产登记证明（黔[2020]修文县不动产证明第0000380号）。
（2）尚未办妥产权证书的土地使用权和固定资产
据发行人陈述及提供的相关土地出让合同、未办证房屋建筑物明细表等资料，截至2021年12月31日，发行人未办妥产权证书的土地使用权和固定资产情况如下：
根据发行人提供的成交确认书、土地出让合同、土地出让金缴纳凭证等资料，2020年9月3日，发行人竞得贵阳市高新区沙文园区高海路与创纬路西延段交叉口西北处土地（国土编号：筑国土 G-2020-035），出让宗地面积为
12763.51平方米，土地用途为商业，出让期限为40年。2020年9月17日发行
人与贵阳市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，发行人已按合同约定支付全部土地出让款5172.4243万元并缴纳相关税费，目前相关地块的土地使用权证书正在办理中。
17根据发行人的陈述及提供的未办证房屋建筑物表，发行人新厂区（即扎佐厂区）的部分不动产权证书尚在办理中，该部分房屋建筑面积共40378.04㎡，占目前扎佐厂区房屋建筑总面积的7.17%。
2．注册商标
根据发行人提供的商标注册证书、商标转让登记证明、和国家知识产权局
出具的《商标档案》（档案时间：2022年3月7日）并经查验国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/，查询时间：2022 年 3 月 5日），截至查询日，发行人新期间内新取得或完成续展的境内注册商标情况如下：
核定使用取得
序号名称/图样注册号权利人专用权期限他项权商品类别方式
2021.12.28-原始
156039507第12类发行人无
2031.12.27取得
2012.2.21-继受
28574635第17类发行人无
2022.2.20取得
2013.3.7-原始
33052894第12类发行人无
2023.3.6取得
2013.3.7-原始
43053078第12类发行人无
2023.3.6取得
注：1.截至本补充法律意见书出具日，上述第2项商标的续展证明正在办理中；2.上述
第3、4项商标权利人原系发行人载重子午胎分公司，发行人无偿受让该等商标并于2021年11月13日完成商标转让登记。
3．专利权
根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的批量专利法律状态
证明文件（证明时间：2022年2月15日）并经查验中国及多国专利审查信息查18询平台（查询地址：http://cpquery.cnipa.gov.cn/，查询时间：2022 年 3 月 5日），截至查询日，发行人新期间内授权专利的变化情况如下：
（1）新增授权专利序专利取得专利名称专利号专利权人专利申请日他项权号类型方式轮胎外观原始
12021303422256发行人2021.6.4无（GLR52） 设计 取得轮胎外观原始
22021303431537发行人2021.6.4无（GL983A） 设计 取得轮胎外观原始
32021303431556发行人2021.6.4无（GL508A） 设计 取得轮胎外观原始
42021303431630发行人2021.6.4无（GL251A） 设计 取得轮胎外观原始
52021303431645发行人2021.6.4无（GL207A） 设计 取得轮胎外观原始
62021303431927发行人2021.6.4无（GL506A） 设计 取得轮胎外观原始
72021303431950发行人2021.6.4无（GL168A） 设计 取得
（2）专利失效经查验，发行人新期间内下列专利因期限届满终止失效：
专利取得专利名称专利号专利权人专利申请日他项权类型方式无内胎工业车实用原始
2011205625307前进橡胶2011.12.29无
辆轮胎新型取得
4．计算机软件著作权
19根据发行人提供的计算机软件著作权证书并经检索国版权保护中心网站（查询地址：https://www.ccopyright.com.cn，查询时间：2022 年 3 月 5 日），截至查询日，发行人新期间内新增计算机软件著作权的情况如下：
权利著作权开发完成首次发他项序号软件名称登记号取得人日期表日期权利方式贵州轮胎
销售 2022SR028196 原始
1门店管理2022.2.7未发表无
公司3取得
软件V1.0
5．主要生产经营设备
根据发行人《2021年年度报告》，截至2021年12月31日，发行人拥有账面原值为445879.46万元、账面价值为242181.40万元的机器设备；账面原值
为11667.05万元、账面价值为8677.88万元的运输设备；账面原值为
12139.24万元、账面价值为5697.53万元的电子设备及其他。
6．在建工程
根据《2021年年度报告》，截至2021年12月31日，发行人在建工程余额为74347.27万元。发行人新期间内在建工程抵押情况未发生变化。
7．股权投资经查验，发行人新期间内股权投资情况未发生变化。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，截至2021年12月31日，发行人除有部分土地使用权、房屋建筑物尚未办妥权属证书外[详见本补充法律意
见书“八/（一）/1/（2）尚未办妥产权证书的土地使用权和固定资产”]，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书。经查验，发行人所拥有20和使用的上述主要财产中除部分在建工程、不动产权因银行贷款而设有抵押，
部分股权投资因银行贷款而设有质押外，不存在其他有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产经查验，发行人新期间内售后回租的情况详见本补充法律意见书之“九、发行人的重大债权债务”。根据各境外律师出具的法律意见以及发行人提供的资料，发行人新期间内境外孙公司存在的租赁办公场所情况未发生变化。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的企业信用报告及相关合同，截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同变动情况主要如下：
1．采购/销售合同
截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司与主要供应商签订的重大年度采购合同及与经销商、主机配套客户、集团客户签订的重大购销/销售合同未发生变化。
2．银行借款/融资合同
截至2021年12月31日，发行人作为借款人正在履行的金额在1亿元以上的银行借款/融资合同变动情况如下：
（1）履行完毕
发行人与中国工商银行股份有限公司贵阳诚信路支行签订的《借款合同》
（0240200068-2020年（瑞北）字00487号、0240200068-2020年（瑞北）字
00585号）已履行完毕。
（2）新增合同
21*2021年10月15日，发行人与中国工商银行股份有限公司贵阳诚信路支
行签订《流动资金借款合同》（合同编号：0240200068-2021年（瑞北）字00736号），借款金额为12000万元，借款期限为1年（自合同项下首次提款日起算）。
*2021年11月16日，发行人与中国银行股份有限公司贵州省分行签订《国内商业发票贴现协议》（协议编号：2021年轮胎股份贴字002号）及《资金监管协议》（协议编号：2021年轮胎资金监管协字004号），融资额度为
20000万元，融资期限为1年。
*2021年8月19日，发行人与中国进出口银行贵州省分行签订《贸易金融授信业务总协议》（黔贸字（2021）05号），授信额度为20000万元。在上述授信额度下，发行人于2021年11月19日向中国进出口银行贵州省分行申请办理出口订单融资业务，并签署《出口订单融资申请书》，申请融资金额为
10000万元（年化利率3.5%），融资期限为180天。
3．售后回租合同
截至2021年12月31日，发行人售后回租合同已履行完毕，无新增售后回租合同。
4．设备采购、施工合同
截至2021年12月31日，发行人正在履行的合同金额在1亿元以上的设备采购、施工合同未发生变化。
5．其他重大合同
截至2021年12月31日，发行人及子公司因实施搬迁[详见本律师工作报告“十、发行人的重大资产变化及收购兼并”]而履行的重大房屋征收货币补偿协议未发生变化。
（二）侵权之债
22根据发行人陈述、各境外律师出具的法律意见并经本所律师检索中华人民
共和国生态环境部网站、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网网站、中国裁判文书网网等网站（查询日期：2022年3月5日），截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间相互提供但保根据发行人的陈述及众华会计师出具的《审计报告》（众会字[2022]第
01996号）、发行人《2021年年度报告》，新期间内，发行人及其控股子公司
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述及众华会计师出具的《审计报告》（众会字[2022]）第
01996号）、发行人《2021年年度报告》，截至2021年12月31日，发行人其
他应收款按款项性质分类情况如下：
款项性质期末账面余额（万元）期初账面余额（万元）
押金02222.20
保证金2500.002530.13
往来款3665.664806.96
备用金699.83580.41
暂付款40.65473.36
其他71.0793.04
合计6977.2110706.10
232．发行人金额较大的其他应付款根据发行人的陈述及众华会计师出具的《审计报告》（众会字[2022]第
01996号）、发行人《2021年年度报告》，截至2021年12月31日，发行人其
他应付款按款项性质分类情况如下：
项目期末余额（万元）期初余额（万元）
垫付款167.9548.66
押金和保证金495.86263.04
预提费用1169.422066.88
暂收款51.89219.47
限制性股票回购义务4336.504668.38
其他992.251217.88
合计7213.878484.30
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人陈述、发行人《2021年年度报告》及发行人《关于收到大力士公司房屋征收补偿款的公告》（公告编号：2022-001），发行人新期间内收到两笔大力士公司的房屋征收补偿款共计27000万元，占大力士公司应收补偿款的97.65%。
截至本补充法律意见书出具日，因老厂区相关地块仍需按照环保要求进行土地治理修复及办理检测、验收手续，发行人与云岩区征收局尚未就载重子午胎分公司和大力士公司相关房屋交付时间及补偿款付款时间签订《补充协议》。发行人将继续就大力士公司房屋征收剩余补偿款、二期房屋征收补偿款支付事宜以及调出一期征收补偿范围的部分的履行事宜与云岩区征收局保持积极沟通。
十一、发行人章程的制定与修改24根据发行人《第七届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2022-004），发行人第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于减少注册资本暨修订的议案》，因公司拟回购注销部分激励对象已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员剩余尚未解除限售的限制性股票，回购注销完成后，公司股份总数将由956319462股变更为956240462股，董事会同意相应修改《公司章程》。该议案事项已获得2019年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》在公司完成上述限制性股票回购注销手续后生效。
根据发行人的陈述，除上述事项外，发行人《公司章程》在新期间内不存在其他修改。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人新期间内的“三会”会议通知、会议议案、会议记录、会议
决议、披露信息和公告文件等资料，发行人新期间内的“三会”会议的审议、投票、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的陈述及其“三会”会议文件并经查验，发行人董事、监事和高级管理人员在新期间内未发生变化。
十四、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据发行人的陈述及发行人《2021年年度报告》，截至2021年12月31日，
25发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率为：
税种计税依据税率应纳税增值额（应纳税额按应纳税销增值税售额乘以适用税率扣除当期允计抵扣13%、6%的进项税后的余额计算）
城市维护建设税应缴增值税、消费税额7%、5%
教育费附加应缴增值税、消费税额3%
地方教育费附加应缴增值税、消费税额2%企业所得税应纳税所得额详见下表
其中各纳税主体企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称所得税税率
发行人15%
销售公司25%
进出口公司25%
大力士公司25%
投资公司25%
新材料公司25%
GTC美国公司 15%-38%
NACTR美国公司 15%-38%
越南公司0%
俄罗斯公司20%
前进国际16.5%
（二）税收优惠
根据发行人的陈述、发行人《2021年年度报告》及相关公告文件并经查验，发行人新期间内享受的税收优惠政策如下：
26发行人于2018年11月13日获得了贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、国家
税务总局贵州省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：
GF201852000536，认定有效期为三年。
发行人于2021年11月15日获得了贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、国家
税务总局贵州省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：
GR202152000185，认定有效期为三年。
据此，发行人新期间内企业所得税税率为15%。
（三）财政补贴
根据发行人《2021年年度报告》、发行人的陈述并经查验相关的政府批
文、备案文件、银行凭证等资料，发行人及其控股子公司2021年度享受的计入当期损益的政府补助金额为30950545.73元。
（四）发行人及发行人控股子公司的完税情况
根据发行人的陈述、国家税务总局贵阳市云岩区税务局第二税务分局、国
家税务总局贵阳国家高新技术产业开发区税务局第二税务所、国家税务总局贵
阳市云岩区税务局三桥税务分局出具的证明文件、各境外律师出具的法律意见
并经本所律师检索国家税务总局贵州省税务局（http://guizhou.chinatax.gov.cn/）
等税务主管部门官网公开信息（查询日期：2022年3月5日），发行人及发行人控股子公司新期间内能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司新期间享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人及其控股子公司新期间内享受的上述政
府补贴情况真实；新期间内不存在因税务违法、违规而受到行政处罚的情形。
27十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护2021年12月22日，新材料公司取得贵阳市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91520123MAAKB5NU9W001V），行业类别：化学试剂和助剂制造，有效期为2021年12月22日至2026年12月21日。
根据发行人的陈述、各境外律师出具的法律意见并经本所律师检索中华人
民共和国生态环境部、贵阳市生态环境局（http://sthjj.guiyang.gov.cn/）等环境
保护主管部门官网公开信息（查询日期：2022年3月5日），发行人及发行人控股子公司新期间内能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的陈述、各境外律师出具的法律意见并经本所律师检索贵阳市
市场监督管理局（http://amr.guiyang.gov.cn/）等监管部门官网公开信息（查询日期：2022年3月5日），发行人及发行人控股子公司新期间内的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用经查验，发行人前次募集资金为2021年非公开发行股票158730158股，每股发行价为6.3元，募集资金总额为999999995.4元，扣除各项发行费用
15642170.5元后，实际募集资金净额为984357824.90元，将全部用于越南年产
120万条全钢子午线轮胎项目的投资。
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
28权董事会全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、第七届董事会
第二十九次会议审议通过的《关于募集资金投资项目延期的议案》，并经查验
发行人陈述、发行人《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-22）以及众华会计师出具的发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众华字[2022]
第02000号），截至2021年12月31日，上述募集资金实际投入越南年产120万条
全钢子午线轮胎项目的金额为74163.26万元，项目达到预定可使用状态日期为
2022年6月30日。
经查验，发行人《前次募集资金使用情况报告》以及发行人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人的陈述、发行人提供的诉讼资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在重大（法人单个或未决诉讼的标的金额累计超过5000万元，下同）未结诉讼诉案件（已判决，尚未执行完毕），具体情况如下：
根据发行人《2021年年度报告》及发行人提供的民事起诉状、民事裁定
书、执行裁定书等资料，发行人全资子公司进出口公司存在以下买卖合同纠纷案：
涉诉金额原告被告案由案件进展（万元）
2019年1月，发重庆市第一中
惠普国际贸易行人及其子公级人民法院于（香港）有限司进出口公司2021年10月15进出口公司公司、重庆商5200.08与惠普公司、日出具《结案社化工有限公重商化工签订通知书》司《合作协（[2021]渝01执
29议》，2019年92073号），终
月至10月，进结执行发行人出口公司与惠及其子公司进普公司签订5份出口公司与惠《采购合普公司、重商同》，并将相化工因买卖纠应的货物提单纷而引起的民先行交付重商事诉讼案件。
化工，但惠普法院已将本案公司仅支付部第三人发行人分货款，剩余及投资公司之货款735.72万美前支付的应付
元（约合被告到期债务
5200.08万元人扣除执行费用
民币）尚未支后的2519.15万付。元支付给进出口公司。截至本补充法律意
见书出具日，该案件已结案。
除上述诉讼外，根据发行人的陈述、公告文件、各境外律师出具的法律意见并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网（查询日期：2022年3月5日），截至检索日，发行人及其控股子公司、发行人的董事长、总经理目前不存在其他尚未了结或可以预见的可能对发行人持续经营产生严重影响的重大诉
讼、仲裁案件（法人单个或未决诉讼的标的金额累计超过5000万元），发行人控股股东贵阳工商投不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
30（二）行政处罚
根据发行人陈述、各境外律师出具的法律意见、国家税务总局修文县税务
局第二税务分局、国家税务总局贵阳国家高新技术产业开发区税务局第二税务
所、国家税务总局贵阳市云岩区税务局三桥税务分局、国家税务总局贵阳市云
岩区税务局第二税务分局、贵阳海关、贵阳市社会保险收付管理中心、贵阳市
住房公积金管理中心、贵阳市医疗保险费用结算中心、贵阳市云岩区人民法
院、修文县自然资源局、修文县应急管理局、修文县公安局扎佐派出所、贵阳
仲裁委员会出具的证明并经本所律师检索企业信用公示系统、中国证监会网
站、上交所网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网网站、信用中国
网站、重大税收违法失信案件信息公布栏（ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html ）、中华
人民共和国生态环境部网站、外汇行政处罚信息查询（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）、中国海关企业进出口信
用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn）、海关走私违规行政处罚案件信息公开（ http://www.customs.gov.cn/customs/302249/302334/302337/302338/index.html ）及发行人及其子公司各主管部门官网的公开披露信息公示信息（查询日期：2022年3月5日），发行人及其控股子公司新期间内不存在行政处罚。
十八、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司
公开发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
本补充法律意见书一式肆份。
31（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师李大鹏侯镇山
2022年3月10日
32