*ST澄星:江苏澄星磷化工股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

江苏澄星磷化工股份有限公司
Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.Ltd
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年五月九日
1江苏澄星磷化工股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料目录
一、大会议程
二、大会须知
三、会议内容
（一）审议《关于的议案》；
（二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权处理执行全部事宜的议案》。
2江苏澄星磷化工股份有限公司
2022年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2022年5月9日下午2:00；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长蒋大庆先生
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议出席人：
1．截至2022年4月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的律师；
4．本次会议工作人员。
会议议程：
1、主持人宣布本次股东大会开始
2、宣布现场参会人数及所代表股份数
33、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出
席情况
4、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
5、宣读议案
6、股东讨论并审议议案
7、现场以记名投票表决议案
8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
10、律师宣读本次股东大会法律意见书
11、主持人宣读股东大会决议
12、主持人宣布本次股东大会闭幕
13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议
记录及会议决议。
4江苏澄星磷化工股份有限公司
2022年第二次临时股东大会参会须知
为确保公司2022年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2022年第二次临时股东大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手
机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同
5时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。
股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公
司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权(网络投票流程详见公司在上交
所网站公告的2022年第二次临时股东大会通知)。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请浙江天册律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，公司鼓励股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。如确需现场参会的股东或股东代理人，请务必提前关注并遵守江苏省无锡市疫情防控工作的有关规定，配合相关防疫工作要求。
江苏澄星磷化工股份有限公司
2022年第二次临时股东大会秘书处
6议案一：
关于《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案》的议案
各位股东及股东代表：
针对公司与债权人按照《中华人民共和国企业破产法》第九章的规定进行和
解的事宜，根据与公司主要债权人的前期沟通以及庭外重组期间的初步工作成果，公司起草了和解协议草案初稿，并作为《关于拟向法院申请与公司债权人和解的议案》的附件经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
之后，公司将和解协议草案初稿发给公司的主要债权人征求意见，并取得了主要债权人对和解协议草案初稿的同意意见。根据主要债权人的反馈意见，公司对和解协议草案初稿进行了修改完善，形成了《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案》（以下简称“《和解协议草案》”）并向江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）提交。2022年3月15日，公司收到了无锡中院《民事裁定书》和《决定书》【（2021）苏02破申11号】，裁定受理公司的和解申请及同意江阴市建筑装璜制品厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。
在和解程序中，公司对《和解协议草案》进一步进行了修改和完善，并于
2022年4月14日提交公司和解程序第一次债权人会议审议、表决。公司和解程
序第一次债权人会议表决通过了修改和完善后的《和解协议草案》，会议召开情
况以及会议表决通过的《和解协议草案》详见公司同日刊登在《上海证券报》及
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
请各位股东及股东代表审议！
附：江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议草案
7江苏澄星磷化工股份有限公司
和解协议草案江苏澄星磷化工股份有限公司
二〇二二年四月十四日
8目录
目录....................................................9
释义...................................................11
前言...................................................14
摘要...................................................16
正文....................................................1
一、澄星股份的基本情况...........................................1
（一）设立及变更情况............................................1
（二）股权情况...............................................2
（三）资产情况...............................................3
二、债权分类、调整及受偿方案........................................4
（一）债权分类方案.............................................4
（二）债权调整及受偿方案..........................................6
（三）留债部分具体安排...........................................8
（四）偿债现金/资产来源..........................................9
（五）未申报的债权、已申报但未予确认的债权、诉讼仲裁
未决的债权的处理.............................................10
（六）已确认但未受领分配的债权的处理..........................10
（七）债权未受偿部分的豁免........................................10
三、经营方案...............................................11
（一）解决资金被占用问题.........................................11
（二）经营方案..............................................11
9四、庭外重组与庭内和解的衔接......................................13
五、和解协议的效力............................................14
六、和解协议的执行............................................14
（一）执行期限..............................................14
（二）执行完毕的标准...........................................15
（三）保全措施的解除...........................................15
（四）信用惩戒措施的消除.........................................15
（五）协助执行..............................................15
七、其他.................................................15
（一）和解协议的解释...........................................16
（二）未尽事宜..............................................16
10释义
“澄星股份”或“公指江苏澄星磷化工股份有限公司司”或“债务人”
“澄星集团”指江阴澄星实业集团有限公司
“汉盈投资”指江阴汉盈投资有限公司
“关联方”指在澄星股份2021年半年度报告中披露的澄星股份关联方
“无锡中院”或“法指无锡市中级人民法院院”
“《企业破产法》”指自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》
“《公司法》”指自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》
“《公司章程》”指公司于2018年3月31日披露的《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》
“庭外重组”指根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第22条、
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第115条的规定，在公司进入破产程序之前，公司与主要债权人、主要股东等利害关系人进行庭外商业谈判并拟定重组方案的程序
“和解程序”指《企业破产法》第九章规定的和解程序
“债权人”指符合《企业破产法》第四十四条规定的，澄星股份的某个、部分或全体债权人
“和解债权人”指《企业破产法》第一百条第二款规定的，法院受
11理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人
“有财产担保债权”指《企业破产法》第一百零九条规定的，对澄星股份的特定财产享有担保权的债权
“职工债权”指《企业破产法》第一百一十三条第一款第一项规定的，澄星股份所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金
“普通债权”指《企业破产法》第一百一十三条第一款第三项规
定的普通破产债权，包括《企业破产法》第一百一十条规定的有财产担保债权人行使优先受偿权利未能完全受偿和放弃优先受偿权利的部分
“破产费用”指《企业破产法》第四十一条规定的，破产案件的诉讼费用，管理、变价和分配债务人财产的费用，管理人执行职务的费用、报酬和聘请工作人员的费用
“共益债务”指《企业破产法》第四十二条规定的，为了全体债权人的共同利益而发生的债务
“清偿”指向债权人分配偿债资源的行为
“留债”指在不变更债权债务主体的前提下，对经和解程序或诉讼仲裁确认的澄星股份债权，以和解协议确定的清偿金额为基数，延长还款期限并支付延期利息的偿债安排“金融债委会审计机指向澄星股份金融债权人委员会出具《澄星股份偿构”债能力分析专项审计报告》的审计机构“金融债委会评估机指向澄星股份金融债权人委员会出具《澄星股份拟构”进行偿债能力分析涉及的澄星股份部分资产清算价值项目估值报告》、与其他中介机构共同向澄12星股份金融债权人委员会出具《澄星股份模拟清算偿债能力分析报告》的评估机构“庭外重组审计机指为澄星股份庭外重组提供审计服务的审计机构构”“庭外重组评估机指为澄星股份庭外重组提供评估服务的评估机构构”
“审计报告”指司法审计机构为澄星股份和解案出具的审计报告
“评估报告”指司法评估机构为澄星股份和解案出具的评估报告
“评估价值”指经司法评估机构评估确定的在破产清算假设下的财产价值
“引导人”指澄星股份聘请的衔接庭外重组与庭内和解、将庭
外重组转化为预和解的引导人，由北京市海问律师事务所担任
“管理人”指澄星股份和解案的管理人，由江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任
“上交所”指上海证券交易所
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会“终止上市”指《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第九章规定的强制终止上市/强制退市包括
交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市等四类情形
“元”指人民币元，本和解协议中货币单位除特别注明外，均为人民币
“日”指自然日
13前言
澄星股份是一家主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列
产品生产与销售的上交所上市公司。2019年以来，新冠疫情导致全球经济增速放缓、全球贸易摩擦不断、海运物流价格高位、人民币持
续升值、市场需求疲软，澄星股份终端产品的盈利能力受到较大影响。
同时，控股股东澄星集团由于新冠疫情及原油暴跌陷入债务危机，受澄星集团各类诉讼、关联企业进入重整等多重因素影响，银行不断压缩贷款额度、部分客户流失、诉讼增多，导致澄星股份陷入经营困难。
因2020年度经审计的期末净资产为负值，且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见，故自2021年5月6日起，澄星股份股票被实施退市风险警示。
2021年11月5日，澄星股份债权人江阴市建筑装璜制品厂以澄
星股份不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由，向无锡中院提出对澄星股份进行重整的申请，无锡中院以（2021）苏02破申11号进行立案。2021年11月9日，无锡中院同意给予澄星股份6个月的庭外重组期限，由澄星股份根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第22条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第115条的规定，在该期限内与主要债权人、主要股东等利害关系人通过庭外商业谈判拟定重组方案。
为推动庭外重组与庭内和解的衔接，将庭外重组转化为预和解，公司聘请北京市海问律师事务所担任预和解引导人，牵头开展了债权预申报和预审查、预审计和预评估等各项工作。预和解期间，公司向债权人发出了等额收购公司被澄星集团及其相关方非经营性占用资
金而形成对澄星集团应收款债权（以下简称“占用债权”）的要约，并于2021年12月31日得到了江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）的承诺。
14公司根据庭外重组的成果及生产经营的现状，向法院申请和解。
2022年3月14日，无锡中院裁定受理公司的和解申请及同意江阴市
建筑装璜制品厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。
本次和解不涉及出资人权益调整，澄星股份中小股东的权益不会被调整；只涉及债权调整，澄星股份债权仅在部分豁免、部分延期的前提下得到部分清偿，对澄星股份而言属于纯获利益。如果和解顺利实施，澄星股份能够解决债务问题，化解相关风险，优化资产结构，为澄星股份恢复和改善经营能力赢得空间，中小股东的权益得以保护。此外，通过和解，破产费用、共益债务、职工债权以及每位普通债权人普通债权在10万元及以下的部分（以下简称“普通债权小额部分”）能够获得100%立即清偿或者按照双方另行协商的方案执行；
有财产担保债权能够获得100%留债清偿或者按照双方另行协商的方案执行；每位普通债权人普通债权在10万元以上的部分（以下简称“普通债权余额部分”）能够获得20%留债清偿，在选择受偿方案一的情况下，以该普通债权人接收占用债权支付的等额对价，在相应破产费用、共益债务、有财产担保债权、职工债权以及普通债权小额部
分已按受偿方案得到保障的前提下立即受偿。基于前述，公司制定本和解协议草案，征求债权人意见。
15摘要
本和解协议草案主要包括：
一、偿债方案
（一）各类债权受偿方案
1、破产费用于和解协议执行期内100%立即清偿或者按照双方另
行协商的方案执行。
2、共益债务在和解协议执行期内符合合同约定的付款条件的予
以立即清偿，和解协议执行期满两年内付款条件成就时由公司通知管理人清偿，和解协议执行期满超过两年的管理人将剩余提存款退还公司；或者按照双方另行协商的方案执行。
3、有财产担保债权于和解协议执行期内100%留债清偿或者按照
双方另行协商的方案执行。
4、职工债权于和解协议执行期内100%立即清偿或者按照双方另
行协商的方案执行。
5、普通债权
（1）每位普通债权人的普通债权小额部分即10万元及以下部分，于和解协议执行期内100%立即清偿或者按照双方另行协商的方案执行。
（2）每位普通债权人的普通债权余额部分即10万元以上部分，普通债权人有权在以下两个方案中进行选择：
方案一：普通债权人按比例接收占用债权支付等额对价的，普通债权余额部分于和解协议执行期内获得20%留债清偿，并且以前述等额对价，在相应破产费用、共益债务、有财产担保债权、职工债权以及普通债权小额部分已按受偿方案得到保障的前提下，立即受偿。
普通债权人接收占用债权的比例为每位选择方案一的普通债权
人的普通债权余额部分/选择方案一的普通债权人普通债权余额部分
16的总额。
方案二：普通债权人未按比例接收占用债权支付等额对价的，普通债权余额部分于和解协议执行期内获得20%留债清偿。
普通债权人应于债权人会议表决通过和解协议的当日，致函管理人书面选择债权受偿方案，普通债权人逾期未作选择或者选择不明的，默认该普通债权人选择方案一。选择方案一的普通债权人应提前或于债权人会议表决通过和解协议后3日内，向管理人账户支付接收占用债权的对价；该普通债权人逾期未支付的，其他债权人可代为支付，并按代付本金进行追偿，追偿方式可以为等额扣划该普通债权人的受偿款。
6、劣后债权受偿率为0。
为免歧义，每位债权人享有的多笔同一受偿顺位的债权，加总后按照一笔计算受偿。
（二）留债部分具体安排
1、留债主体：澄星股份。
2、留债期限：已申报已确认的债权，留债期限为法院裁定认可
和解协议之日起5年；未申报的债权、已申报但未予确认的债权，留债期限为经管理人审查确认并经全体债权人核查无异议、由无锡中院
裁定确认或者经诉讼仲裁确认之日起5年；诉讼仲裁未决的债权，留债期限为经诉讼仲裁确认之日起5年。
3、留债利率：固定利率，即8%/年。
4、还本付息方式：未届期时，仅付息不还本。以未受偿留债金
额为基数，按日计息，按季结息。已申报已确认的债权的首个起息日为法院裁定认可和解协议之日，首个结息日为法院裁定认可和解协议之日起满3个月的当月指定日；未申报的债权、已申报但未予确认的
债权的首个起息日为经管理人审查确认并经全体债权人核查无异议、
由无锡中院裁定确认或者经诉讼仲裁确认之日，首个结息日为经管理人审查确认并经全体债权人核查无异议、由无锡中院裁定确认或者经
17诉讼仲裁确认之日起满3个月的当月指定日；诉讼仲裁未决的债权的
首个起息日为经诉讼仲裁确认之日，首个结息日为经诉讼仲裁确认之日起满3个月的当月指定日。首个付息日为结息日次日；依次类推。
付息日为法定节假日或公休日的，顺延至法定节假日或公休日后的第
1个营业日。已申报已确认的债权，还本时间为法院裁定认可和解协
议之日起满5年；未申报的债权、已申报但未予确认的债权，还本时间为经管理人审查确认并经全体债权人核查无异议、由无锡中院裁定
确认或者经诉讼仲裁确认之日起满5年；诉讼仲裁未决的债权，还本时间为经诉讼仲裁确认之日起满5年。利随本清。
5、提前清偿：澄星股份可根据实际经营情况，自行决定提前清
偿全部或者部分债权人的全部或者部分留债债权。澄星股份提前清偿留债债权的，留债债权的利息计算至实际清偿日，利随本清。
6、违约责任：澄星股份未按期足额清偿留债债权本息或者澄星
股份股票被终止上市的，留债债权人有权：
（1）主张留债债权提前到期；
（2）以应付未付留债债权本息为基数，按照每日万分之五的标准主张逾期付款违约金；
（3）要求澄星股份对提前到期的留债债权立即现金清偿或者以澄星股份资产按评估价值抵偿。
（三）偿债现金/资产来源
澄星股份将通过融资借款，结合部分资产变现、生产经营所得、应收款变现等作为偿债现金，按照和解协议的约定履行偿债义务。
其中，部分资产变现的范围包括但不限于，澄星股份名下位于苏
（2020）江阴市不动产权第0001469号宗地上的12个储罐及其储罐基础（VO401-V0408、V001-V004）、2 个酸池等，变现方式可以采取按不低于评估价值向第三方进行协议转让等。
在公司股票被撤销退市风险警示的情形下，澄星股份对留债债权
18可按留债期限清偿；但在公司股票被终止上市的情形下，考虑到公司
丧失上市地位可能导致盈利能力、融资能力的不利变化，留债债权和融资借款均加速到期，将对留债债权和融资借款立即现金清偿或者以澄星股份全部资产按评估价值抵偿。
二、经营方案
（一）解决资金被占用问题澄星股份被控股股东澄星集团及其相关方非经营性占用资金形
成占用债权，已由江苏资产于2021年12月31日承诺收购，并约定支付等额对价。等额对价的支付方式是，江苏资产作为债权转让协议的承诺方，其他形成联动的债权人根据《中华人民共和国民法典》第五百二十二条、第五百二十三条关于债务人向约定的第三人履行债务和约定的第三人向债权人履行债务的规定作为债权转让协议的第三人，接收占用债权和支付等额对价。
截至2022年4月14日，占用债权的等额对价本息合计
2256191574.65元，将由选择方案一接收占用债权的澄星股份普通债权人（包括江苏资产）在和解协议执行期内按照各自的普通债权余额
比例予以支付，确保澄星股份利益不受损失，落实澄星股份被占用资金的现金回收，保护中小股东的权益，同时提升澄星股份的履债能力，减少债权人的损失，实现各方的共赢。
（二）经营方案
在公司股票被撤销退市风险警示的情形下，澄星股份未来的经营方案如下：澄星股份将按黄磷、磷酸及高纯电子专用材料三条主线，大力推进属于“多联产、一体化、循环化、精细化”高端精细化工产
业项目的高纯电子专用材料及高端磷酸盐、先进磷材料的生产发展。
结合澄星股份和解情况及我国精细化工行业发展趋势，可以将澄星股份未来三到五年的发展划分为两个重要阶段，首先是业务经营的恢复
19阶段，其次是业务经营的拓展和快速发展时期。引入具有产业背景和
资金实力的产业投资人，在这两个时期内，力争将澄星股份打造成国内高纯电子专用材料及高端磷酸盐、先进磷材料生产发展的领头企业。
在公司股票被终止上市的情形下，澄星股份对于产业投资人的吸引力可能降低，业务经营的恢复发展可能受阻，留债债权和融资借款加速到期，上述经营方案的实施将受到较大影响。
三、庭外重组与庭内和解的衔接
1、部分债权人在庭外重组中进行了预申报，管理人在庭外重组
引导人预审查的基础上，进行复核；确需调整的，由管理人进行调整。
2、部分债权人在庭外重组中对和解协议预案进行了预表决，鉴
于本和解协议草案对和解协议预案未作有损债权人利益的实质性调整，对预表决同意和解协议预案并承诺不变更表决态度的债权人，在庭内和解的债权人会议中不再重复表决，按同意本和解协议草案统计。
20股票简称：*ST 澄星 股票代码：600078
正文
一、澄星股份的基本情况
（一）设立及变更情况澄星股份原名“江苏鼎球实业股份有限公司”（以下简称“鼎球实业”），是1994年6月经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（1994）361号文批准，由宜兴市绢麻纺织印染实业总公司担任主要发起人，
联合江苏省丝绸进出口公司、宜兴市太华服装厂共同发起组建的定向
募集股份制企业。同年6月28日，鼎球实业经江苏省工商行政管理局核准登记注册，领取企业法人营业执照。根据国家政策要求，鼎球实业自1994年7月1日起按股份制试点企业进行运作，于1996年
12月在江苏省工商行政管理局重新规范登记，注册资本7281.71万元。
1997年5月，鼎球实业经中国证监会证监发字（1997）264号、
265号文核准，采取上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股
3500万股，每股发行价5.8元。同年6月27日，公司股票在上交所
挂牌上市，股票简称“鼎球实业”，股票代码600078。
2000年12月，经鼎球实业2000年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“江苏鼎球实业股份有限公司”变更为“江苏澄星磷化工股份有限公司”。2001年3月3日，江苏省工商行政管理局向澄星股份换发企业法人营业执照。经上交所批准，公司股票简称自2001年3月13日起由“鼎球实业”变更为“澄星股份”，股票代码不变。
公司现住所地为江苏省江阴市梅园大街618号，注册资本为
66257.2861万元，法定代表人为蒋大庆，经营范围为“化工原料及化工产品制造、销售，本企业自产的化工原料及化工产品出口，电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产品销售，技术咨询服务。
食品添加剂的生产；危险化学品的生产、批发（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
1股票简称：*ST 澄星 股票代码：600078
（二）股权情况
截至2021年9月30日，澄星股份股份总数为662572861股；前十大股东名单、持股比例、股份质押及冻结情况如下：
股东持股比序姓名持股数量质押股数冻结股数股东性质例
号或名（股）（股）（股）
（%）称澄星境内非国
125.78170826693170826693170826693
集团有法人汉盈境内非国
216.011061079211061079210
投资有法人
3郁磊未知0.463038000未知未知
4黄东未知0.352320011未知未知
5陈欣未知0.322126600未知未知
金正未知
60.302000000未知未知
忠刘大未知
70.301985300未知未知
江饶张未知
80.291949253未知未知
义邹志未知
90.271800000未知未知
刚
2股票简称：*ST 澄星 股票代码：600078
股东持股比序姓名持股数量质押股数冻结股数股东性质例
号或名（股）（股）（股）
（%）称刘晓未知
100.271799900未知未知
彪
合计44.35293953678
（三）资产情况
1、2021年4月30日资产情况
债务危机发生以来，公司积极协商债权人，经金融债权人委员会同意聘请中介机构对澄星股份2021年4月30日的资产负债进行了审计评估。
（1）审计情况
公司主要资产由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其
他应收款、存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工
程、长期待摊费用、递延所得税资产等构成。
以2021年4月30日为基准日，澄星股份经金融债委会审计机构审计的资产总额为3020199134.72元，负债总额为3776293232.16元，所有者权益为-756094097.44元。
（2）资产评估情况
以2021年4月30日为基准日，澄星股份经金融债委会评估机构评估的资产价值为825065560.17元。
2、2021年12月31日资产情况
庭外重组过程中，公司及主要债权人聘请中介机构对澄星股份
2021年12月31日的资产负债进行了审计评估；经庭外重组与庭内
3股票简称：*ST 澄星 股票代码：600078
和解衔接，庭外重组审计评估机构转化为司法审计评估机构，在庭内和解中形成司法审计评估结果。
（1）审计情况
公司主要资产由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其
他应收款、存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工
程、长期待摊费用、递延所得税资产等构成。
以2021年12月31日为基准日，澄星股份经司法审计机构审计的资产总额为5336781309.20元，负债总额为3978034660.53元，所有者权益为1358746648.67元。
（2）资产评估情况
以2021年12月31日为基准日，澄星股份经司法评估机构评估的资产总值为1186682771.03元。
二、债权分类、调整及受偿方案
（一）债权分类方案
根据《企业破产法》对债权分类的规定，结合债权人向澄星股份申报债权的情况，对澄星股份债权分类如下：
1、破产费用
截至目前，已发生破产费用8700000元，分别是：破产案件的诉讼费用300000元，管理人执行职务的报酬3500000元，管理人聘用审计机构的费用2100000元和聘用评估机构的费用2800000元。未来还会发生管理、变价和分配债务人财产的费用以及管理人执行职务的
费用等预留10000000元，以实际发生为准。上述破产费用合计
18700000元。
2、共益债务
截至目前，已发生共益债务80696154.84元，为管理人或者债务
4股票简称：*ST 澄星 股票代码：600078
人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务、为债务人继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务。
3、有财产担保债权
截至目前，共计有4户债权人向澄星股份申报有财产担保债权，申报金额为1218526104.71元。经审查确认有财产担保债权人1户，诉讼仲裁未决3户；确认金额为604369196.97元，未决金额为
455075246.38元。
4、职工债权
经管理人调查并公示，职工债权金额为399282元。
5、普通债权
截至目前，共计有150户债权人向澄星股份申报普通债权，申报金额为3932334648.92元。经审查确认普通债权人129户（包括1户全部申报有财产担保债权，但经审查确认为部分普通债权、部分有财产担保债权），由于债权人或债务人主体不适格及债权债务事实无法确认等原因未予确认19户，诉讼仲裁未决3户；确认金额为2549360525.63元（包括申报有财产担保债权金额159081661.36元，但经审查确认为普通债权金额157435583.56元），未予确认金额为
344267101.77元，未决金额为1163233599.58元。
此外，还有三类普通债权未申报：
（1）经初步统计，澄星股份还有账面应付普通债权人33户，金
额为10082391.71元，主要为公司生产经营中形成的业务往来款项。
（2）根据管理人接收到的资料显示，截至2022年3月20日，应有378名投资者向南京市中级人民法院起诉公司证券虚假陈述责任纠纷，涉案金额合计64670423.29元。
（3）澄星股份和解申请受理前应承担但未缴纳的诉讼费用。
5股票简称：*ST 澄星 股票代码：600078
6、劣后债权
截至目前，有1户债权人向澄星股份申报劣后债权，申报金额为10609308.89元。经审查确认劣后债权6户（包括5户申报普通债权，但经审查确认为劣后债权）；确认金额为19027499.32元（包括申报普通债权金额8418190.43元，但经审查确认为劣后债权金额
8418190.43元）。
上述有财产担保债权、普通债权及劣后债权的申报及审查情况详
见会议材料三所附《江苏澄星磷化工股份有限公司债权表》。
（二）债权调整及受偿方案根据金融债委会评估机构向澄星股份金融债权人委员会出具的《澄星股份拟进行偿债能力分析涉及的澄星股份部分资产清算价值项目估值报告》以及金融债委会评估机构与其他中介机构共同向澄星股份金融债权人委员会出具的《澄星股份模拟清算偿债能力分析报告》（基准日为2021年4月30日），2021年4月30日澄星股份普通债权在破产清算假设下的受偿率为14.09%。
根据司法评估机构出具的《澄星股份和解项目偿债能力分析报告》（基准日为2022年3月14日），2022年3月14日澄星股份普通债权在破产清算假设下的受偿率为15.21%。
鉴于前述在破产清算假设下的偿债能力分析，对澄星股份债权调整及受偿如下：
1、破产费用
破产费用不作调整，于和解协议执行期内100%立即清偿或者按照双方另行协商的方案执行。
2、共益债务
共益债务在和解协议执行期内符合合同约定的付款条件的予以
立即清偿，和解协议执行期满两年内付款条件成就时由公司通知管理
6股票简称：*ST 澄星 股票代码：600078人清偿，和解协议执行期满超过两年的管理人将剩余提存款退还公司；或者按照双方另行协商的方案执行。
3、有财产担保债权
有财产担保债权于和解协议执行期内100%留债清偿或者按照双方另行协商的方案执行。
如何留债，详见本部分之“（三）留债部分具体安排”。
4、职工债权
职工债权不作调整，于和解协议执行期内100%立即清偿或者按照双方另行协商的方案执行。
5、普通债权
（1）每位普通债权人的普通债权小额部分即10万元及以下部分，于和解协议执行期内100%立即清偿或者按照双方另行协商的方案执行。
（2）每位普通债权人的普通债权余额部分即10万元以上部分，普通债权人有权在以下两个方案中进行选择：
方案一：普通债权人按比例接收占用债权支付等额对价的，普通债权余额部分于和解协议执行期内获得20%留债清偿，并且以前述等额对价，在相应破产费用、共益债务、有财产担保债权、职工债权以及普通债权小额部分已按受偿方案得到保障的前提下，立即受偿。
普通债权人接收占用债权的比例为每位选择方案一的普通债权
人的普通债权余额部分/选择方案一的普通债权人普通债权余额部分的总额。
方案二：普通债权人未按比例接收占用债权支付等额对价的，普通债权余额部分于和解协议执行期内获得20%留债清偿。
普通债权人应于债权人会议表决通过和解协议的当日，致函管理人书面选择债权受偿方案，普通债权人逾期未作选择或者选择不明
7股票简称：*ST 澄星 股票代码：600078的，默认该普通债权人选择方案一。选择方案一的普通债权人应提前或于债权人会议表决通过和解协议后3日内，向管理人账户支付接收占用债权的对价；该普通债权人逾期未支付的，其他债权人可代为支付，并按代付本金进行追偿，追偿方式可以为等额扣划该普通债权人的受偿款。
6、劣后债权
劣后债权受偿率为0。
为免歧义，每位债权人享有的多笔同一受偿顺位的债权，加总后按照一笔计算受偿。
（三）留债部分具体安排
1、留债主体：澄星股份。
2、留债期限：已申报已确认的债权，留债期限为法院裁定认可
和解协议之日起5年；未申报的债权、已申报但未予确认的债权，留债期限为经管理人审查确认并经全体债权人核查无异议、由无锡中院
裁定确认或者经诉讼仲裁确认之日起5年；诉讼仲裁未决的债权，留债期限为经诉讼仲裁确认之日起5年。
3、留债利率：固定利率，即8%/年。
4、还本付息方式：未届期时，仅付息不还本。以未受偿留债金
额为基数，按日计息，按季结息。已申报已确认的债权的首个起息日为法院裁定认可和解协议之日，首个结息日为法院裁定认可和解协议之日起满3个月的当月指定日；未申报的债权、已申报但未予确认的
债权的首个起息日为经管理人审查确认并经全体债权人核查无异议、
由无锡中院裁定确认或者经诉讼仲裁确认之日，首个结息日为经管理人审查确认并经全体债权人核查无异议、由无锡中院裁定确认或者经诉讼仲裁确认之日起满3个月的当月指定日；诉讼仲裁未决的债权的
首个起息日为经诉讼仲裁确认之日，首个结息日为经诉讼仲裁确认之日起满3个月的当月指定日。首个付息日为结息日次日；依次类推。
8股票简称：*ST 澄星 股票代码：600078
付息日为法定节假日或公休日的，顺延至法定节假日或公休日后的第
1个营业日。已申报已确认的债权，还本时间为法院裁定认可和解协
议之日起满5年；未申报的债权、已申报但未予确认的债权，还本时间为经管理人审查确认并经全体债权人核查无异议、由无锡中院裁定
确认或者经诉讼仲裁确认之日起满5年；诉讼仲裁未决的债权，还本时间为经诉讼仲裁确认之日起满5年。利随本清。
5、提前清偿：澄星股份可根据实际经营情况，自行决定提前清
偿全部或者部分债权人的全部或者部分留债债权。澄星股份提前清偿留债债权的，留债债权的利息计算至实际清偿日，利随本清。
6、违约责任：澄星股份未按期足额清偿留债债权本息或者澄星
股份股票被终止上市的，留债债权人有权：
（1）主张留债债权提前到期；
（2）以应付未付留债债权本息为基数，按照每日万分之五的标准主张逾期付款违约金；
（3）要求澄星股份对提前到期的留债债权立即现金清偿或者以澄星股份资产按评估价值抵偿。
（四）偿债现金/资产来源
澄星股份将通过融资借款，结合部分资产变现、生产经营所得、应收款变现等作为偿债现金，按照和解协议的约定履行偿债义务。
其中，部分资产变现的范围包括但不限于，澄星股份名下位于苏
（2020）江阴市不动产权第0001469号宗地上的12个储罐及其储罐基础（VO401-V0408、V001-V004）、2 个酸池等，变现方式可以采取按不低于评估价值向第三方进行协议转让等。
在公司股票被撤销退市风险警示的情形下，澄星股份对留债债权可按留债期限清偿；但在公司股票被终止上市的情形下，考虑到公司丧失上市地位可能导致盈利能力、融资能力的不利变化，留债债权和融资借款均加速到期，将对留债债权和融资借款立即现金清偿或者以
9股票简称：*ST 澄星 股票代码：600078
澄星股份全部资产按评估价值抵偿。
（五）未申报的债权、已申报但未予确认的债权、诉讼仲裁未决的债权的处理
未申报的债权，在和解协议执行期间不得行使权利。其中，在前述投资者起诉公司证券虚假陈述责任案件项下，澄星股份可能承担赔偿款，系根据投资者起诉的金额，按照本和解协议草案规定的同类债权的清偿方案，预留偿债资源，待诉讼确认后，根据确认的债权金额和性质，按照本和解协议草案规定的同类债权的清偿方案予以清偿。
其中，投资者为与公司在和解受理前的证券虚假陈述责任纠纷，未来可能起诉澄星股份主张赔偿款，待诉讼确认后，根据确认的债权金额和性质，按照本和解协议草案规定的同类债权的清偿方案予以清偿。
其他未申报债权，在和解协议执行完毕后，在其债权经管理人审查确认、并经全体债权人核查无异议、由无锡中院裁定确认后；或者经诉
讼仲裁确认后，根据确认的债权金额和性质，按照本和解协议草案规定的同类债权的清偿方案予以清偿。
已申报但未予确认的债权，在经管理人审查确认、并经全体债权人核查无异议、由无锡中院裁定确认后，或者经诉讼仲裁确认后，根据确认的债权金额和性质，按照本和解协议草案规定的同类债权的清偿方案予以清偿。
诉讼仲裁未决的债权，在经诉讼仲裁确认后，根据确认的债权金额和性质，按照本和解协议草案规定的同类债权的清偿方案予以清偿。
（六）已确认但未受领分配的债权的处理
已确认债权未按本和解协议草案受领分配的，其偿债资金提存至管理人账户；在和解协议执行完毕后3年内仍不受领的，视为该债权人放弃其偿债资金，其偿债资金由澄星股份享有。
（七）债权未受偿部分的豁免
10股票简称：*ST 澄星 股票代码：600078
债权人按照本和解协议草案规定的受偿方案，未获受偿的部分，对澄星股份予以豁免。
三、经营方案
（一）解决资金被占用问题澄星股份被控股股东澄星集团及其相关方非经营性占用资金形
成占用债权，已由江苏资产于2021年12月31日承诺收购，并约定支付等额对价。等额对价的支付方式是，江苏资产作为债权转让协议的承诺方，其他形成联动的债权人根据《中华人民共和国民法典》第五百二十二条、第五百二十三条关于债务人向约定的第三人履行债务和约定的第三人向债权人履行债务的规定作为债权转让协议的第三人，接收占用债权和支付等额对价。
截至2022年4月14日，占用债权的等额对价本息合计
2256191574.65元，将由选择方案一接收占用债权的澄星股份普通债权人（包括江苏资产）在和解协议执行期内按照各自的普通债权余额
比例予以支付，确保澄星股份利益不受损失，落实澄星股份被占用资金的现金回收，保护中小股东的权益，同时提升澄星股份的履债能力，减少债权人的损失，实现各方的共赢。
（二）经营方案
在公司股票被撤销退市风险警示的情形下，公司未来的经营方案如下：
1、未来经营定位
精细化工产业是我国发展高新技术的重要支撑。我国正在通过“中国制造2025、消费降税、供给侧改革”等一系列措施支持实体
经济和改善经营环境，这无疑给精细化工行业带来一定的发展机会。
电子化学品，被称为“精细化工皇冠上的明珠”，是世界各国电子工
11股票简称：*ST 澄星 股票代码：600078
业优先开发的关键材料之一，也是化工行业中发展最快的领域之一。
我国已将战略性新兴产业配套用电子材料，作为化学工业发展的战略重点之一和新材料行业发展的重要组成部分，在政策上予以重点支持。
澄星股份将按黄磷、磷酸及高纯电子专用材料三条主线，大力推进建设包括高纯电子专用材料、高端磷酸盐、先进磷材料在内的“多联产、一体化、循环化、精细化”高端精细化工产业项目。引入具有产业背景和资金实力的产业投资人，通过未来几年的经营，力争将澄星股份打造成国内高端精细磷化工产业的领头企业。
2、未来经营规划
结合澄星股份现状及我国精细化工行业发展趋势，可以将澄星股份未来三到五年的发展划分为两个重要阶段，首先是业务经营的恢复时期，其次是业务经营的拓展和快速发展时期。在这两个时期内，引入具有产业背景和资金实力的产业投资人，力争将澄星股份打造成国内高端精细磷化工产业的领头企业。具体规划如下：
（1）业务经营的恢复
完成和解，化解债务风险，恢复生产经营，为澄星股份后续快速发展实现良好过渡。
（2）业务经营的拓展和快速发展
一是以黄磷为原料，发展有机磷产业。积极发展阻燃剂及其阻燃材料，对于保障经济建设顺利进行和人们生命财产安全具有重要意义，也是未来精细磷化工发展的重点和方向，可极大提高磷化工产业的附加值。在三大阻燃剂系列中，磷系阻燃剂及其复合材料由于具有优良的阻燃性能，低烟、低毒、无腐蚀性气体产生，成为当今世界阻燃剂发展的主流，其市场销售额占整个阻燃剂销售总额的23%以上。
重点扩大三氯化磷和三氯氧磷产能，获得基础原料，扩大生产规模，实现年产 8 万吨三氯化磷、2 万吨三氯氧磷和 4 万吨阻燃剂 TCPP；
12股票简称：*ST 澄星 股票代码：600078
下一阶段扩产化磷、氧磷，进一步优化产品结构，全部消化前端原料，实现产业链深化延伸，逐步形成16万吨三氯化磷、8万吨三氯氧磷和15万吨阻燃剂等下游产品，并进一步向下游各类磷酸酯产品延伸。
二是以磷酸为原料，发展电子级、半导体级磷酸及各类高端磷酸盐产品。提升磷酸系列产品，主要产品有工业级磷酸、食品级磷酸、电子级磷酸，推进建设21万吨高端食品级磷酸和磷酸盐等无机磷产业。
加速开发生产电子级、半导体级磷酸，实现磷的深加工。电子级磷酸是微电子工业中使用的一种超高纯度的磷酸，主要用于集成线路板的清洗、二极管专用试剂、液晶显示器的清洗与蚀刻以及芯片的蚀刻等，是重要的湿电子化学品之一。随着超大规模集成电路和薄膜液晶显示器的推广和应用，电子级、半导体级磷酸市场需求量以每年两位数的速率在增长，年增长率近20%。
三是引入产业投资人，实现产业转型升级。引入具有产业背景和资金实力的产业投资人，助力澄星股份拓展多聚磷酸等产品，抓住包括磷酸铁锂、六氟磷酸锂等新能源产业的业务机会，打造澄星股份产业的全新增长点。
但是，在公司股票被终止上市的情形下，公司对于产业投资人的吸引力可能降低，业务经营的恢复发展可能受阻，上述经营方案的实施将受到较大影响。
四、庭外重组与庭内和解的衔接
1、部分债权人在庭外重组中进行了预申报，管理人在庭外重组
引导人预审查的基础上，进行复核；确需调整的，由管理人进行调整。
2、部分债权人在庭外重组中对和解协议预案进行了预表决，鉴
于本和解协议草案对和解协议预案未作有损债权人利益的实质性调
13股票简称：*ST 澄星 股票代码：600078整，对预表决同意和解协议预案并承诺不变更表决态度的债权人，在庭内和解的债权人会议中可以不再重复表决，按同意本和解协议草案统计。
五、和解协议的效力和解协议在出席会议的有表决权的债权人过半数同意并且其所
代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上的情况下，经无锡中院裁定认可后，对澄星股份和全体普通债权人发生约束力。
澄星股份有财产担保债权人、职工债权人加入和解并对和解协议
表决同意的，受和解协议的约束。
和解协议的效力，及于前述债权人权利义务的承继方。债权人转让债权的，受让方继续按照和解协议对该笔债权规定的清偿方案受偿。多个债权人向同一受让方转让多笔债权的，同一受让方继续按照和解协议对多笔债权规定的清偿方案分别受偿；同一债权人向多个受
让方转让一笔债权的，多个受让方在按照和解协议对该笔债权规定的清偿方案受偿的基础上，根据受让债权的比例进行分配。
六、和解协议的执行
和解协议经无锡中院裁定认可后，由澄星股份予以执行。
（一）执行期限
和解协议的执行期限为3个月，自无锡中院裁定认可之日起计算。
澄星股份如因客观原因无法在上述期限内将和解协议全部事项
执行完毕，应当于执行期限届满前15日，向无锡中院提交延长执行期限的申请，并根据无锡中院批准的执行期限继续执行。
14股票简称：*ST 澄星 股票代码：600078
（二）执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，和解协议视为执行完毕：
1、根据和解协议应当支付的破产费用和共益债务已经支付完毕，
或者已经按照和解协议的规定提存完毕，或者已经按照双方另行协商方案完成。
2、根据和解协议应当留债清偿的债权，澄星股份或澄星股份管
理人已经向债权人出具《留债清偿方案确认书》。
3、根据和解协议应当立即清偿的债权已经清偿完毕，或者已经
按照和解协议的规定提存完毕，或者已经按照双方另行协商方案完成。
（三）保全措施的解除
无锡中院受理和解申请后，有关澄星股份财产的保全措施应当解除。若在和解协议经无锡中院裁定认可后，仍有部分保全措施未解除的，有关债权人应当配合解除；在保全措施未解除前，对有关债权人分配的偿债资金先提存至管理人账户，待保全措施解除后再作支付。
（四）信用惩戒措施的消除
无锡中院裁定认可和解协议后，有关债权人应在15日内申请有关部门删除对澄星股份及其相关人员的信用惩戒措施；在申请作出前，对有关债权人分配的偿债资金先提存至管理人账户，待申请作出后再作支付。
（五）协助执行
在和解协议执行过程中，如涉及保全措施的解除等需要相关部门协助执行的，澄星股份或有关主体可以向无锡中院申请协助执行，由无锡中院向相关部门出具协助执行的法律文书。
七、其他
15股票简称：*ST 澄星 股票代码：600078
（一）和解协议的解释
在和解协议执行过程中，如债权人或其他利益相关方对和解协议部分内容存在不同理解，并且该不同理解将导致债权人或其他利益相关方的利益受到实质性影响的，该债权人或其他利益相关方可以申请管理人进行解释。管理人应当基于公平公正原则进行解释。
（二）未尽事宜
和解协议其他未尽事宜，按《企业破产法》等法律规定执行。
澄星股份能否和解成功，关系到每一位债权人能否顺利受偿，关系到广大中小投资者和每一位职工的切身利益，关系到澄星股份未来的生存和发展。只有在和解协议通过、获得无锡中院裁定认可、执行完毕的情况下，澄星股份才能通过后续的发展，恢复经营能力和盈利能力，才能使所有利益主体都能切实分享到澄星股份和解成功带来的效益。
江苏澄星磷化工股份有限公司
二〇二二年四月十四日
16股票简称：*ST 澄星 股票代码：600078
议案二：
关于提请股东大会授权董事会全权处理执行全部事宜的议案
各位股东及股东代表：
2022年3月15日，公司收到了江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）《民事裁定书》和《决定书》【（2021）苏02破申11号】，裁定受理公司的和解申请及同意江阴市建筑装璜制品厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。和解期间采取管理人管理财产和营业事务模式。
公司和解程序第一次债权人会议于2022年4月14日上午9时30分召开，对《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议》（以下简称“《和解协议》”）进行了表决。会议召开情况和表决结果详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
根据表决结果，《和解协议》已经第一次债权人会议表决通过。根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，债权人会议通过和解协议的，由人民法院裁定认可，并终止和解程序。之后，公司应当按照《和解协议》的规定清偿债务。
为提高《和解协议》执行效率，公司拟提请股东大会授权公司董事会根据经债权人会议表决通过且经无锡中院裁定认可的《和解协议》的内容，全权处理与《和解协议》执行相关的全部事宜。
请各位股东及股东代表审议！
17