超图软件:华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

华龙证券股份有限公司
关于北京超图软件股份有限公司
全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华龙证券”）作为北京超
图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，对超图软件全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、投资概述
超图软件全资子公司北京超图信息技术有限公司（以下简称“超图信息”）、
成都超图投资有限公司（以下简称“超图投资”）拟与北京麦塔信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“麦塔信息”）、北京超骏汇智管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“超骏汇智”）、北京骏科汇智管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“骏科汇智”）、陈正、宋红甫、夏忠伟、张学敏共同投资，设立合资公司北京超图骏科数字技术有限公司（暂定名，以最终工商登记名称为准，以下简称“超图骏科”或“合资公司”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，由于共同投资方麦塔信息的有限合伙人钟耳顺先生系公司实际控制人、董事以及有限
合伙人宋关福先生系公司董事长、总经理，出于谨慎性原则，本次共同投资行为认定为关联交易，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
本事项已经2022年4月20日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事钟耳顺先生、宋关福先生回避表决。本次投资事项没有超出董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
基于合资公司的股权结构，合资公司将被纳入公司合并报表范围。
二、合作方基本情况
1、北京麦塔信息咨询中心（有限合伙）统一社会信用代码：91110105MA7C25DX8D
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院107号楼1至7层101内7层
7A
执行事务合伙人：杜庆娥
成立日期：2021年11月16日
营业期限：2021年11月16日至长期经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）麦塔信息合伙人出资情况：麦塔信息合伙人认缴出资额合计为500万元，其中普通合伙人杜庆娥占比为20%，有限合伙人钟耳顺占比40%，有限合伙人宋关福占比40%。
麦塔信息为新设公司，未展开实质性经营，暂无相关财务数据。
上述交易对方均不属于失信被执行人。
2、北京超骏汇智管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110105MA7GRA7B3R
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院107号楼1至7层101内4层
401室
执行事务合伙人：赵明媚
成立日期：2022年01月27日
营业期限：2022年01月27日至长期
经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让、技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）超骏汇智合伙人出资情况：普通合伙人由赵明媚担任，有限合伙人由王海涛等27名公司中高层管理人员及骨干员工出资组建，其中公司高管白杨建、谭飞艳及荆钺坤各认购40万。
3、北京骏科汇智管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110105MA7G1R8E9P
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院107号楼1至7层101内4层
402室
执行事务合伙人：陈正
成立日期：2022年01月20日
营业期限：2022年01月20日至长期
经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询、技术开发、技术推广、技术服务、技术转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）骏科汇智合伙人出资情况：骏科汇智合伙人认缴出资额合计为400万元，其中普通合伙人陈正占比为95%，有限合伙人时继超占比为5%。
4、陈正，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，住址为湖南省衡阳
市衡阳县******，系在超图信息任职。
5、宋红甫，男，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，住址为河北省石
家庄市正定县******，系在超图信息任职。
6、夏忠伟，男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，住址为北京市海
淀区北三环中路******，系在超图信息任职。
7、张学敏，男，中国国籍，无境外居留权，1981年出生，住址为呼和浩特
市新城区爱民路******，系在超图信息任职。
上述交易对方均不属于失信被执行人。
三、合资公司基本情况
公司名称：北京超图骏科数字技术有限公司
拟设立地点：北京市朝阳区
法人代表：陈正
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币4000万元（其中无形资产出资1000万元，货币资金出资3000万元）拟申请的经营范围：地理信息系统、遥感、全球定位系统、仿真软件系统、
办公自动化软件；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；基础软件服务；
应用软件服务；数据处理、数据建模；电子计算机系统集成；销售开发后的产品；
经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；技术培训；施工总承包；专业承包；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
（上述信息以工商行政管理部门最终核准内容为准）
出资额、出资方式及股权结构如下：
序
股东名称认缴额（万元）出资比例出资方式号
1北京超图信息技术有限公司100025.00%无形资产
2成都超图投资有限公司55013.75%货币
3北京麦塔信息咨询中心（有限合伙）3007.50%货币
4北京超骏汇智管理咨询中心（有限合伙）80020.00%货币
5陈正40010.00%货币
6宋红甫1503.75%货币
7夏忠伟1503.75%货币
8张学敏1002.50%货币
9北京骏科汇智管理咨询中心（有限合伙）55013.75%货币
总计4000100%-其中，无形资产出资部分：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告【中企华评报字(2022)第6070号】，相关资产评估情况如下：以2021年12月31日为基准日，超图信息拟出资的八项软件著作权账面值为0.00万元（研发投入费用化），评估价值（不含增值税）为1011.00万元，评估方法为收益法。
超图信息以评估报告中无形资产作为出资，无形资产出资占超图骏科注册资本的比例为25%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次设立合资公司，出资各方以无形资产和货币方式根据协议约定期限实缴出资。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
五、关于合资公司设立协议的主要内容合同甲方为北京骏科汇智管理咨询中心（有限合伙）、陈正、宋红甫、夏忠
伟、张学敏；乙方为北京超图信息技术有限公司；丙方为成都超图投资有限公司；
丁方为北京麦塔信息咨询中心（有限合伙）以及戊方为北京超骏汇智管理咨询中心（有限合伙）。
（一）出资进度丙方、丁方应在合资公司设立之日（以合资公司营业执照所载公司成立之日为准，下同）起10个工作日内一次性全部缴清；甲方（除骏科汇智以外）应在合资公司设立之日10个工作日内缴齐认缴金额的20%，在2022年12月31日前缴齐至认缴金额的50%，在2023年12月31日前完成实缴；骏科汇智应在合资公司设立之日起，3年内完成实缴。戊方应在合资公司设立之日2个月内一次性全部缴清。前述各方应按时出资，逾期出资的，则应向其他方承担逾期出资的违约责任，每逾期一日应按逾期实缴额的万分之六支付违约金。
关于无形资产部分，乙方应在合资公司设立之日起6个月内完成财产转让或交接手续。
（二）治理结构
合资公司设董事会，董事会席位3人，由甲方、丙方以及戊方各委派一名董事组成，任期三年，期满连选可连任。合资公司董事长人选由丙方实际控制人或董事长担任。三年后根据公司发展情况，可增选或改选董事会成员，如甲方经营良好，可适当增加甲方在董事会成员数量。
1、合资公司董事会行使下列职权：
(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(2)执行股东会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资、融资方案；
(4)制订公司年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制定增加或者减少注册资本方案；
(7)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
(8)决定公司内部管理机构的设置；
(9)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财
务负责人等，决定其报酬事项；(10)催缴股东未按时缴纳的出资；
(11)制定公司的基本管理制度。
2、董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议事项，必须经全体董事
的二分之一以上通过，方可作出决议。
3、合资公司不设监事会，设一名监事，由股东会选举产生。任期届满可连选连任。
4、合资公司的总经理由甲方中的陈正担任，任期三年，期满可连任。
5、陈正为合资公司的法定代表人。
6、财务负责人暂由丙方母公司派出财务人员兼任。后期，甲方可根据公司
需要自行聘请出纳和财务人员，财务总监由丙方母公司派驻。
7、合资公司董事、监事和高级管理人员的具体权限和各项义务以各方签署
的合资公司章程约定为准。公司章程由甲方牵头拟定，报合资公司股东会审议通过递交注册登记机构备案。
（三）违约与救济
1、本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方不履行其根据本协议
所负义务，该方应被视为违约。
2、如任何一方发生违约，守约方有权要求违约方对其行为予以限期修正，
逾期未予修正的，守约方有权依法解除本协议，同时守约方有权要求违约方赔偿守约方因此所受的全部损失。
3、本协议中一方对他方所提供的信息和陈述应当是真实有效的，如因信息
和陈述内容不真实的，他方有权随时终止本协议，并要求违约方赔偿其因此遭受的全部损失。
4、各方对违约方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效；各方未行使
或延迟行使其在本协议项下的任何权利或者救济不构成该方的弃权；各方部分行使权利或者救济亦不应阻碍其行使其他权利或者救济。
（四）生效及争议解决
本协议经各方签署后生效，除本协议另有规定之外，本协议的任何变更或者解除应经本协议各方签署书面协议才能生效。
因本协议所产生的争议或纠纷，由各方协商解决，协商无法达成一致意见的，各方同意应依法本协议签订地人民法院提起诉讼解决。六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独立性。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次拟设立的合资公司将成为公司大国防应用业务线的主体，原业务在子公司超图信息体系内虽开展多年，但尚未突破业务规模瓶颈，本次合资公司设立有利于该业务探索和建立符合自身发展的管理体系，有利于激发业务核心团队的凝聚力、创造力以及生产力，促进业务更好、更快的发展。
合资公司设立后，将进一步加大军事地理信息应用的深度发展，积极应对军品市场开放态势，提供高质量产品，保障优质服务，提升市场竞争力。
本次对外投资是公司进一步完善和提升产业发展布局的重要举措，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。
（二）存在的风险
合资公司后续经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，存在投资收益不确定性的风险。
随着公司规模扩大和子公司数量的增加，对于公司管理控制水平提出了更高的要求，由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，母公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险。
（三）对公司的影响
本次设立合资公司，能够优化公司业务结构，有利于公司原有业务板块独立高效的发展。本次投资以子公司相关资产和部分现金投入，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不会影响公司日常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日，除向关联董事钟耳顺先生、宋关福先生发放薪酬外，
未发生其他与该关联人有关的交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事就本次关联交易事项的事前认可：经审阅公司提交的关于全
资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项的详细资料，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，与相关各方进行沟通，我们认为上述关联交易符合公司发展战略，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，交易价格公允、公平、合理，同意将此事项议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事就本次关联交易事项的独立意见：本次全资子公司对外投资
设立合资公司符合公司发展战略，本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
本次关联交易履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意本次关联交易事项。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次全资子公司对外投资设立合资公司符合公司发展战略和发展规划，不存在损害公司股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性。
本次关联交易履行了必要的审议程序，会议决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意本次关联交易事项。
综上，保荐机构对超图软件全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________________全洪涛陆燕蔺华龙证券股份有限公司
2022年4月20日