南风股份:广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会的法律意见书

广东君信律师事务所
关于南方风机股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会
的法律意见书
致：南方风机股份有限公司
广东君信律师事务所接受南方风机股份有限公司（下称“南风股份”）的委托，指派戴毅律师、邓洁律师（下称“本律师”）出席于2022年4月
19日召开的二〇二二年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及南风股份《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决
程序、表决结果等事项出具法律意见。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本律师通过视频参会方式对本次股东大会进行见证。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）南风股份董事会已分别于2022年4月2日、2022年4月9日在指定媒体上刊登了《南方风机股份有限公司关于召开二〇二二年第一次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）及《南方风机股份有限公
1司关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案暨2022年第一次临时股东大会补充通知的公告》（下称“《补充通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会现场会议于2022年4月19日下午在广东省佛山市南海区小塘三环西路31号南风股份1楼会议室召开。由于南风股份董事长谭汉强先生已辞职，本次股东大会由南风股份副董事长李志斌主持，就《股东大会通知》《补充通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由南风股份董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计8人，代表有表决权的股份数为177041005股，占南风股份股份总数的36.8840%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计5人，均为2022年4月14日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的南风股份股东。上述股东代表有表决权的股份数为176976105股，占南风股份股份总数的36.8705%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间
内参加投票的股东共计3人，代表有表决权的股份数为64900股，占南风股份股份总数的0.0135%。
（三）南风股份董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定，是合法、
2有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议
案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合本次股东大会的网络投票统计结果，本次股东大会公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于增补第五届非独立董事的议案》。
本议案适用累积投票制，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东通过逐项审议，袁学亮、戴彤当选为南风股份第五届董事会非独立董事。
上述董事获得赞成股数均超过参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一。
2、审议通过了《关于增补第五届监事会非职工代表监事的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以177031105股同意、9900股反对，0股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的99.9944%、0.0056%、0%。
3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以177031105股同意、9900股反对，0股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的99.9944%、0.0056%、0%。
4、逐项审议通过了《关于修订等制度的议案》。
（1）经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以177031105股同意、9900股反对，0股弃权审议通过了《关于修订的议案》，同意、反对、弃权股数分别占参加本次
3股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9944%、0.0056%、0%。
（2）经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以177031105股同意、9900股反对，0股弃权审议通过了《关于修订的议案》，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9944%、0.0056%、0%。
（3）经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以177031105股同意、9900股反对，0股弃权审议通过了《关于修订的议案》，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9944%、0.0056%、0%。
5、审议通过了《关于制订的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以177031105股同意、9900股反对，0股弃权审议通过了上述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的99.9944%、0.0056%、0%。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》《补充通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和南风股份《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
4（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页。）广东君信律师事务所律师：戴毅
负责人：邢志强中国广州邓洁
二○二二年四月十九日
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