北陆药业:北陆药业 2021年度股东大会的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京北陆药业股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书
致：北京北陆药业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北陆药业股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司于2022年4月20日召开的公司2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》等现行有关法律、法规、规范性文件以及
《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人、出席会议人员的资格、表决
程序的合法性、有效性等进行了审查，并出具本法律意见书。
本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和陈述均符合真实、准确、完整的要求，无重大遗漏和误导性陈述，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、
1《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本法律意见书仅供公司用以说明本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次股东大会出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、2022年3月28日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，决定由公
司董事会召集，并于2022年4月20日召开本次股东大会。
2、2022 年 3 月 30 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体刊
登了《关于召开二○二一年度股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项以及会议登记等事项进行了公告。
3、2022年4月20日上午9:30，本次股东大会现场会议按公告的时间和地
点在北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 7 层 A1 会议室如期召开。网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2022年4月20日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；（2）通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的时间为：2022年4月20日9:15-15:00期间的任意时间。
经核查本次股东大会的相关材料，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共79人，代表股份154776021股，占公司股份总数的31.413％。其中：通过现场投票的股东及股东代理人6人，代表股份149436113股，占公司股份总数的30.329％；通过网络投票的股东73人，代表股份5339908股，占公司股份总数的1.084％。通过网络投票系统进行投票
2的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。出席本次股东大会的
全部股东及其代理人，均为股权登记日（2022年4月13日）深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持有相关持股证明，代理人均持有书面授权委托书。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师现场核查，本次股东大会审议如下议案：
1、《2021年度董事会工作报告》；
2、《2021年度监事会工作报告》；
3、《2021年度财务决算报告》；
4、《2021年度利润分配预案》；
5、《及其摘要》；
6、《关于续聘2022年度审计机构的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
8、《关于公司及子公司申请综合授信的议案》；
9、《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》；
10、《关于董事会换届选举暨第八届董事会非独立董事候选人的议案》；
11、《关于董事会换届选举暨第八届董事会独立董事候选人的议案》；
12、《关于监事会换届选举暨第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
3本次股东大会内容与会议通知公告内容相符，没有提出临时议案的情形。
本所律师认为，上述议案已由公司董事会在本次股东大会会议通知中予以披露，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会审议事项的表决程序及表决结果
经本所律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议和表决。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决票经监票人、计票人清点，当场公布表决结果；出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总股数和表决结果。
经统计投票结果，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《2021年度董事会工作报告》
表决结果：该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为
151962813股，占出席会议股东所持表决权的98.182%；反对票数为2445219股，占出席会议股东所持表决权的1.580%；弃权367989股，占出席会议股东所持表决权的0.238%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意2526700股，反对2445219股，弃权367989股。
2、《2021年度监事会工作报告》
表决结果：该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为
151854113股，占出席会议股东所持表决权的98.112%；反对票数为2537919股，占出席会议股东所持表决权的1.640%；弃权383989股，占出席会议股东所持表决权的0.248%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意2418000股，反对2537919股，弃权383989股。
3、《2021年度财务决算报告》
4表决结果：该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为
152093713股，占出席会议股东所持表决权的98.267%；反对票数为2298319股，占出席会议股东所持表决权的1.485%；弃权383989股，占出席会议股东所持表决权的0.248%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意2657600股，反对2298319股，弃权383989股。
4、《2021年度利润分配预案》
表决结果：该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为
150932913股，占出席会议股东所持表决权的97.517%；反对票数为3563019股，占出席会议股东所持表决权的2.302%；弃权280089股，占出席会议股东所持表决权的0.181%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意1496800股，反对3563019股，弃权280089股。
5、《及其摘要》
表决结果：该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为
152098613股，占出席会议股东所持表决权的98.270%；反对票数为2299419股，占出席会议股东所持表决权的1.486%；弃权377989股，占出席会议股东所持表决权的0.244%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意2662500股，反对2299419股，弃权377989股。
6、《关于续聘2022年度审计机构的议案》
表决结果：该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为
150430913股，占出席会议股东所持表决权的97.193%；反对票数为3783119股，占出席会议股东所持表决权的2.444%；弃权561989股，占出席会议股东所持表决权的0.363%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意994800股，反对3783119股，弃权561989股。
7、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
表决结果：该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为
5150948013股，占出席会议股东所持表决权的97.527%；反对票数为3748008股，占出席会议股东所持表决权的2.422%；弃权80000股，占出席会议股东所持表决权的0.052%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意1511900股，反对3748008股，弃权80000股。
8、《关于公司及子公司申请综合授信的议案》
表决结果：该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为
151387413股，占出席会议股东所持表决权的97.811%；反对票数为3070619股，占出席会议股东所持表决权的1.984%；弃权317989股，占出席会议股东所持表决权的0.205%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意1951300股，反对3070619股，弃权317989股。
9、《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为
150194013股，占出席会议股东所持表决权的97.040%；反对票数为4086019股，占出席会议股东所持表决权的2.640%；弃权495989股，占出席会议股东所持表决权的0.320%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意757900股，反对4086019股，弃权495989股。
10、《关于董事会换届选举暨第八届董事会非独立董事候选人的议案》
（1）选举 WANG XU 先生为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：现场及网络投票同意票数为149990730股，占出席会议股东所持表决权的96.908%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意554617股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.386%。
表决结果：当选
（2）选举宗利女士为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：现场及网络投票同意票数为149990977股，占出席会议股东所
6持表决权的96.908%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意554864股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.391%。
表决结果：当选
（3）选举邵泽慧女士为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：现场及网络投票同意票数为149990983股，占出席会议股东所持表决权的96.908%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意554870股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.391%。
表决结果：当选
（4）选举曾妮女士为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：现场及网络投票同意票数为149992727股，占出席会议股东所持表决权的96.910%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意556614股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.424%。
表决结果：当选
（5）选举向青女士为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：现场及网络投票同意票数为150002227股，占出席会议股东所持表决权的96.916%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意566114股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.602%。
表决结果：当选
（6）选举洪承杰先生为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：现场及网络投票同意票数为150003727股，占出席会议股东所持表决权的96.917%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意567614股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.630%。
表决结果：当选
711、《关于董事会换届选举暨第八届董事会独立董事候选人的议案》
（1）选举王英典先生为公司第八届董事会独立董事
表决情况：现场及网络投票同意票数为150003729股，占出席会议股东所持表决权的96.917%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意567616股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.630%。
表决结果：当选
（2）选举郑斌先生为公司第八届董事会独立董事
表决情况：现场及网络投票同意票数为149992831股，占出席会议股东所持表决权的96.910%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意556718股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.426%。
表决结果：当选
（3）选举曹纲先生为公司第八届董事会独立董事
表决情况：现场及网络投票同意票数为150016728股，占出席会议股东所持表决权的96.925%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意580615股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.873%。
表决结果：当选12、《关于监事会换届选举暨第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》
表决情况：现场及网络投票同意票数为149990740股，占出席会议股东所持表决权的96.908%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意554627股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.386%。
表决结果：当选，会议选举蒋伟先生为公司第八届监事会非职工代表监事。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
8《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所指派见证律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）9（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：
赵洋
见证律师：
任为
见证律师：
韩仪年月日