红日药业:2021年度股东大会法律意见书

北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor Building CThe International Wonderland Xindong Road Chaoyang District Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
网址/Website:http://www.kangdalawyers.com
北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2022】第0137号
致：天津红日药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2021年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确
1法律意见书性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集本次会议经公司第七届董事会第十九次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《天津红日药业股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年4月21日下午14时在天津市武清开发区创
业总部基地 B01 号楼公司会议室召开，由董事长姚小青主持。
2法律意见书
本次会议的网络投票时间为2022年4月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月21日上午9:15—9:25；
9:30—11:30和下午13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络
投票的具体时间为2022年4月21日9:15—15:00期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计30名，代表公司有表决权的股份共计1276892024股，占公司有表决权股份总数的42.5042%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次
会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表公司有表决权的股份共计590387163股，占公司有表决权股份总数的19.6524%。
上述股份的所有人为截至2022年4月14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计
25名，代表公司有表决权的股份共计686504861股，占公司有表决权股份总数
的22.8518%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
3法律意见书
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计
24名，代表公司有表决权的股份共计18507444股，占公司有表决权股份总数
的0.6161%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于的议案》
该议案的表决结果为：1273576124股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7403%；3046900股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2386%；269000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0211%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15191544股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的82.0834%；3046900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的16.4631%；
269000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
4法律意见书
1.4535%。
2、审议通过《关于的议案》
该议案的表决结果为：1273576124股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7403%；2936900股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2300%；379000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0297%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15191544股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的82.0834%；2936900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的15.8687%；
379000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
2.0478%。
3、审议通过《关于公司及其摘要的议案》
该议案的表决结果为：1273576124股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7403%；3046900股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2386%；269000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0211%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15191544股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的82.0834%；3046900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的16.4631%；
269000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
1.4535%。
4、审议通过《关于的议案》
该议案的表决结果为：1273576124股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7403%；3046900股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2386%；269000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0211%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15191544股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的82.0834%；3046900股反
5法律意见书对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的16.4631%；
269000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
1.4535%。
5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
该议案的表决结果为：1273845124股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7614%；3046900股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2386%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15460544股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的83.5369%；3046900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的16.4631%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《关于董事会非独立董事换届选举的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
6.01选举姚小青为第八届董事会董事候选人
该议案的表决结果为：得票数1273685630票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7489%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：得票数15301050票，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的82.6751%。
6.02选举李占通为第八届董事会董事候选人
该议案的表决结果为：得票数1273685631票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7489%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：得票数15301051票，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的82.6751%。
6.03选举苗大伟为第八届董事会董事候选人
该议案的表决结果为：得票数1273685632票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7489%。
6法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：得票数15301052票，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的82.6751%。
6.04选举郑丹为第八届董事会董事候选人
该议案的表决结果为：得票数1273685630票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7489%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：得票数15301050票，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的82.6751%。
6.05选举蒲旭峰为第八届董事会董事候选人
该议案的表决结果为：得票数1273735629票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7528%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：得票数15351049票，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的82.9453%。
6.06选举蓝武军为第八届董事会董事候选人
该议案的表决结果为：得票数1273685630票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7489%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：得票数15301050票，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的82.6751%。
6.07选举孙武为第八届董事会董事候选人
该议案的表决结果为：得票数1273735629票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7528%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：得票数15351049股票，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的82.9453%。
7、审议通过《关于董事会独立董事换届选举的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
7.01选举王生田为第八届董事会独立董事候选人
该议案的表决结果为：得票数1273796730票，占出席本次会议的股东及
7法律意见书
股东代理人所持有表决权股份总数的99.7576%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：得票数15412150票，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的83.2754%。
7.02选举李莉为第八届董事会独立董事候选人
该议案的表决结果为：得票数1273796730票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7576%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：得票数15412150票，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的83.2754%。
7.03选举屠鹏飞为第八届董事会独立董事候选人
该议案的表决结果为：得票数1273796730票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7576%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：得票数15412150股票，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的83.2754%。
7.04选举龚涛为第八届董事会独立董事候选人
该议案的表决结果为：得票数1273796730票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7576%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：得票数15412150股票，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的83.2754%。
8、审议通过《关于董事薪酬的议案》
该议案的表决结果为：1273843424股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7612%；3048500股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2387%；100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15458844股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的83.5277%；3048500股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的16.4718%；100股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0005%。
8法律意见书
9、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
9.01选举刘培勋为第八届监事会非职工代表监事候选人
该议案的表决结果为：得票数1273327333票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7208%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：得票数14942753票，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的80.7392%。
9.02选举易雪为第八届监事会非职工代表监事候选人
该议案的表决结果为：得票数1273796733票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7576%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：得票数15412153票，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的83.27542%。
10、审议通过《关于监事薪酬的议案》
该议案的表决结果为：1273845024股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7614%；2936900股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2300%；110100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0086%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15460444股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的83.5364%；2936900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的15.8687%；
110100股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.5949%。
11、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度审计机构的议案》
该议案的表决结果为：1273574524股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7402%；2938500股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2301%；379000股弃权，占出
9法律意见书
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0297%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：15189944股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的82.0748%；2938500股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的15.8774%；
379000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
2.0478%。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）10（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：11经办律师：111乔佳平张伟丽
11
尤松
2022年4月21日