中钢天源:投资管理制度

中钢天源股份有限公司投资管理制度
第一条为了加强公司对外投资管理，提高企业资产或资金运作效率和运作
效果，维护公司股东的合法权益，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所指的对外投资是指公司以现金、实物资产、无形资产等可
支配的资源，通过购买、合作、联营、兼并等方式向其他单位投资，以获取收益的行为。
公司对外投资的主要方式包括：
（一）与企业、其他经济组织或者个人共同出资设立具有法人资格的公司制企业；
（二）与境外企业、其他经济组织或者个人开办合资、合作项目；
（三）参股、兼并或收购已存在的企业；
（四）委托理财、委托贷款；
（五）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。
公司通过新建、改扩建等方式提升业务能力的产业投资项目和技术改造项目决策参照本制度执行。
第三条投资项目的选择应符合国家法律法规和相关产业政策，符合公司未
来发展方向，有利于增强公司竞争力，有利于公司的可持续发展，具有良好的市场前景和投资回报。
第四条公司股东大会、董事会、总经理办公会议负责公司对外投资的决策，在《公司章程》、《总经理工作细则》规定的权限范围内行使投资决策权，决定投资项目的批准和处置。
除前款规定外，公司内部其他机构和个人不具有投资决策权。
第五条相关部门或单位提出投资项目的，应对项目进行立项并编制项目建议书，项目建议书需提交公司总经理办公会审议，立项通过后开展可行性研究并编制可行性研究报告，可行研究报告同样需提交公司总经理办公会议审议。投资金额较小（金额200万以下）或投资相对简单的项目，可根据情况简化程序。
必要时，公司可聘请具有相应资质的专业机构编制相关报告。
产业投资项目的项目建议书、可行性研究报告提交总经理办公会议审议前，应经公司投资委员会评审。第六条公司章程规定应提交董事会审议的重大投资项目，总经理办公会议审议通过后，应向董事会战略发展委员会提案。
董事会战略发展委员会根据总经理办公会议提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第七条相关决策机构在审议对外投资项目时，重点审查以下内容：
（一）项目方案的可行性；
（二）项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定；
（三）项目是否符合公司战略目标和规划；
（四）项目融资方案的可行性；
（五）项目实施所需科技、管理人才的保障措施；
（六）投入的资金是否能按时收回；
（七）预期收益能否实现；
（八）投资和并购风险是否可控。
第八条投资项目获批后，总经理应根据相关决议组织实施。
第九条总经理应明确投资项目承办机构和负责人。
项目承办机构和负责人承担以下工作：
（一）根据公司决策制定详细投资实施方案；
（二）对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控；
（三）办理外部核准、备案等相关手续；
（四）草拟投资项目相关的合同、协议、章程等；
（五）与相关单位签订合同、协议；
（六）办理财产转移、资金结算事宜；
（七）及时取得并妥善保管相关档案；
（八）及时向公司汇报投资进展情况。
第十条董事会办公室应对投资项目相关的合同、协议、章程等法律文书组织审核。
公司可聘请外部法律顾问参与审核，提供法律意见。
第十一条办理资金结算时，财务部应根据投资合同、协议约定的条款审核付款申请。未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，或验收尚未通过的，财务部应当拒绝付款。第十二条项目承办机构应妥善保管对外投资项目档案，并在出资完成后及时移交档案室。档案内容应包括：
（一）项目建议书、可行性研究报告等立项申请、论证文件；
（二）合作方的公司章程、营业执照、最近3年的审计报告、股权结构、高
管简历、管理制度等；
（三）投资过程中形成的合同协议、会议记录、会议纪要、备忘录、审批单、决议等；
（四）新设立公司的公司章程、高管资料、营业执照、管理制度等；
（五）中介机构出具的资产评估报告、尽职调查报告、验资报告等；
（六）项目相关的《保密协议》和《竞业禁止协议》等。
第十三条发生以下情况时，公司可收回或核销对外投资：
（一）被投资单位经营期限届满的；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）规定投资中止的其他情况发生的。
第十四条对外投资的收回、核销或转让须经总经理办公会议、董事会或股东大会根据其决策权限批准后方可实施。
第十五条对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须审核与投资处置
有关的审批文件、会议记录、资产回收清单、评估报告等相关资料，合理确定转让价格，并报授权批准部门批准，按国有资产处置有关程序办理，确保资产处置真实、合法。
第十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第十七条本制度由公司董事会负责解释。