北新路桥:银河证券关于北新路桥发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2021年度持续督导意见暨持续督导总结

中国银河证券股份有限公司
关于
新疆北新路桥集团股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项之
2021年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告独立财务顾问
二〇二二年四月独立财务顾问声明
中国银河证券接受北新路桥的委托，担任北新路桥2020年发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。中国银河证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
依据本报告出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的
有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本报告。本独立财务顾问特作如下声明：
本独立财务顾问报告所依据的资料由北新路桥及交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立报告不构成对北新路桥的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读北新路桥发布的与本次交易相关的文件全文。
1释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、本公司、指新疆北新路桥集团股份有限公司北新路桥
建工集团、交易对手、控股
指新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司股东
北新渝长、标的公司、标的指重庆北新渝长高速公路建设有限公司资产《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资本报告指产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股《重组报告书》指份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次重大资产重组、本次重的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权，同时指
组、本次交易向不超过35名特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金。
募集资金指本次重大资产重组募集配套资金
中国银河证券、独立财务顾指中国银河证券股份有限公司问（主承销商）公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行《购买资产协议》指可转换债券及股份购买资产协议》公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行《补充协议》指可转换债券及股份购买资产协议》的补充协议公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的发行
《补充协议（二）》指
可转换债券及股份购买资产补充协议（二）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》办法》深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
2目录
独立财务顾问声明..............................................1
释义....................................................2
目录....................................................3
一、交易资产的交付或者过户情况.......................................4
（一）本次交易的基本情况..........................................4
（二）标的资产的交付与过户的实施情况....................................4
（三）本次配套募集资金的实施情况......................................5
（四）财务顾问核查意见...........................................6
二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................6
三、盈利预测或者利润预测的实现情况.....................................6
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..............................6
五、公司治理结构与运行情况.........................................8
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..................................8
七、持续督导总结意见............................................9
3一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的基本情况
北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团
持有的北新渝长100%股权。经交易各方协商，交易标的交易作价为108170.97万元，其中以股份支付84170.97万元，以可转换公司债券支付10800.00万元，以现金支付13200.00万元。本次交易完成后，上市公司持有北新渝长100%股权。
同时，上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行不超过15000.00万元可转换债券及不超过79970.97万元股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过94970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，依次用于支付收购北新渝长的现金对价、本次交易的相关费用及投入标的公司项目建设。
（二）标的资产的交付与过户的实施情况
1、标的资产交割情况
2020年6月28日，北新渝长就本次交易涉及的资产过户事宜在重庆市长寿
区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，上市公司持有北新渝长100%股权，北新渝长为上市公司的全资子公司。
2、验资情况2020年6月29日，希格玛会计师出具了《新疆北新路桥集团股份有限公司验资报告》（希会验字（2020）0027号）。经审验，截至2020年6月29日，公司已收到北新渝长100%股权；本次增资前公司注册资本为人民币898206436.00元，本次发行股份相应新增注册资本人民币156451617.00元，变更后注册资本为人民币1054658053.00元。
3、新增股份登记情况及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年7月2日受理公司
本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次
4新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年7月20日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次购买资产之新增定向可转债登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年8月3日完成本次购
买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入北新路桥的可转换公司债券持有人名册。
（三）本次配套募集资金的实施情况
1、投资者认购资金验资情况
本次发行最终发行股份数量为154263874股，发行价格为3.89元/股，最终发行可转换债券数量为1500000张，初始转股价格为3.89元/股。2021年4月8日，发行人与主承销商向35名获得配售股份的投资者发出《新疆北新路桥集团股份有限公司关于非公开发行股份、可转换公司债券缴款通知书》，截至2021年4月15日止，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验字(2021)0019号《验资报告》验证，主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币
750086469.86元。
2、发行人募集资金验资情况
截至2021年4月26日止，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具希会验字(2021)0020号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币750086469.86元，扣除发行承销费以及发行人累计发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额730506535.86元。其中：计入股本人民币154263874.00元，计入资本公积人民币426242661.86元，计入应付债券-面值人民币150000000.00元。
53、股份登记情况
新疆北新路桥集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行的股份及可转换公司债券将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关登记手续。
（四）财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜。实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异，上市公司已依法履行信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关的协议主要为《购买资产协议》及其《补充协议》、《补充协议
（二）》，经核查，截至本报告出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照
协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。
本次交易过程中，本次交易各方出具的承诺主要包括提供材料真实、准确、完整承诺、股份锁定期承诺、避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺、保
持上市公司独立性的承诺、关于银团贷款偿还不足部分进行担保的承诺等。截至本报告出具之日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况经核查，公司本次交易未编制相关盈利预测报告，不涉及盈利预测及业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
6独立财务顾问查阅了北新路桥2021年年度报告管理层讨论分析部分提及的
各项业务的发展现状情况如下：
2021年是党和国家历史上具有里程碑意义的一年。北新路桥集团在以习近
平同志为核心的党中央坚强领导下，弘扬伟大建党精神，调整产业布局，投资拉动项目建设，加快推动企业转型升级，发展质量和效益不断提高。经营成果再上新台阶，实现了“十四五”良好开局，公司主要经营情况如下：
（一）主业保持稳定发展
2021年，公司实现营业收入123.20亿元，较上年同期增加3.66%，实现归
属于母公司所有者净利润5678.01万元，较上年同期增加3.07%。从业务构成来看，公司收入仍主要来自于工程收入，2021年公司实现施工业收入91.18亿元，同比降低0.89%，占营业收入的74.01%，毛利率7.68%。
（二）市场竞争格局及地位
在基础设施的建设领域，大型央企为建筑、公路、铁路等建筑行业的领头羊，地方企业则在各自区域建筑市场具备更强的竞争力。公司二十多年的积累和发展，专注于交通建筑行业，自成立以来一直致力于品牌优势的建设与企业形象的塑造，通过不断提高产品质量和服务质量，使公司拥有了一定的品牌知名度和美誉度，得到了国内外客户的广泛认可。随着市场竞争的加剧，公司加速从单一业务向多元业务转变，从单纯的工程施工向设计施工总承包、BOT、EPC+F、PPP+EPC、EPC+BOT、EPC+M、EPC+O+I 等承揽模式转变，从技术研发、勘察设计等全产业链转型升级，从单一业务区域向全国化、国际化的拓展，先后在国内 20 多个省（区、直辖市）和国外 8 个国家以 BOT、EPC 等多种高端方式承揽工程，形成了高效快捷的经营开发管理模式，具备了丰富的施工经验和较强的市场竞争力，并已完成投资、施工、运营等产业链上下游布局。
（三）高速公路自主运营
公路业务是北新路桥集团的核心业务，是最具竞争优势的业务，是最主要的收入和利润来源。随着市场竞争的加剧，集团积极发展工程总承包业务模式，以
2019年顺邵高速通车为标志，公司参与投资并施工总承包的多条高速公路已陆
7续完工，为集团带来了新的业绩增长点。2021年，重庆渝长高速公路扩能改造
BOT 项目通车，也大大提升了集团在全产业链的竞争能力和超额利润获取能力。
（四）公司规模不断扩大
公司报告期内通过投资方式设立子公司广西北新建筑工程有限公司、云南长
龙高速公路有限公司、中尚科（上海）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），通过收购方式取得新疆北新顺通路桥有限公司、福建省涌智公路养护有限公司、中
食科创建筑安装工程（北京）有限公司。
（五）质量管理不断强化，科技发展成效显著。
截至目前，公司已取得专利89项（发明专利24项，实用新型专利64项，外观设计专利1项）；共开发施工工法74项（国家级工法2项，省部级工法72项），主持参与制定标准8项（国家标准1项、行业标准5项、地方标准2项）。
取得软件著作权12项，获得各类科技奖项18项，下属新疆北新科技创新咨询有限公司获国家高新技术企业认定。承建部分工程项目荣获“中国土木工程詹天佑奖”、“公路交通优质工程（李春）奖”、“全国市政金杯示范工程奖”、“中国钢结构金奖”等近百个奖项。
经核查，本独立财务顾问认为：2021年上市公司经营情况良好，在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、
规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司法人治理结构完善，运行规范。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
8经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易各方按照重
组方案履行责任和义务，本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际情况与已公布的重组方案存在差异的情况。
七、持续督导总结意见
截至本报告书出具之日，本次重组的交易标的及涉及的上市公司股份和可转换公司债券已经完成交割及登记过户，上市公司本次募集配套资金已经完成发行，相应股份和可转换公司债券已登记于认购对象名下，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；本次交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；上市公司的实际经营情况符合年报中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况；自重组完成以来，公司治理结构不断完善，法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规的相关要求；本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相
关责任和义务，实际实施方案与已公布的方案无重大差异。
根据《重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对北新路桥本次重组的持续督导期限到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、认购股份锁定期承诺等事项。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
李雪斌张津铭中国银河证券股份有限公司年月日
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