万里扬:浙江万里扬股份有限公司关联交易制度 （2022年4月修订）

浙江万里扬股份有限公司
关联交易制度
（2022年4月修订）
第一章总则
第一条为保证浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章关联人和关联关系
第二条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第四条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
-1-（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第(一)、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、子女配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人:
（一）根据相关协议安排，在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。
第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第八条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
-2-（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（四）公正、公平、公开的原则；
（五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第四章关联交易的决策程序和信息披露
第十条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十一条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措
施：
（一）任何主体人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
-3-（三）公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席既可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织），该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见第四条（四）项的规定)；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员(具体范围参见第四条（四）项的规定)；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在直接或者间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
-4-第十三条关联交易决策权限
（一）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内的关联交易累计金额）在3000万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易（受赠现金资产、获得债务减免除外），公司应聘请适格的中介机构对交易标的进行评估或审计（若交易标的为公司股权，公司应当聘请适格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请适格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年），并将该交易提交股东大会审议和及时披露。
公司与关联人发生的下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1、本制度第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或评估；
2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
3、深圳证券交易所规定的其他情形。
（二）董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于3000万元，或虽然超过3000万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的，由公司董事会批准。
（三）总裁：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于300万元，或虽然超过300万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的，由公司总裁批准。
第十四条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易-5-的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十七条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或贷款的利息为准，适用本制度第十三条的规定。
第十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十三条的规定。
第二十条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十三条的规定。
第二十一条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十三条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十二条公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十三条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审
-6-议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定履行
相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应当履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向第四条第（二）项、第（三）项和
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十四条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度的规定履行关
联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定
履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十三条第（一）项的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
-7-金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十五条公司控制或持有50%以上股份（股权）的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度规定。
公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度的规定。
第二十六条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见及董
事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；对于日常-8-经营中持续或经常进行的关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.22条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人
已经按照本制度第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章附则
第二十九条有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会办公室负责保管，保存期限不少于10年。
第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件和公司章程的有关规定执行。
第三十一条本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文
件以及公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行，并及时对本制度进行修改。
第三十二条在本制度中，“以上”包括本数，“低于”、“超过”不含本数。
第三十三条本制度由公司董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效。
第三十四条本制度解释权属于公司董事会。