嘉化能源:嘉化能源2021年年度股东大会法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于浙江嘉化能源化工股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：浙江嘉化能源化工股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受浙江嘉化能源化工股份有
限公司（以下简称公司）的委托，指派杨雪律师、陈媛律师出席公司2021年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法
规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经本所律师审查，2022年3月29日，公司第九届董事会第十六次会议作
出了召开2021年年度股东大会的决议，并以公告形式向全体股东发出了召开股东大会的通知，该通知已于2022年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，并公告于上海证券交易所网站上。
2.本次股东大会于2022年4月20日下午13点00分在浙江省嘉兴市乍浦中
山西路999号嘉化研究院二楼综合会议室，会议由公司董事长韩建红主持。
3.本次股东大会系以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）
向公司全体股东提供网络形式的投票平台，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年4月20日）的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
（2022年4月20日）的9:15—15:00。本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东
大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1.根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、上海证券交易所
信息网络有限公司统计并经公司核查确认，公司本次股东大会现场出席表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计38人，代表公司股份573845737股，占公司有表决权股份总数的40.4117%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
2.本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了以下议案：
1、审议《2021年度董事会工作报告》；
2、审议《2021年度监事会工作报告》；
3、审议《2021年度财务决算及2022年度经营计划》；
4、审议《2021年度利润分配预案》；
5、审议《及摘要》；
6、审议《关于续聘公司2022年度审计机构及内控审计机构的议案》；7、审议《关于2021年度及2022年度董事和高管薪酬的议案》；
8、审议《关于购买董监高人员责任保险的议案》；
9、审议《关于修订公司的议案》；
10.00、审议《关于修订相关公司制度的议案》；
10.01、审议《控股股东、实际控制人行为规范》；
10.02、审议《董事会秘书工作制度》；
10.03、审议《董事会议事规则》；
10.04、审议《独立董事工作制度》；
10.05、审议《股东大会议事规则》；
10.06、审议《关联交易管理办法》；
10.07、审议《监事会议事规则》；
10.08、审议《募集资金使用管理办法》；
10.09、审议《对外担保管理制度》；
10.10、审议《对外投资管理制度》；
11、审议《关于补选公司第九届董事会董事议案》；
12、审议《关于授权2022年度对外捐赠额度的议案》；
13、审议《关于投资建设 30 万吨/年氯乙烯（VCM）二期项目的议案》；
14、审议《关于投资建设 30 万吨/年聚氯乙烯（PVC）二期项目的议案》；
15.00、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；
15.01、回购股份的方式；
15.02、回购股份的用途；
15.03、拟用于回购的资金总额及资金来源；15.04、回购股份的价格区间、定价原则；
15.05、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
15.06、回购股份的期限；
15.07、关于授权管理层办理本次回购股份相关事宜
听取《2021年度独立董事述职报告》。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的相关会议通知中列明的事项完全一致，没有新增、否决或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
1.现场投票：本次股东大会现场会议上，出席的股东及股东授权代表对会议
通知载明的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。
2.网络投票：本次大会网络投票，通过交易系统投票平台和互联网投票平台
向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
（二）本次股东大会表决结果
1.审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意573720137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9781%；反对43000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0075%；弃权82600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0144%。经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
2.审议通过《2021年度监事会工作报告》
表决结果：同意573720137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9781%；反对43000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0075%；弃权82600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0144%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
3.审议通过《2021年度财务决算及2022年度经营计划》
表决结果：同意573720137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9781%；反对43000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0075%；弃权82600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0144%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
4.审议通过《2021年度利润分配预案》
表决结果：同意573802737股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9925%；反对43000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0075%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意27277370股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8426%；
反对43000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1574%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
5.审议通过《2021年年度报告》及摘要表决结果：同意573720137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9781%；反对43000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0075%；弃权82600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0144%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
6.审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构及内控审计机构的议案》
表决结果：同意569415917股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2280%；反对43000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0075%；弃权4386820股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.7645%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意22890550股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的83.7857%；
反对43000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1574%；弃权4386820股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的16.0570%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
7.审议通过《关于2021年度及2022年度董事和高管薪酬的议案》
表决结果：同意555333695股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7740%；反对18511842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
3.2259%；弃权200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8808328股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的32.2409%；
反对18511842股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的67.7584%；弃权200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
8.审议通过《关于购买董监高人员责任保险的议案》
表决结果：同意573719937股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9781%；反对43000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0075%；弃权82800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0144%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
9.审议通过《关于修订公司的议案》
表决结果：同意568234495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0222%；反对5610042股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.9776%；弃权1200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3以上同意，表决结果为通过。
10.00.审议通过《关于修订相关公司制度的议案》
10.01.审议通过《控股股东、实际控制人行为规范》
表决结果：同意555333895股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7741%；反对18511842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
3.2259%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
10.02.审议通过《董事会秘书工作制度》
表决结果：同意555333895股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7741%；反对18511842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
3.2259%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
10.03.审议通过《董事会议事规则》
表决结果：同意555332695股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7739%；反对18511842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
3.2259%；弃权1200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
10.04.审议通过《独立董事工作制度》
表决结果：同意555333895股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7741%；反对18511842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
3.2259%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
10.05.审议通过《股东大会议事规则》
表决结果：同意555332695股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7739%；反对18511842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
3.2259%；弃权1200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
10.06.审议通过《关联交易管理办法》
表决结果：同意555332695股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7739%；反对18511842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
3.2259%；弃权1200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
10.07.审议通过《监事会议事规则》
表决结果：同意555332695股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7739%；反对18511842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
3.2259%；弃权1200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
10.08.审议通过《募集资金使用管理办法》
表决结果：同意555333895股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7741%；反对18511842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
3.2259%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
10.09.审议通过《对外担保管理制度》
表决结果：同意555333895股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7741%；反对18511842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
3.2259%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
10.10.审议通过《对外投资管理制度》
表决结果：同意555333895股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7741%；反对18511842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
3.2259%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。11.审议通过《关于补选公司第九届董事会董事议案》
表决结果：同意571232237股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5446%；反对2612300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4552%；弃权1200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意24706870股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.4339%；
反对2612300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.5617%；弃权1200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0044%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
12.审议通过《关于授权2022年度对外捐赠额度的议案》
表决结果：同意555333895股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7741%；反对18511842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
3.2259%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
13.审议通过《关于投资建设 30 万吨/年氯乙烯（VCM）二期项目的议案》
表决结果：同意573801537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9923%；反对43000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0075%；弃权1200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
14.审议通过《关于投资建设 30 万吨/年聚氯乙烯（PVC）二期项目的议案》
表决结果：同意573801537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9923%；反对43000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0075%；弃权1200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
15.00.审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
15.01.回购股份的方式
表决结果：同意573802737股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9925%；反对43000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0075%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意27277370股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8426%；
反对43000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1574%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
15.02.回购股份的用途
表决结果：同意573802537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9925%；反对43000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0075%；弃权200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意27277170股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8419%；
反对43000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1574%；弃权200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。15.03.拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果：同意573802737股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9925%；反对43000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0075%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意27277370股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8426%；
反对43000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1574%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
15.04.回购股份的价格区间、定价原则
表决结果：同意573788137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9900%；反对57400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0100%；弃权200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意27262770股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.7892%；
反对57400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2101%；弃权200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
15.05.拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意573802537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9925%；反对43000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0075%；弃权200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意27277170股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8419%；
反对43000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1574%；弃权200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
15.06.回购股份的期限
表决结果：同意573802537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9925%；反对43000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0075%；弃权200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意27277170股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8419%；
反对43000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1574%；弃权200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
15.07.关于授权管理层办理本次回购股份相关事宜
表决结果：同意573802737股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9925%；反对43000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0075%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意27277370股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8426%；
反对43000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1574%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
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